证券代码：300078            证券简称：中瑞思创          公告编号：2014-027


                   杭州中瑞思创科技股份有限公司

         关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，提高募集
资金使用效率，结合公司实际情况，经审慎研究，杭州中瑞思创科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会决定使用超募资金 6,000 万元对全资子公司上扬
无线射频科技扬州有限公司（以下简称“上扬无线”）进行增资。本次超募资金
使用计划的具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞433 号文《关于核准杭州中瑞
思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司
采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，发行价为每股人民币 58.00 元，共
计募集资金 98,600.00 万元，扣除各项发行费用 4,511.71 万元，公司本次募集
资金净额 94,088.29 万元，超出原募集资金计划 77,013.29 万元。上述募集资金
已由天健会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 27 日出具的天健验 [2010]第 99
号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

    二、超募资金使用及结余情况

    1、2011 年 12 月 14 日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决
定使用 10,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
    2、2012 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决
定公司总投资 35,805 万元，其中首期不超过 10,000 万元的超募资金用于 RFID
系统及设备生产建设项目。2014 年 5 月 20 日，经公司第二届董事会第二十三次
                                    1
会议审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元对该项目进行增资。截至 2014
年 5 月 31 日，上述项目已累计投资 9,627.01 万元，关于增资的工商变更手续尚
在办理中。
    3、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公
司总投资 20,000 万元，其中首期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产
项目。截至 2014 年 5 月 31 日，上述项目已累计投资 9,168.68 万元。
    4、2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年度第一
次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。
    5、2014 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2013 年度股
东大会审议通过，决定使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。
    截至 2014 年 5 月 31 日，公司未使用超募资金为人民币 42,246.11 万元，其
中未明确用途的超募资金为 30,592.40 万元（以上两项均含利息收入）。

    三、本次超募资金使用计划及安排

    （一）使用计划及安排概述
    为顺应 RFID 行业发展形势，加快 RFID 标签产能储备，以应对突发性新增市
场需求的需要，同时为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定使
用超募资金 6,000 万元对全资子公司上扬无线进行增资。本次增资将全部用于上
扬无线 RFID 标签生产设备采购投入。设备全部投产后，上扬无线 RFID 标签的生
产能力将增至 7,600 万枚/月。
    （二）标的公司介绍
    2012 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
部分使用超募资金投资 RFID 标签生产项目的议案》，决定在扬州市设立全资子公
司上扬无线射频科技扬州有限公司，主营 RFID 标签的研发设计、生产制造及销
售，计划总投资 20,000 万元，首期以超募资金投资 10,000 万元（具体内容请详
见 2012 年 12 月 8 日发布在巨潮资讯网的第 2012-043~2012-045 号公告）。
    上扬无线基本情况如下：
    注册名称：上扬无线射频科技扬州有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    营业执照号：321002000113141
                                     2
    法定代表人：商巍
    注册资本：10,000 万元
    注册地址：江苏扬州广陵经济开发区创业路 20 号（科技创业园 A3 栋）
    经营范围：无线射频材料、器材、设备及系统的生产制造、开发及销售，自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技
术除外）。
    上扬无线致力于成为全球最大的 RFID 标签制造企业,其拥有一支丰富技术
经验和制造管理经验的骨干团队，具有全球领先的产能规模和制造能力。截至
2014 年 5 月，上扬无线已具备月产 4,400 万枚标签的生产能力,能基本满足目前
订单的产能需求。
    截至 2014 年 5 月 31 日，上扬无线首期超募资金剩余可使用金额为 957.24
万元（含利息收入），未经审计的主要资产指标如下：
                                                              单位：万元
     项目              2014.5.31         项目            2014.5.31
   货币资金            1,573.32          净资产           9,877.15
   固定资产            5,726.00          总资产          10,108.72

   在建工程            1,018.87
    （三）本次使用超募资金的审批程序
    2014 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十六次会议，一致审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议
案》。本次超募资金使用金额在董事会审议权限范围内，并且未超过公司超募资
金总额的 20%，无需提交公司股东大会审议。本项目不属于关联交易，也不构成
重大资产重组。

    四、本次使用超募资金增资上扬无线的必要性和合理性

    全球 RFID 应用市场呈现发展加速趋势，尤其是服装标签使用 RFID 已成为大
势所趋。自 2013 年第四季度全球各大 RFID 企业和 Round Rock 专利问题和解之
后，全球单品级服装应用 RFID 市场有了大规模发展，多家国际著名百货商店及
连锁店都开始大规模推广使用 RFID 标签。
    上扬无线产量稳步上升，进一步扩充产能提升规模效应的需求急迫。2014

                                   3
年以来，上扬无线订单数量持续增长，一季度出货量已超过 2013 年全年。不仅
原有大客户 2014 年订单量大幅增加，2014 年上半年上扬无线还获得了两个国际
大型客户的认证，并收到了多个年需求量千万至亿量级的询单。
    基于 RFID 行业的发展和上扬无线自身产能和订单情况，且根据公司《RFID
标签生产项目可行性报告》关于投资进度的安排，公司本次对上扬无线增资，符
合 RFID 标签生产项目的初始投资规划，符合公司发展 RFID 业务的长远战略规划。
公司本次增资有利于上扬无线及时顺应 RFID 行业发展趋势，加快设备投产进度，
大幅增强 RFID 标签产能储备，有效把握公司扩大市场份额的有利时机，进一步
提升公司 RFID 业务的竞争力。
    截至 2014 年 5 月 31 日，公司剩余未明确用途的超募资金为 30,592.40 万元。
公司使用超募资金增资上扬无线，也有利于科学使用超募资金，提升超募资金使
用效率和公司整体运营效益。

       五、专项意见

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用 6,000 万元超募资金对全资子公司上扬无线进
行增资，有利于上扬无线加快 RFID 标签产能储备，符合公司大力发展 RFID 业务
的战略规划。本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股
东利益的情形，资金使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。我们一致同意公司本次使用部分超募资金增资全资子公司上扬无
线。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次使用超募资金对全资子公司上扬无线进行增资，有利于提
高超募资金的使用效率，并加快公司 RFID 业务发展，符合公司及全体股东的利
益。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，不影响超募资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，符合《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规范性文件的相关要求。我
们同意公司使用 6,000 万元超募资金对上扬无线进行增资。
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    （三）保荐机构意见
    保荐机构认为：经核查，公司本次使用部分超募资金增资全资子公司上扬无
线，符合公司股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次募集
资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    综上所述，保荐机构认为使用部分超募资金增资全资子公司上扬无线，符合
超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
    2、公司第二届监事会第十六次会议决议
    3、独立董事关于公司使用部分超募资金对全资子公司增资的独立意见
    4、保荐机构关于杭州中瑞思创科技股份有限公司使用部分超募资金对全资
子公司增资的核查意见
    特此公告。




                                            杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                     董 事   会
                                              二〇一四年六月十七日




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