中瑞思创：关于使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限公司的可行性研究报告2014-08-21
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于使用部分超募资金参股
启东钜芯电子科技有限公司的可行性研究报告
杭州中瑞思创科技股份有限公司
二〇一四年八月
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目 录
一、项目背景 ...................................................... 3
二、项目简介 ...................................................... 3
三、被投资方概况 .................................................. 3
四、投资方案 ...................................................... 5
五、对外投资的必要性和可行性、对公司的影响 ........................ 5
六、项目实施计划 .................................................. 6
七、项目测算 ...................................................... 7
八、项目风险 ...................................................... 7
九、报告结论 ...................................................... 7
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一、项目背景
杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“公司”）是一家
专业从事电子商品防盗系统(EAS)、无线射频识别系统(RFID)相关产品的研发、
制造和销售，以及智能商用技术解决方案服务的高科技企业。
近年来，物联网技术受到了世界各国的持续高度关注。IIPA 研究报告预测，
2015 年开始，中国 RFID 行业将再次进入快速扩张的阶段。在 RFID 行业发展趋
势逐步向好的有利情形下，公司积极开展 RFID 战略布局，目前已建立两大 RFID
标签生产基地和零售、烟草等三家 RFID 技术行业应用型控股子公司，未来公司
将积极通过投资并购，整合上下游产业内与公司业务、渠道、技术有互补增益的
标的企业，不断增强公司整体竞争力。
二、项目简介
为加快实现公司成为智能商用技术引领者，一流的智能商用技术解决方案提
供商和服务商的长远战略，公司决定使用超募资金 4,950 万元人民币受让江苏省
一家集成电路设计公司启东钜芯电子科技有限公司（以下简称“钜芯科技”）25%
股权。
三、被投资方概况
钜芯科技系江苏钜芯集成电路技术有限公司（以下简称“江苏钜芯”）唯一
股东，持有江苏钜芯 100%股权，且钜芯科技不再持有其他公司股权。
（一）钜芯科技基本情况
钜芯科技成立于 2014 年 8 月 4 日，注册资本 500 万元人民币。经营范围：
电子元器件、集成电路、软件的研发、应用、销售，电子元器件、集成电路、软
件技术、咨询、交流、转让、推广服务,自营和代理电子产品和软件产品进出口
业务。
（二）江苏钜芯基本情况
江苏钜芯成立于 2012 年 5 月 25 日，注册资本 500 万元人民币，法定代表人
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黄保黔，经营范围：集成电路、软件的设计、开发、销售；半导体产品的封装、
测试、销售；封装与测试技术的开发；物联网、电子技术的应用开发；电子元器
件及专用材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏钜芯是一家长期致力于光电传感芯片、MCU 微控制芯片、有源 RFID 芯
片、电源驱动芯片以及相关系统集成与系统平台的设计与开发的科技创新型集成
电路设计公司。
经过多年的发展，江苏钜芯逐步形成了以有源 RFID 芯片、光电传感芯片、
MCU 微控制芯片为主的产品体系，在系统软硬件开发、芯片模块特殊封装等关键
技术方面积累了丰富的设计研发、封测加工和产品管理经验，并在物联网传感器
系统完整解决方案等应用领域形成了深厚的技术积累。江苏钜芯已获得和申请专
利共计 20 余项（其中获得发明 4 项、申请发明专利 5 项），集成电路布图设计登
记、软件著作权等共 5 项。
目前，江苏钜芯已在无锡和上海两地设立技术研发中心，在无锡建有先进的
成套后端封装和检测加工产线，并在深圳形成了较为成熟和稳固的销售体系和技
术支持体系。依托强有力的 IC 设计研发和完整解决方案服务能力，江苏钜芯拥
有行业内少有的从设计到后端加工生产的完整产业链，成本控制优势明显，使其
芯片产品迅速在人机交互和物联网领域占据重要的市场地位，并在客户和经销商
中建立了稳定的合作关系和良好的品牌认知度。
江苏钜芯主要产品及应用情况如下：
序号 主要产品 产品应用 主要优势
外围简单，非常方便使用，产品
主要运用于遥控、无线键盘鼠
线种类齐全，涵盖各种远近距离
标、无线组网、智能家居、工业
1 有源 RIFD 芯片 通信应用，集成 MCU 等，技术达
和商用近距离通信、IP 电话无绳
到国际领先水平，性价比高。目
电话、机器间相互通信等。
前出货量国内领先。
产品性能和成本控制均在同类产
主要运用于鼠标系列、光强感应
2 光电传感芯片 品中具有较强优势，出货量国内
系列。
领先。
系国内自主知识产权的 BLE4.0 芯
主要运用于 BLE4.0 系统、可穿
片，较德州仪器（TI）等大公司
3 BLE4.0 芯片 戴设备、手机支付、运动健身、
的智能蓝牙 4.0 产品有明显成本
健康医疗等领域。
优势，产品技术指标接近国际先
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进水平，功能定义很有特点，客
户使用非常便捷。
江苏钜芯未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
主要科目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
总资产 1,200 1,865
净资产 433 972
主要科目 2013 年 1-12 月 2014 年 1-6 月
营业收入 1,737 2,726
净利润 -28 533
四、投资方案
（一）投资总额
本项目投资使用超募资金 4,950 万元人民币，合计受让钜芯科技原股东出让
的 25%股权。本次交易完成后，公司持有钜芯科技 25%股权。
（二）交易价格定价依据
经双方友好协商，双方同意以钜芯科技承诺的其全资子公司江苏钜芯 2014
年度经审计的税后净利润 1,800 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）的 11 倍作为钜芯科技的估值，确定钜芯科技整体估值为 19,800 万元。据此，
本次标的股权转让总价款为 4,950 万元。
五、对外投资的必要性和可行性、对公司的影响
（一）对外投资的必要性和可行性
公司一直致力于成为一流的智能商用技术解决方案提供商和服务商。钜芯科
技的技术和产品能在有源 RFID 芯片、智能传感器等方面对公司业务起到很好的
支持和提升作用，其现有的集成电路产品是 ESLs 及有源 RFID 传感器标签的重要
组成部分，能很好提升公司有源 RFID 产品开发和行业应用能力，进一步提高公
司智能商用技术综合竞争力。
集成电路产业符合国家产业政策发展方向，是国家重点鼓励和扶持产业。自
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2000 年以来，我国政府颁布了一系列支持 IC 行业发展的法律法规和产业政策。
2014 年 3 月，集成电路产业首次被写进《政府工作报告》；2014 年 6 月，国务院
出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，首次提出设立国家产业投资基金；2014
年上半年，天津、山东、甘肃、广东等地纷纷出台地方性集成电路发展扶持政策。
在多项国家政策的扶持下，我国集成电路产业已取得了长足的发展，产业规模从
2001 年的 199 亿元一路增长至 2013 年 2,693 亿元，复合增速 24.24%，远高于同
期全球产业 7%的增速。
江苏钜芯是一家长期专注于集成电路研发和销售的科技型公司，其有源
RFID 芯片、光电感应芯片等核心产品已凭借着优越的性能和突出的性价比占据
相关产品市场约 20%的市场份额，位于国内领先地位，并且市场占有率有望继续
提高。BLE4.0 芯片也有望在智能零售、智能家居等领域获得更深入的应用和开
发。江苏钜芯发展前景良好。
（二）对公司的影响
本次投资符合公司致力于成为智能商用技术引领者、一流的智能商用技术解
决方案提供商和服务商的长远发展战略，将对公司相关业务领域发展产生积极影
响。
江苏钜芯是公司 ESLs 芯片的主要供应商。通过本次投资，有利于公司通过
资本纽带，加强与江苏钜芯的业务合作关系，保障公司 ESLs 产品的性价比和市
场竞争力。
通过本次投资，有利于公司积极寻求双方更深层次合作，充分调动江苏钜芯
优势资源，利用其在有源 RFID 芯片、智能传感器等芯片产品积累的丰富的技术
研发和系统解决方案经验，为应用于零售、烟草等不同行业的 RFID 标签量身定
制高性能的集成电路产品，从而加快公司有源 RFID 产品开发和应用步伐，提高
公司智能商用技术服务综合竞争力。
六、项目实施计划
（一）组织架构
标的股权交割完成后，钜芯科技将组建新的董事会。董事会由 5 名成员组成，
中瑞思创有权委派 2 名董事，出让方有权委派 3 名董事。
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（二）后续业务开展
钜芯科技和江苏钜芯将保持原有的业务，在业务经营上将继续保持一贯性，
并始终具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、项目测算
通过江苏钜芯对未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素
综合分析，江苏钜芯的经营预测指标为：2014 年经审计后净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）不低于 1,800 万元人民币，同时公司在协议中
设定了较为严格的业绩补偿和回购条款，可以看到，本次投资拥有良好的收益前
景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。
八、项目风险
双方业务合作和被投资企业本身发展不及预期的风险。公司参股钜芯科技后，
其全资子公司江苏钜芯将结合公司需求研发定制化的高性能集成电路产品。如江
苏钜芯因人才、资金、管理等内部原因导致出现研发周期长、新品开发进度慢，
或因行业新技术更替迅速，现有技术升级无法满足市场需求等问题，公司可能面
临双方业务合作难以有效推进，合作效益及本身发展不及预期的风险。对此，公
司将充分利用双方优势资源，在帮助和协调钜芯科技更好更快发展的同时，促进
公司业务全面发展。
九、报告结论
本次项目符合国家的产业政策，具备在技术、团队和市场等方面优势，经济
效益显著。公司本次参股钜芯科技，符合公司的发展战略，有利于公司不断提高
智能商用领域技术方案解决能力和服务能力，进一步提高公司的市场占有率、竞
争力和盈利能力。
综合以上分析，本次使用超募资金参股钜芯科技具有良好的可行性。
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