中瑞思创：《公司章程》修订对照表2014-11-12
杭州中瑞思创科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法
权益，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》（证监
会公告【2014】47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监
会公告【2014】46 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的有关规定，结合公司增补经营范围等实际情况，公司
董事会决定对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修订后
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：塑胶产品、电子产 许可经营项目：塑胶产品、电子产
品、五金产品的制造（许可证有效 品、五金产品的制造；一般经营项
期限至 2011 年 10 月 30 日）；一般 目：塑胶产品、电子产品、五金产
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经营项目：塑胶产品、电子产品、 品的开发及销售，货物进出口，物
五金产品的开发及销售，货物进出 联网的技术开发、技术咨询、技术
口。（上述经营范围不含国家法律法 服务、系统集成，商业、饮食、服
规规定禁止、限制和许可经营的项 务专用设备制造，社会公共安全设
目）。 备及器材制造。
第四十三条 第四十三条
本公司召开股东大会的地点为:公 本公司召开股东大会的地点为:公
司住所地或股东大会会议通知中明 司住所地或股东大会会议通知中明
确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。股东大会审议下列事项时， 式召开，并应当按照法律、行政法
公司还将提供网络投票方式为股东 规、中国证监会或公司章程的规
参加股东大会提供便利，股东通过 定，采用安全、经济、便捷的网络
该等方式参加股东大会的，视为出 和其他方式为股东参加股东大会
席。 提供便利。股东通过上述方式参加
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（一）公司向社会公众增发新股（含 股东大会的，视为出席。
发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但具有实际
控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产
1
或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之 30%的；
（四）股东以其持有的本公司股权
偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的公司附
属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易
所要求采取网络投票方式的其他事
项。
第七十七条 第七十七条
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东 益的重大事项时，对中小投资者表
大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应
董事会、独立董事和符合相关规定 当及时公开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
3 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 第八十八条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决 构作为沪港通股票的名义持有人，
4 票、未投的表决票均视为投票人放 按照实际持有人意思表示进行申
弃表决权利，其所持股份数的表决 报的除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第一百五十四条 第一百五十四条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
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(一)利润分配原则：公司的利润分 (一)利润分配原则：公司的利润分
配应重视对社会公众股东的合理投 配应重视对社会公众股东的合理投
2
资回报，以可持续发展和维护股东 资回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，保持利润分配政策的 权益为宗旨，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法 连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。 规的相关规定。
(二)利润分配方式：公司利润分配 (二)利润分配方式：公司利润分配
可采取现金、股票、现金股票相结 可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式；在有 合或者法律许可的其他方式；在有
条件的情况下，根据实际经营情况， 条件的情况下，根据实际经营情况，
公司可以进行中期分红。 公司可以进行中期分红。
(三)现金分红的条件： (三)现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公 1、公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的 司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报 2、审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报 告出具标准无保留意见的审计报
告； 告；
3、公司未来十二个月内无重大对外 3、公司未来十二个月内无重大对外
投资计划或重大现金支出（募集资 投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大 金项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月 现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买 内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司 设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且超 最近一期经审计净资产的 30%，且
过 3,000 万元人民币。 超过 3,000 万元人民币。
(四)现金分红的比例及时间：在符 （四)现金分红的比例及时间：在符
合利润分配原则、保证公司正常经 合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，在满足现 营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进 金分红条件时，公司原则上每年进
行一次现金分红，每年以现金方式 行一次现金分红，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可 分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且公司连续三年以 分配利润的 10%，且公司连续三年
现金方式累计分配的利润不少于该 以现金方式累计分配的利润不少于
三年实现的年均可分配利润的 30%。 该三年实现的年均可分配利润的
(五)股票股利分配的条件：根据累 30%。
计可供分配利润、公积金及现金流 股东大会授权董事会每年在综合
状况，在保证足额现金分红及公司 考虑所处行业特点、发展阶段、自
股本规模合理的前提下，公司可以 身经营模式、盈利水平以及是否有
采用发放股票股利方式进行利润分 重大资金支出安排等因素，区分下
配，具体分红比例由公司董事会审 列情形，按照公司章程规定的程
议通过，提交股东大会审议决定。 序，提出差异化的现金分红政策：
(六)存在股东违规占用公司资金情 1、公司发展阶段属成熟期且无重
况的，公司应当扣减该股东所分配 大资金支出安排的，进行利润分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 时，现金分红在本次利润分配中所
(七)决策程序与机制： 占比例最低应达到80%；
3
1、公司董事会结合公司具体经营数 2、公司发展阶段属成熟期且有重
据、盈利规模、现金流量状况、发 大资金支出安排的，进行利润分配
展阶段及当期资金需求，并结合股 时，现金分红在本次利润分配中所
东（特别是中小股东）、独立董事的 占比例最低应达到40%；
意见，认真研究和论证公司现金分 3、公司发展阶段属成长期且有重
红的时机、条件和最低比例、调整 大资金支出安排的，进行利润分配
的条件及其决策程序要求等事宜， 时，现金分红在本次利润分配中所
提出年度或中期利润分配方案，并 占比例最低应达到20%；
经公司股东大会表决通过后实施； 4、公司发展阶段不易区分但有重
2、董事会提出的利润分配方案需经 大资金支出安排的，进行利润分配
董事会过半数以上表决通过并经三 时，现金分红在本次利润分配中所
分之二以上独立董事表决通过，独 占比例最低应达到 20%。
立董事应当对利润分配方案发表独 （五)股票股利分配的条件：根据累
立意见。股东大会对现金分红具体 计可供分配利润、公积金及现金流
方案进行审议时，应当通过多种渠 状况，在保证足额现金分红及公司
道主动与股东特别是中小股东进行 股本规模合理的前提下，公司可以
沟通和交流，充分听取中小股东的 采用发放股票股利方式进行利润分
意见和诉求，并及时答复中小股东 配，具体分红比例由公司董事会审
关心的问题； 议通过，提交股东大会审议决定。
3、公司当年盈利，董事会未作出现 (六)存在股东违规占用公司资金情
金利润分配方案的，应当在定期报 况的，公司应当扣减该股东所分配
告中披露原因，并由独立董事发表 的现金红利，以偿还其占用的资金。
独立意见。 (七)决策程序与机制：
(八)利润分配政策的调整机制：如 1、公司董事会结合公司具体经营数
因外部环境或公司自身经营状况发 据、盈利规模、现金流量状况、发
生重大变化，公司需对利润分配政 展阶段及当期资金需求，并结合股
策进行调整的，调整后的利润分配 东（特别是中小股东）、独立董事的
政策不得违反中国证监会和证券交 意见，认真研究和论证公司现金分
易所的有关规定，有关调整利润分 红的时机、条件和最低比例、调整
配政策的议案需经公司董事会审议 的条件及其决策程序要求等事宜，
后提交公司股东大会以特别决议方 提出年度或中期利润分配方案，并
式审议通过。 经公司股东大会表决通过后实施；
2、董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；
3、公司当年盈利，董事会未作出现
金利润分配方案的，应当在定期报
4
告中披露原因，并由独立董事发表
独立意见。
(八)利润分配政策的调整机制：如
因外部环境或公司自身经营状况发
生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会以特别决议方
式审议通过。
原《公司章程》其他条款保持不变，上述事项尚需提交公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 12 日
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