浙江天册律师事务所

                        关于

       杭州中瑞思创科技股份有限公司

             2014 年度股东大会的

                 法 律 意 见 书




                 浙江天册律师事务所
    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
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                       浙江天册律师事务所

               关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

                        2014 年度股东大会的

                             法律意见书

                                                    编号：TCYJS2015H0161 号


致：杭州中瑞思创科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（2014 年修订，以下简称
《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创” 或“公
司”）的委托，指派律师参加中瑞思创 2014 年度股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供中瑞思创 2014 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随中瑞思创本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中瑞思创本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了中瑞思创 2014 年度股东大会，现出具法律意见
如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，中瑞思创本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2015 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上公告。
    鉴于公司发出上述股东大会会议通知后，经深圳证券交易所审核，公司原提名
的三位独立董事候选人中，戴梦华先生和陈耀武先生由于未取得中国证监会认可的
独立董事资格证书，不适合被提名为独立董事候选人。2015 年 3 月 29 日，公司董



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事会收到公司控股股东、实际控制人路楠先生提交的临时提案——《关于提名徐德
鸿、张立民为公司第三届董事会独立董事候选人的提案》，其向公司董事会推荐增补
徐德鸿先生、张立民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并申请将临时提案
提交公司 2014 年度股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2014
年度股东大会审议。因此，公司于 2015 年 3 月 30 日（会议召开十日以前）于巨潮
资讯网等中国证监会指定媒体发布了《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于 2014
年度股东大会增加临时提案暨 2014 年度股东大会补充通知的公告》。
       根据中瑞思创第二届董事会第三十次会议决议，公司董事会提请本次股东大会
审议的议题为：
       1.审议《2014 年度董事会工作报告》；
       2.审议《2014 年度监事会工作报告》；
       3.审议《2014 年年度报告全文及摘要》；
       4.审议《2014 年度财务决算报告》；
       5.审议《关于 2014 年度利润分配预案的议案》；
       6.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计
机构的议案》；
       7.审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
       8.审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
       9.审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
       本次股东大会由公司董事长路楠先生主持。
       （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
现场会议的时间为 2015 年 4 月 9 日（星期四）上午 10:00 开始。公司股东通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 9 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 4
月 8 日下午 15:00 至 4 月 9 日下午 15:00 的任意时间。本次股东大会现场会议的召
开地点为浙江省杭州市莫干山路 1418-48 号公司五楼会议室。
    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披
露。


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    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1.截至2015年4月1日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的中瑞思创股东。全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    2.公司董事、监事和高级管理人员；
    3.公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 12 人，共计代表股份
67,632,850 股，占公司股本总额的 40.3778%。其中：参加现场会议的股东（股东代
理人）共 8 人，代表股份 67,595,450 股，占公司股本总额的 40.3555%；根据深圳
证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 4 人，代表股份 37,400 股，
占公司股本总额的 0.0223%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 10 人，代表股份
7,164,100 股，占公司股本总额的 4.2771%。
    本所律师认为，中瑞思创出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且
对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。


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    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为浙江天册律师事务所第 TCYJS2015H0161 号《关于杭州中瑞思创科

技股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书》之签署页）



    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                       经办律师：傅羽韬



                                                 签署：



                                                 经办律师：熊    琦



                                                 签署：




                                                 2015 年 4 月 9 日




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