浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买项目的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江杭州杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一部分 引言 .............................................................................................................. 7
第二部分 正文 .............................................................................................................. 9
一、 本次交易方案概述 ........................................ 9
二、 本次交易各方的主体资格 ................................. 11
三、 本次交易的批准与授权 ................................... 29
四、 本次交易的标的资产 ..................................... 30
五、 本次交易涉及的主要合同和协议 ........................... 52
六、 本次交易所涉债务 ....................................... 54
七、 关联交易和同业竞争 ..................................... 55
八、 信息披露 ............................................... 58
九、 本次交易的实质条件 ..................................... 58
十、 参与本次交易的证券服务机构 ............................. 59
十一、 本次交易相关人员买卖股票的自查情况 ................... 60
十二、 结论意见 ............................................. 64
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
中瑞思创/上市公司 杭州中瑞思创科技股份有限公司，前身为杭州中瑞思
指
/买方 创科技有限公司（简称“思创有限公司”）。
医惠科技现有全体股东，包括左康、黄飙、陈芳华、
彭军、周明明、章笠中、王福根、沈莉萍、王晓烨、
何国平、王建彬、郑凌峻、李季、余臻、周宣共 15
名自然人股东，以及上海医惠实业有限公司、杭州润
铭股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙华鸿金润创业
本次交易对方/卖方 投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企
/医惠实业等二十六 指 业（有限合伙）、浙江海邦人才创业投资合伙企业（有
方/医惠科技股东 限合伙）、绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）、
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州旗
银创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企
业（有限合伙）、上海瑞经达创业投资有限公司、浙江
华睿蓝石创业投资有限公司共 11 名非自然人股东，合
计 26 名股东。
上市公司拟以现金 108,724 万元分两步向医惠科技股
东购买其持有的医惠科技 100%的股权；医惠科技股东
获得相关股权转让款后以 23.2 元/股的价格协议受让
本次交易/本次重大
指 上市公司股东路楠和俞国骅持有的 4,686 万股上市公
资产重组/本次重组
司股份；本次中瑞思创以现金购买医惠科技 100%股权
与医惠科技股东协议受让中瑞思创股份的方案两者同
时生效，互为前提条件。
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交易各方 指 中瑞思创、医惠科技现有股东。
包括上海医惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、
管理层股东 指
郑凌峻共五名股东。
PE 股东 指 除管理层股东以外的其他医惠科技股东。
医惠科技有限公司（曾用名为杭州众邦信息科技有限
标的公司/医惠科技 指
公司、杭州医惠科技有限公司）
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有的医惠科技 100%股权。
医惠实业 指 医惠科技控股股东上海医惠实业有限公司
润铭投资 指 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）
华鸿金润 指 长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
浙江海邦 指 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰科技 指 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
旗银创投 指 杭州旗银创业投资有限公司
华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司
华睿蓝石 指 浙江华睿蓝石创业投资有限公司
宁波富博 指 宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）
博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公司
医惠软件 指 杭州医惠软件有限公司
杭州智海 指 杭州智海医惠信息科技有限公司
杭州赛胜 指 杭州赛胜科技有限公司
苏州医惠 指 医惠科技（苏州）有限公司
无锡医惠 指 无锡医惠物联网科技有限公司
杭州简惠 指 杭州简惠信息技术有限公司
中瑞思创与交易对方等签署的《关于医惠科技有限公
《股权转让合同》 指
司之股权转让合同》。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
《利润承诺补偿协 中瑞思创与医惠科技管理层股东签署的《利润承诺补
指
议》 偿协议》。
医惠科技股东各自与路楠或俞国骅签署的《关于杭州
《股份转让协议》 指
中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》。
《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
交割 指 标的股权实际过户到中瑞思创名下。
交割日 指 标的资产变更登记至中瑞思创名下的手续完成之日。
审计基准日/评估基
指 2014 年 12 月 31 日
准日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《审计报告》 指
[2015]2817 号”《医惠科技有限公司审计报告》
坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第 126
号”《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟收购股权涉
《评估报告》 指
及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
《重组管理办法》 指
号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《信息披露准则第
指 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监
26 号》
会公告[2014]53 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国信证券/独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
天健会计师/审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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浙江天册律师事务所
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买项目的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0260 号
致：杭州中瑞思创科技股份有限公司
本所接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“上
市公司”）的委托，担任中瑞思创本次重大资产购买项目之特聘法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就中瑞思创支付现金购买医惠科技100%股权等所涉相关法律事宜，出具本法
律意见书。
第一部分 引言
1、本次交易各方已作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面证明或口头证
言，且提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印
章均为真实；上市公司、医惠科技及其全体股东所提供的文件和材料均为真
实、准确、完整和有效，无任何隐瞒、虚假记载及重大遗漏。
2、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日前已发生或
存在的事实；并且仅就与中瑞思创本次重大资产购买项目有关的法律问题，
根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
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对本次交易涉及的审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格
援引有关资料外，不作评述。本法律意见书对审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构及部门出具的报
告及证明文件而出具本法律意见书。
4、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他文件
一并提交深交所公告披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应法律责任。
6、本所同意中瑞思创在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监
会及深交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对相关引用内容
进行再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供中瑞思创为本次重大资产购买之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次交易方案概述
1.1 交易方案概述
根据中瑞思创第三届董事会第三次会议决议、《重组报告书》、《关于医惠
科技有限公司之股权转让合同》等文件资料和信息，并经本所经办律师核查，
本次交易方案的主要内容如下：
（1）医惠科技首次 69.1417%股权转让：上市公司首先以 64,845 万元的
对价购买除医惠实业外医惠科技股东持有的标的公司合计 69.1417%的股权；
其中支付给除医惠实业外的管理层股东的股权转让款为 16,726 万元，支付给
PE 股东的股权转让款为 48,119 万元；除医惠实业外的管理层股东和 PE 股东
获得相关股权转让款后以 23.2 元/股的价格受让路楠和俞国骅各自持有的上市
公司股份合计 26,657,197 股。转让完成后，除医惠实业外的管理层股东持有
上市公司股份 5,916,190 股；PE 股东持有上市公司股份 20,741,007 股。
（2）医惠科技剩余 30.8583%股权转让：2016 年 1 月，上市公司拟以现
金 43,879 万元收购医惠实业持有的标的公司 30.8583%的股权。医惠实业获得
相关股权转让款后以 23.2 元/股的价格受让路楠和俞国骅各自持有的上市公司
股份 10,125,910 股和 10,076,893 股。转让完成后，医惠实业持有上市公司股
份 20,202,803 股。
本次交易全部完成后，中瑞思创持有医惠科技 100%的股权，医惠科技成
为中瑞思创的全资子公司；交易对方将合计持有中瑞思创 4,686 万股股份。
1.2 标的股权交易对价
本次股权转让标的资产最终交易价格，以具有证券期货从业资格的评估
机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。评估机构采用资产基础法和
收益法对标的资产 100%的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最
终评估结果。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]126 号”《杭
州中瑞思创科技股份有限公司拟收购股权涉及的医惠科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，标的资产最终评估值为 1,088,561,900 元。
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经协商，交易各方确认本次标的股权的交易对价为 108,724 万元人民币。
1.3 交易对价的支付
根据《股权转让合同》的相关约定，上市公司应于本次交易经中瑞思创
股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管
机构合规性确认后 1 个月内将 69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款
64,845 万元一次性支付给除医惠实业外的其他医惠科技股东。上市公司应于
2016 年 1 月 31 日前或者双方约定的其他期限内将第二笔标的资产 30.8583%
医惠科技股权对应的转让价款 43,879 万元一次性支付给医惠实业。
各方确认：医惠科技股东所获股权转让款需支付到其与上市公司共同设
立的共管账户专项用于该等股东购买上市公司存量股份。
1.4 资金来源
本次交易拟采用现金收购，根据上市公司第三届董事会第三次会议决议，
中瑞思创拟通过银行贷款为主进行融资。经公司管理人员确认，截至本法律
意见书出具日，上市公司已取得中国银行股份有限公司浙江省分行签发的《贷
款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7 亿元的综合授信。
1.5 交割
根据《股权转让合同》，在股权转让款支付之日起 10 个工作日或各方同
意的其他期限内，由转让方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东
名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更
登记手续。
1.6 本次交易构成上市公司重大资产重组
经核查，本次交易全部完成后，中瑞思创取得医惠科技 100%的控股权。
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额 108,724 万元超过上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万
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元人民币。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条第（三）项规定
的标准，构成上市公司重大资产重组。
1.7 本次交易不构成关联交易
根据交易对方提供的营业执照、工商登记信息、身份证明、股东情况调
查表等文件，并经本所律师核查，交易对方与中瑞思创及其主要股东，公司
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
1.8 本次交易不构成借壳上市
经核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成借壳上市。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，本次交易的方案不存在违反法
律、法规和规范性文件的情形，交易方案合法、有效。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 中瑞思创
2.1.1 中瑞思创基本情况
根据浙江省工商行政管理局于 2011 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执
照》，中瑞思创现有工商登记信息如下：
名称 杭州中瑞思创科技股份有限公司
注册号 330102000028950
住所 杭州市莫干山路 1418-25 号（上城科技经济园）
法定代表人 路楠
注册资本 16750 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2033 年 11 月 19 日
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许可经营项目：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（许
可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。一般经营项目：塑胶
经营范围 产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口。
2.1.2 中瑞思创的设立及股本演变情况
（1）思创有限公司设立时的股权结构
2003 年 11 月 20 日，中瑞思创之前身思创有限公司由路楠和俞国骅共同
投资设立，设立时的注册资本为 500 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 路楠 262.5 52.5
2 俞国骅 237.5 47.5
合计 500 100
根据浙江天诚会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 17 日出具的“浙天
验字（2003）第 540 号”《验资报告》，截至 2003 年 11 月 17 日止，思创有限
公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元整，全部为货币资金。
（2）第一次增资后的注册资本及股权结构
2005 年 8 月 10 日，经股东会决议，同意思创有限公司新增注册资本 1,000
万元，由路楠、俞国骅分别认缴新增注册资本 525 万元、475 万元。
上述增资完成后，思创有限公司的注册资本变更为 1,500 万元，公司股
权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 路 楠 787.5 52.5
2 俞国骅 712.5 47.5
合计 1,500 100
根据杭州中岳会计师事务所于 2005 年 9 月 15 日出具的“中岳验字（2005）
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第 091 号”《验资报告》，截至 2005 年 8 月 29 日止，思创有限公司申请新增
的注册资本实收金额为 1,000 万元，均以货币出资。
（3）第一次股权转让后的注册资本及股权结构
2008 年 9 月 24 日，股东路楠将其持有的思创有限公司 6%、1.5%的股权
分别转让给博泰投资和商巍，同时股东俞国骅将其持有的思创有限公司 5.3%
的股权分别转让给张佶等 5 位自然人。
上述股权转让完成后，思创有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 路 楠 675 45
2 俞国骅 633 42.2
3 博泰投资 90 6
4 张 佶 30 2
5 商 巍 22.5 1.5
6 陈武军 15 1
7 蒋士平 15 1
8 蓝宗烛 12 0.8
9 王 勇 7.5 0.5
合计 1,500 100
（4）中瑞思创变更设立为股份有限公司
① 中瑞思创变更设立为股份有限公司时的股本为 5,000 万元，由发起人
以思创有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经浙江天健东方会计师事务所有限公
司（简称“天健东方”）审计后的净资产折为股本，各股东（即发起人）股
权比例不变。折股后的公司股本已经天健东方于 2009 年 2 月 18 日出具的“浙
天会验（2009）11 号”《验资报告》验证。
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② 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 路 楠 2250 45
2 俞国骅 2110 42.2
3 博泰投资 300 6
4 张 佶 100 2
5 商 巍 75 1.5
6 陈武军 50 1
7 蒋士平 50 1
8 蓝宗烛 40 0.8
9 王 勇 25 0.5
合计 5,000 100
（5）中瑞思创首次公开发行股票并在创业板上市
2010 年 4 月 12 日，经中国证监会《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]433 号）核
准，中瑞思创首次公开发行不超过 1,700 万股A股股票。经深交所《关于杭州
中瑞思创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2010]138 号）同意，中瑞思创本次发行的人民币普通股在深交所挂牌交易，
股票代码“300078”，股票简称“中瑞思创”。本次公开发行完成后，公司
股本总额增至 6,700 万股。
中瑞思创首次公开发行股票完成后，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 路 楠 2,250 33.5821
2 俞国骅 2,110 31.4925
3 博泰投资 300 4.4776
4 张 佶 100 1.4925
5 商 巍 75 1.1194
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
6 陈武军 50 0.7463
7 蒋士平 50 0.7463
8 蓝宗烛 40 0.5970
9 王 勇 25 0.3731
10 社会公众股 1,700 25.3731
合计 6,700 100.0000
（6）2011 年 4 月中瑞思创资本公积转增股本
2011 年 4 月 8 日，中瑞思创召开 2010 年年度股东大会，审议通过《公司
2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2010 年
12 月 31 日的股本总额 6,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 15 元
（含税），共计 10,050 万元；同时进行资本公积金转增股本，以股本总额 6,700
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股。本次资本公积金转增注册资本
方案实施完成后，中瑞思创股本总额增至 16,750 万股。
截至本法律意见书出具日，中瑞思创的注册资本未发生其他变化。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中瑞思创系
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程规
定而需终止经营的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 交易对方/卖方
2.2.1 上海医惠实业有限公司
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 3 月 10 日核发的《营业
执照》，医惠实业现有工商登记信息如下：
名称 上海医惠实业有限公司
注册号 310228001208038
主要经营场所 上海市浦东新区金海路 3288 号 4 幢 T322 室
企业类型 有限责任公司（国内合资）
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法定代表人 章笠中
注册资本 261 万元
经营期限 2009 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 10 日
实业投资，文化艺术交流活动策划，百货、五金交电、家用
经营范围 电器、金属材料的销售，电脑图文设计制作，蔬菜种植，家
电维修。
截至本法律意见书出具日，医惠实业的股东及股本结构如下所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 章笠中 142 54.41
2 彭 军 10 3.83
3 何国平 10 3.83
4 郑凌峻 10 3.83
5 孙新军 10 3.83
6 杜予景 9 3.45
7 沈 锐 9 3.45
8 刘继兰 7 2.68
9 郭 磊 6 2.30
10 张擒豹 6 2.30
11 张 虎 6 2.30
12 周燕儿 6 2.30
13 盛烨红 4 1.53
14 孟建华 4 1.53
15 王荣波 4 1.53
16 沈为民 3 1.15
17 汪 骏 3 1.15
18 张振雷 3 1.15
16
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19 王东方 1 0.38
20 顾列宾 1 0.38
21 陈冠宇 1 0.38
22 寇海卿 1 0.38
23 李志华 1 0.38
24 薛起玮 1 0.38
25 田 平 1 0.38
26 汪 健 1 0.38
27 张春光 1 0.38
合 计 261 100.00
2.2.2 润铭投资
根据杭州市工商行政管理局于 2011 年 6 月 20 日核发的《营业执照》，润
铭投资现有工商登记信息如下：
名称 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330100000148959
主要经营场所 杭州经济技术开发区 6 号大街 5 号 2 幢 416 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高尔财
注册资本 3,150 万元
合伙期限 2011 年 5 月 5 日至长期
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资。
截至本法律意见书出具日，润铭投资的合伙人及其认缴出资情况如下：
普通合伙人高尔财认缴出资 504 万元，出资比例为 16%；有限合伙人高雅萍
认缴出资为 2,646 万元，出资比例为 84%。
17
浙江天册律师事务所 法律意见书
2.2.3 华鸿金润
根据长沙市工商行政管理局于 2012 年 8 月 20 日核发的《营业执照》，华
鸿金润现有工商登记信息如下：
名称 长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号 430100000167242
长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农
主要经营场所
创业大厦 14 楼 14-H098 房
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 西藏华鸿投资管理有限公司(委托代表：刘魁)
注册资本 3,000 万元
经营期限 2012 年 8 月 20 日至 2019 年 8 月 19 日
创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业
投资业务；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含
前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本法律意见书出具日，华鸿金润的合伙人及其认缴出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） （%）
1 西藏华鸿投资管理有限公司 普通合伙人 1,400 46.70
2 云南宇恒投资开发有限公司 有限合伙人 1,200 40.00
3 张 勇 有限合伙人 300 10.00
4 石毛平 有限合伙人 100 33.30
合计 3,000 100.00
2.2.4 凯泰创新
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据杭州市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》，凯
泰创新现有工商登记信息如下：
名称 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330100000163915
主要经营场所 杭州市上城区清吟街 110 号 412 室
企业类型 有限合伙企业
杭州凯泰长汇投资管理有限公司（委派代表：徐永
执行事务合伙人
红）
注册资本 19,820 万元
经营期限 2012 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投
经营范围
资管理，投资咨询（除证券、期货）。
截至本法律意见书出具日，凯泰创新的合伙人及其认缴出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） （%）
1 杭州凯恒创业投资合伙企业 有限合伙人 5,900 29.77
2 阮培国 有限合伙人 2,300 11.60
3 许方财 有限合伙人 1,300 6.56
4 许 菁 有限合伙人 1,100 5.55
5 马洛辉 有限合伙人 1,000 5.05
6 冯文才 有限合伙人 700 3.53
7 赵国春 有限合伙人 700 3.53
8 潘国荣 有限合伙人 600 3.03
9 尤丽君 有限合伙人 600 3.03
10 李海宽 有限合伙人 600 3.03
11 阮文琴 有限合伙人 500 2.52
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浙江天册律师事务所 法律意见书
12 方良昌 有限合伙人 500 2.52
13 冯伟萍 有限合伙人 500 2.52
14 朱健儿 有限合伙人 500 2.52
15 周培棠 有限合伙人 500 2.52
16 黄沛康 有限合伙人 500 2.52
17 朱正伟 有限合伙人 500 2.52
18 姚向红 有限合伙人 500 2.52
19 孙江平 有限合伙人 500 2.52
20 宋亚玲 有限合伙人 500 2.52
21 杭州凯泰投资管理有限公司 有限合伙人 10 0.05
杭州凯泰长汇投资管理有限
22 普通合伙人 10 0.05
公司
合计 19,820 100
2.2.5 浙江海邦
根据杭州市工商行政管理局于 2011 年 8 月 10 日核发的《营业执照》，浙
江海邦现有工商登记信息如下：
名称 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330100000141447
主要经营场所 杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力）
注册资本 20,000 万元
经营期限 2011 年 1 月 30 日至 2018 年 1 月 29 日
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浙江天册律师事务所 法律意见书
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，浙江海邦的合伙人及其认缴出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） （%）
1 浙江海邦才智投资合伙企业 有限合伙人 14,900 74.50
浙江省创业风险投资引导基
2 有限合伙人 5,000 25.00
金管理有限公司
3 杭州海邦投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.50
合计 20,000 100.00
2.2.6 凯泰科技
根据绍兴市市场监督管理局于 2011 年 1 月 27 日核发的《营业执照》，凯
泰科技现有工商登记信息如下：
名称 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330600000115823
主要经营场所 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼 103 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴凯泰投资管理有限公司（委派代表：黄靖）
注册资本 10,000 万元
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 20 日
许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨
经营范围
询服务、投资管理服务。
截至本法律意见书出具日，凯泰科技的合伙人及其认缴出资情况如下：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） （%）
1 浙江嘉远实业发展有限公司 有限合伙人 6,300 63.00
2 绍兴袍江创业建设发展有限公司 有限合伙人 3,500 35.00
3 绍兴凯泰投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.00
4 绍兴市海创纳米科技有限公司 有限合伙人 100 1.00
合计 10,000 100.00
2.2.7 凯泰成长
根据杭州市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》，凯
泰成长现有工商登记信息如下：
名称 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330100000112152
主要经营场所 杭州市上城区清泰街 208 号 511 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州凯泰投资管理有限公司（委派代表：徐永红）
注册资本 27,110 万元
经营期限 2010 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
经营范围
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，凯泰成长的合伙人及其认缴出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） （%）
1 许方财 有限合伙人 7,600 28.0339
2 陈 雷 有限合伙人 4,900 18.0745
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浙江天册律师事务所 法律意见书
3 程大涛 有限合伙人 4,600 16.9679
4 方良昌 有限合伙人 3,800 14.0170
5 林兰福 有限合伙人 3,800 14.0170
6 周传根 有限合伙人 2,400 8.8528
7 杭州凯泰投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.0369
合计 27,110 100
2.2.8 旗银创投
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2013 年 4 月 2 日核发
的《营业执照》，旗银创投现有工商登记信息如下：
名称 杭州旗银创业投资有限公司
注册号 330108000061312
主要经营场所 杭州市滨江区长河街道晶都路 115 号 342 室
企业类型 私营有限责任公司
执行事务合伙人 冯逸恺
注册资本 3,000 万元
经营期限 2010 年 8 月 25 日至 2030 年 8 月 24 日
经营范围 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，旗银创投的股东及其股权结构如下所示：杭
州旗奥实业有限公司认缴出资 2,400 万元，持股比例为 80%；徐加庭认缴出资
为 600 万元，持股比例为 20%。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.2.9 华睿富华
根据浙江省工商行政管理局于 2012 年 7 月 3 日核发的《营业执照》，华
睿富华现有工商登记信息如下：
名称 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号 330000000065339
主要经营场所 杭州市西湖区留和路 129 号 255 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华睿投资管理有限公司（委派代表：宗佩民）
注册资本 20,000 万元
经营期限 2012 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资。
截至本法律意见书出具日，华睿富华的合伙人及其认缴出资情况如下：
出资额 出资比
序号 合伙人姓名/名称 类别
（万元） 例（%）
1 浙江华睿如山创业投资有限公司 有限合伙人 5,500 27.50
2 杭州高科技创业投资管理有限公司 有限合伙人 5,000 25.00
3 杭州文广投资控股有限公司 有限合伙人 1,500 7.50
4 杭州胡庆余堂投资有限公司 有限合伙人 1,000 5.00
5 杨宇霞 有限合伙人 800 4.00
6 曹江江 有限合伙人 800 4.00
7 吴丽生 有限合伙人 500 2.50
8 冯海琴 有限合伙人 500 2.50
9 应建明 有限合伙人 500 2.50
10 张琦明 有限合伙人 500 2.50
11 李晓薇 有限合伙人 500 2.50
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浙江天册律师事务所 法律意见书
12 德清县宇生粮油有限责任公司 有限合伙人 500 2.50
13 胡春江 有限合伙人 500 2.50
14 刘维国 有限合伙人 500 2.50
15 浙江华睿投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.50
16 诸晓庭 有限合伙人 300 1.50
17 杭州广泰科技有限公司 有限合伙人 300 1.50
18 余 明 有限合伙人 300 1.50
19 陈 珺 有限合伙人 200 1.00
合计 20,000 100.00
2.2.10 瑞经达创投
根据黄浦区市场监督管理局于 2010 年 2 月 10 日核发的《营业执照》，瑞
经达创投现有工商登记信息如下：
名称 上海瑞经达创业投资有限公司
注册号 310101000426268
主要经营场所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 407A5 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭顺根
注册资本 25,250 万元
经营期限 2010 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 9 日
创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投
经营范围
资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。
截至本法律意见书出具日，瑞经达创投的股东及其股本情况如下所示：
出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元）
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司 15,000 59.4059
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2 南京明春科技有限公司 10,000 39.6040
3 江苏瑞明创业投资管理有限公司 250 0.9901
合计 25,250 100.0000
2.2.11 华睿蓝石
根据诸暨市工商行政管理局于 2014 年 12 月 9 日核发的《营业执照》，华
睿蓝石现有工商登记信息如下：
名称 浙江华睿蓝石创业投资有限公司
注册号 330681000251460
主要经营场所 诸暨市浣东街道十里牌（浙江华豹家私制造有限公司内）
企业类型 私营有限责任公司
法定代表人 宗佩民
注册资本 14,000 万元
经营期限 2014 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 1 日
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务。
截至本法律意见书出具日，华睿蓝石的股东及其股本结构如下所示：
出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 浙江蓝石创业投资有限公司 5,250 37.50
2 浙江华成控股集团有限公司 1,900 13.57
3 杭州方田建筑设计有限公司 1,000 7.14
4 杭州明翰贸易有限公司 1,000 7.14
5 杭州骐瑞机电设备有限公司 1,000 7.14
6 杭州永炜投资管理有限公司 1,000 7.14
7 南京中旌实业有限公司 1,000 7.14
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浙江天册律师事务所 法律意见书
8 金华泓泰三益投资有限公司 1,000 7.14
9 浙江金艮投资有限公司 700 5.00
10 浙江华睿投资管理有限公司 150 1.07
合计 14,000 100.00
2.2.12 章笠中
章笠中，1963 年 4 月 19 日出生，身份证号码为 330106****。截至本法
律意见书出具日，章笠中直接持有医惠科技 12.3066%的股权，并通过医惠实
业间接控制医惠科技 30.8583%的股权（章笠中直接持有医惠实业 54.4061%的
股权）。
2.2.13 彭军
彭军，1966 年 2 月 2 日出生，身份证号码为 330106****。截至本法律意
见书出具日，彭军持有医惠科技 0.3393%的股权，并持有医惠科技股东医惠实
业 3.8314%的股权（医惠实业持有医惠科技 30.8583%的股权）。
2.2.14 何国平
何国平，1979 年 7 月 7 日出生，身份证号码为 330127****。截至本法律
意见书出具日，何国平持有医惠科技 0.3393%的股权，并持有医惠科技股东医
惠实业 3.8314%的股权（医惠实业持有医惠科技 30.8583%的股权）。
2.2.15 郑凌峻
郑凌峻，1970 年 8 月 15 日出生，身份证号码为 370121****。截至本法
律意见书出具日，郑凌峻持有医惠科技 0.3393%的股权，并持有医惠科技股东
医惠实业 3.8314%的股权（医惠实业持有医惠科技 30.8583%的股权）。
2.2.16 周明明
周明明，1968 年 7 月 1 日出生，身份证号码为 330106****。截至本法律
意见书出具日，周明明持有医惠科技 5.4790%的股权。
2.2.17 王福根
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浙江天册律师事务所 法律意见书
王福根，1951 年 12 月 25 日出生，身份证号码为 330106****。截至本法
律意见书出具日，王福根持有医惠科技 2.0791%的股权。
2.2.18 陈芳华
陈芳华，1950 年 12 月 9 日出生，身份证号码为 330226****。截至本法
律意见书出具日，陈芳华持有医惠科技 1.8542%的股权。
2.2.19 王晓烨
王晓烨，1988 年 11 月 13 日出生，身份证号码为 310106****。截至本法
律意见书出具日，王晓烨持有医惠科技 1.3701%的股权。
2.2.20 李季
李季，1963 年 9 月 30 日出生，身份证号码为 110102****。截至本法律
意见书出具日，李季持有医惠科技 1.1828%的股权。
2.2.21 左康
左康，1986 年 5 月 29 日出生，身份证号码为 370282****。截至本法律
意见书出具日，左康持有医惠科技 0.9828%的股权。
2.2.22 余臻
余臻，1978 年 1 月 13 日出生，身份证号码为 310112****。截至本法律
意见书出具日，余臻持有医惠科技 0.8000%的股权。
2.2.23 王建彬
王建彬，1972 年 12 月 18 日出生，身份证号码为 362426****。截至本法
律意见书出具日，王建彬持有医惠科技 0.3393%的股权。
2.2.24 周宣
周宣，1969 年 4 月 6 日出生，身份证号码为 370502****。截至本法律意
见书出具日，周宣持有医惠科技 0.3188%的股权。
2.2.25 沈莉萍
沈莉萍，1962 年 11 月 24 日出生，身份证号码为 330106****。截至本法
律意见书出具日，沈莉萍持有医惠科技 0.2952%的股权。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.2.26 黄飙
黄飙，1967 年 9 月 29 日出生，身份证号码为 110108****。截至本法律
意见书出具日，黄飙持有医惠科技 0.2754%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，章笠中等 15 名自然
人股东均系具有民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具备实施本
次交易的主体资格；医惠实业等 11 名非自然人股东不存在根据中国现行有效
的法律法规及其各自公司章程或合伙协议规定应予终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
3.1 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下批准和授权：
（1）中瑞思创的内部批准和授权
2015 年 4 月 27 日，中瑞思创召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公
司 100%股权暨重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效
的<关于医惠科技有限公司之股权转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的
议案》、《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》等与
本次交易相关的议案。
中瑞思创全体独立董事于 2015 年 4 月 27 日就本次重大资产购买事项出
具了独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（2）医惠科技的内部批准和授权
医惠科技于 2015 年 4 月 21 日作出股东会决议，同意章笠中等 25 名股东
将其持有的医惠科技 69.1417%的股权转让给中瑞思创，同意医惠实业将其持
有的医惠科技 30.8583%的股权转让给中瑞思创；同意医惠科技及其股东与中
瑞思创签署《股权转让合同》等文件并实施本次交易。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据医惠实业等交易对方提供的该等公司/合伙企业的股东会决议或执行
事务合伙人决定或合伙人决议，医惠实业等 11 位交易对方均已履行相关决策
程序，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
医惠实业等 11 位医惠科技非自然人股东均已出具承诺，确认其内部已决
议同意以其所持医惠科技全部股权参与本次重组并与中瑞思创等相关方签署
与本次交易相关的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》、《股份转让
协议》等全部交易文件；管理层股东确认同意与中瑞思创签署《利润承诺补
偿协议》。
3.2 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》、《公司章程》的相关规定，以及《关于医惠科
技有限公司之股权转让合同》等交易相关协议约定，本次交易尚需获得中瑞
思创股东大会的批准后方可实施。
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得截至本法律意见书出具日所
必需的内部批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次交易的实施尚需
获得中瑞思创股东大会的批准。
四、 本次交易的标的资产
4.1 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的医惠科技
100%的股权。
4.2 本所律师就医惠科技的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈
等核查方式。包括但不限于：就医惠科技的历史沿革、业务等基本情况查阅
了其最新在册工商情况、设立以来的全套工商登记资料，以及与业务相关的
资质文件及证书；就主要资产情况对公司及其合并报表范围内子公司的营业
执照、工商登记全档、资产权属证书等进行了书面审查、登录相关政府部门
网站查询；就主要负债情况查阅了经天健会计师出具的关于医惠科技最近两
年的审计报告。就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站查询；
并就上述相关事项与医惠科技的相关负责人进行了访谈及确认。
30
浙江天册律师事务所 法律意见书
4.3 基于上述核查，本所就标的资产相关事项发表如下核查意见：
4.3.1 标的资产基本情况
根据《股权转让合同》等文件，本次交易的标的资产为医惠科技100%的
股权。根据杭州市高新区（滨江）工商行政管理局于2015年2月27日核发的《营
业执照》及其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，医惠科技的
基本情况如下所示：
公司名称 医惠科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址/主要办公地点 杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A201-A208 室
法定代表人 章笠中
注册资本 5555.5556 万元
成立日期 2009 年 6 月 4 日
税务登记证号码 浙税联字 330100689079213 号
4.3.2 医惠科技历史沿革
（1）医惠科技于 2009 年 6 月设立
医惠科技设立时的名称为杭州众邦信息科技有限公司，该公司系由冯莲
美和沈惠惠于 2009 年 6 月 4 日共同出资设立的有限责任公司，公司住所为杭
州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 10C 室，法定代表人为冯莲美。公
司设立时的注册资本为 50 万元，其中：冯莲美出资 37.5 万元，持有该公司
75%的股权；沈惠惠出资 12.5 万元，持有该公司 25%的股权。
公司设立时的出资业经杭州中恒会计师事务所有限公司审验并出具中恒
验字（2009）第 104 号《验资报告》。
（2）公司第一次更名
2009 年 9 月 14 日，经工商登记机关核准，“杭州众邦信息科技有限公司”
更名为“杭州医惠科技有限公司”。
（3）2009 年 10 月，第一次股权转让及第一次增资
2009 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，同意冯莲美、沈惠惠将其持有
的医惠科技股权全部转让给医惠实业。同日，公司作出股东决定，同意股东
31
浙江天册律师事务所 法律意见书
医惠实业增资 500 万元。本次增资业经杭州中恒会计师事务所有限公司审验
并出具中恒验字（2009）第 219 号《验资报告》。
本次股权转让和增资完成后，医惠科技注册资本变更为 550 万元，医惠
实业持有该公司 100%的股权。
2009 年 10 月 30 日，医惠科技办理完成本次股权转让和增资相关工商变
更登记手续。
（4）2011 年 4 月，第二次增资
2011 年 1 月 23 日，经公司股东会决议，同意接受旗银创投、杭州通汇创
业投资有限公司、杭州高新风险投资有限公司和杭州港银创业投资有限公司
为公司新股东，前述股东分别认购医惠科技新增注册资本 50 万元、7.5 万元、
7.5 万元和 1 万元。
2011 年 4 月 24 日，经公司董事会决议，同意法定代表人变更为章小晔。
本次增资业经浙江敬业会计师事务所有限公司审验并出具浙敬会验字
（2011）第 249 号《验资报告》。
2011 年 4 月 27 日，医惠科技办理完成本次增资及法定代表人变更等事项
相关工商变更登记手续。本次增资完成后，医惠科技的注册资本变更为 616
万元，其股东及股本结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 550.00 89.28
2 旗银创投 50.00 8.12
3 杭州通汇创业投资有限公司 7.50 1.22
4 杭州高新风险投资有限公司 7.50 1.22
5 杭州港银创业投资有限公司 1.00 0.16
合 计 616.00 100.00
（5）2011 年 6 月，第三次增资
2011 年 5 月 26 日，经公司股东会决议，同意接受凯泰科技和凯泰成长为
公司新股东，前述股东分别认购医惠科技新增注册资本 59 万元、59 万元。
本次增资业经浙江敬业会计师事务所有限公司审验并出具浙敬会验字
32
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2011）第 337 号《验资报告》。
2011 年 6 月 15 日，医惠科技办理完成本次增资相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，医惠科技的注册资本变更为 734 万元，其股东及股本结构
如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 550.00 74.93
2 旗银创投 50.00 6.81
3 杭州通汇创业投资有限公司 7.50 1.02
4 杭州高新风险投资有限公司 7.50 1.02
5 杭州港银创业投资有限公司 1.00 0.14
6 凯泰科技 59.00 8.04
7 凯泰成长 59.00 8.04
合 计 734.00 100.00
（6）2012 年 8 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 27 日，经公司股东会决议，同意股东杭州通汇创业投资有限
公司、杭州高新风险投资有限公司和杭州港银创业投资有限公司将其持有的
全部股权（分别对应 7.5 万元、7.5 万元和 1 万元注册资本）转让给医惠实业。
同日，经公司董事会决议，同意公司法定代表人由章小晔变更为章笠中。
2012 年 8 月 10 日，医惠科技办理完成本次股权转让及法定代表人变更相
关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股东及股本结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 566.00 77.11
2 旗银创投 50.00 6.81
3 凯泰科技 59.00 8.04
4 凯泰成长 59.00 8.04
合 计 734.00 100.00
33
浙江天册律师事务所 法律意见书
（7）2012 年 9 月，第三次股权转让及第四次增资
2012 年 8 月 17 日，经公司股东会决议，同意股东医惠实业向凯泰科技、
凯泰成长分别转让 0.212%的股权（各对应 1.555 万元注册资本）；决议同意凯
泰科技、凯泰成长、旗银创投以及周明明、章笠中等 7 名自然人共计 10 名股
东认购医惠科技新增注册资本共计 324.80 万元。各方认购新增注册资本如下
所示：
序号 认购股东名称/姓名 认购新增注册资本（万元）
1 凯泰科技 18.061
2 凯泰成长 18.061
3 旗银创投 14.913
4 周明明 72.593
5 章笠中 176.172
6 彭 军 5.000
7 章小晔 5.000
8 何国平 5.000
9 郑凌峻 5.000
10 王建彬 5.000
本次增资业经杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）审验并出具杭正瑞验
字[2012]第 1190 号《验资报告》。
2012 年 9 月 11 日，医惠科技办理完成本次股权转让和增资相关工商变更
登记手续。本次股权转让和增资完成后，医惠科技注册资本变更为 1,058.80
万元，公司股东及股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 562.890 53.163
2 章笠中 176.172 16.640
3 凯泰科技 78.616 7.425
34
浙江天册律师事务所 法律意见书
4 凯泰成长 78.616 7.425
5 周明明 72.593 6.856
6 旗银创投 64.913 6.131
7 彭 军 5.00 0.472
8 章小晔 5.00 0.472
9 何国平 5.00 0.472
10 郑凌峻 5.00 0.472
11 王建彬 5.00 0.472
合计 1,058.80 100.00
（8）2012 年 12 月，第四次股权转让及第五次增资
2012 年 11 月 29 日，经公司股东会决议，同意股东医惠实业将其所持有
的医惠科技 14.465 万元、14.465 万元、34.087 万元、3.183 万元、4.340 万元、
5.294 万元、5.294 万元出资额转让给左康、李季、宁波富博睿祺创业投资中
心（有限合伙）、陈芳华、沈莉萍、王晓烨和王福根；同意股东旗银创投将其
所持有的医惠科技 23.144 万元和 9.307 万元出资额转让给浙江海邦和宁波富
博睿祺创业投资中心（有限合伙）；同意股东凯泰成长将其所持有的医惠科技
6.814 万元出资额转让给凯泰创新。
同日，经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至 1,324.95 万元，新
增注册资本共计 266.15 万元由原股东凯泰科技、凯泰创新、浙江海邦及新股
东华鸿金润、润铭投资、华睿富华、黄飙分别认购 19.759 万元、19.759 万元、
24.127 万元、42.237 万元、112.824 万元、43.394 万元、4.050 万元。
本次增资业经天健会计师审验并出具天健验（2012）396 号《验资报告》。
2012 年 12 月 24 日，医惠科技办理完成本次股权转让和增资相关工商变
更登记手续。本次股权转让和增资完成后，医惠科技注册资本变更为 1,324.95
万元，公司股东及股本结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 481.7620 36.361
35
浙江天册律师事务所 法律意见书
2 章笠中 176.1720 13.296
3 杭州润铭 112.8240 8.515
4 绍兴凯泰 98.3750 7.425
5 周明明 72.5930 5.479
6 杭州凯泰成长 71.8020 5.419
7 浙江华睿 43.3940 3.275
8 浙江海邦 47.2710 3.568
9 宁波富博 43.3940 3.275
10 长沙华鸿 42.2370 3.188
11 杭州旗银 32.4620 2.450
12 杭州凯泰创新 26.5730 2.006
13 王晓烨 5.2940 0.400
14 王福根 5.2940 0.400
15 左 康 14.4650 1.092
16 李 季 14.4650 1.092
17 彭 军 5.0000 0.377
18 何国平 5.0000 0.377
19 郑凌峻 5.0000 0.377
20 王建彬 5.0000 0.377
21 沈莉萍 4.3400 0.328
22 黄 飙 4.0500 0.306
23 陈芳华 3.1830 0.240
24 章小晔 5.0000 0.377
合计 1,324.95 100.000
（9）2013 年 11 月，第五次股权转让
2013 年 11 月 26 日，经公司股东会决议，同意股东章小晔将其持有的医
惠科技全部股权（对应 5 万元注册资本）转让给章笠中（章笠中与章小晔系
兄妹关系）；同意医惠实业将其持有的 6.291 万元、10.588 万元和 10.588 万元
36
浙江天册律师事务所 法律意见书
出资额分别转让给华睿富华、王福根和王晓烨。
2013 年 11 月 28 日，医惠科技办理完成本次股权转让相关工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，公司的股东及股本结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 454.2950 34.287
2 章笠中 181.1720 13.674
3 杭州润铭 112.8240 8.515
4 绍兴凯泰 98.3750 7.425
5 周明明 72.5930 5.479
6 杭州凯泰成长 71.8020 5.419
7 浙江华睿 49.6850 3.750
8 浙江海邦 47.2710 3.568
9 宁波富博 43.3940 3.275
10 长沙华鸿 42.2370 3.188
11 杭州旗银 32.4620 2.450
12 杭州凯泰创新 26.5730 2.006
13 王晓烨 15.8820 1.199
14 王福根 15.8820 1.199
15 左 康 14.4650 1.092
16 李 季 14.4650 1.092
17 彭 军 5.0000 0.377
18 何国平 5.0000 0.377
19 郑凌峻 5.0000 0.377
20 王建彬 5.0000 0.377
21 沈莉萍 4.3400 0.328
22 黄 飙 4.0500 0.306
23 陈芳华 3.1830 0.240
合计 1,324.95 100.000
37
浙江天册律师事务所 法律意见书
（10）2014 年 9 月，第六次增资到 5,000 万元
2014 年 8 月 29 日，经公司股东会决议，同意公司增加注册资本 3,675.05
万元，全部由资本公积转增。
2014 年 9 月 10 日，医惠科技办理完成本次资本公积转增相关工商变更登
记手续。本次增资完成后，医惠科技注册资本变更为 5,000 万元，各股东持股
比例未变。
（11）2014 年 10 月第二次更名
2014 年 9 月 29 日，经医惠科技股东会决议同意，公司名称“杭州医惠科
技有限公司”变更为“医惠科技有限公司”。2014 年 10 月 9 日，医惠科技就
本次更名办理完成工商变更登记。
（12）2015 年 2 月，第七次增资及第六次股权转让
2015 年 2 月 15 日，经公司股东会决议，同意接受瑞经达创投、华睿蓝石、
余臻和周宣为公司新股东；同意公司新增注册资本合计 555.5556 万元由原股
东凯泰科技、凯泰创新、李季、陈芳华、王晓烨、王福根、周明明及新股东
瑞经达创投、华睿蓝石、余臻、周宣分别认缴新增注册资本 41.2500 万元、
41.2500 万元、11.1111 万元、1.3333 万元、16.1646 万元、55.5556 万元、30.4389
万元、222.2224 万元、74.0741 万元、44.4445 万元、17.7111 万元。
同日，经公司股东会决议，同意宁波富博将其持有的公司 1.33%的股权（对
应 740,740 元出资）和 1.61%的股权（对应 896,760 元出资）分别转让给浙江
海邦和陈芳华。
2015 年 2 月 15 日和 2 月 27 日，医惠科技分别办理完成前述增资及股权
转让相关工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，医惠科技的注册
资本变更为 5, 555.5556 万元，其股东及股本结构如下所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 医惠实业 1714.3500 30.8583
2 章笠中 683.7000 12.3066
3 润铭投资 425.7500 7.6635
4 凯泰科技 412.5000 7.4250
5 周明明 304.3889 5.4790
38
浙江天册律师事务所 法律意见书
6 凯泰成长 270.9500 4.8771
7 浙江海邦 252.4740 4.5445
8 瑞经达创投 222.2224 4.0000
9 华睿富华 187.5000 3.3750
10 华鸿金润 159.4000 2.8692
11 凯泰创新 141.5500 2.5479
12 旗银创投 122.5000 2.2050
13 王福根 115.5056 2.0791
14 陈芳华 103.0093 1.8542
15 王晓烨 76.1146 1.3701
16 华睿蓝石 74.0741 1.3333
17 李 季 65.7111 1.1828
18 左 康 54.6000 0.9828
19 余 臻 44.4445 0.8000
20 彭 军 18.8500 0.3393
21 何国平 18.8500 0.3393
22 王建彬 18.8500 0.3393
23 郑凌峻 18.8500 0.3393
24 周 宣 17.7111 0.3188
25 沈莉萍 16.4000 0.2952
26 黄 飙 15.3000 0.2754
合计 5555.5556 100.00
经核查医惠科技设立以来的股东入股及出资协议，本所律师注意到，历
史上医惠科技部分PE股东入股时与公司及其实际控制人存在业绩承诺、限制
股权转让、股份回购等约定。根据交易对方与中瑞思创等相关方签署的《股
权转让合同》，“截至本合同签署日，确认转让方与标的公司及其实际控制人
之间在先达成的包括但不限于与标的公司相关的业绩承诺、回购条款、对赌
安排、股权转让受限等与标的公司及其实际控制人义务的条款均已全部解除，
39
浙江天册律师事务所 法律意见书
转让方已承诺在本合同生效后，不得就该等原有条款或承诺（如有）向标的
公司及其实际控制人主张任何权利或要求承担任何义务”。根据该等约定，本
所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方与医惠科技及其实际控制
人之间就本次交易的标的资产达成的限制标的公司及其实际控制人的条款或
约定（如有）均已全部解除，不存在其他应予披露而未披露的约定或安排。
本所律师经核查后认为，医惠科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，其历次股东及股本结构变更履行了必要的法律程序，截至本法律意见书
出具日，医惠科技不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
4.3.3 医惠科技主要子公司情况
截至本法律意见书出具日，医惠科技主要子公司情况如下：
（1）医惠软件
医惠软件系于2011年7月6日登记设立的有限责任公司，现持有杭州市工
商行政管理局西湖分局核发的注册号为330184000175916的《营业执照》，住
所为杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦212室，法定代表人为孙新
军，经营范围为“服务：计算机软硬件、信息系统集成、网络系统工程、智
能弱电系统集成的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品
（除专控），计算机硬件”。医惠软件现有注册资本为500万元，医惠科技持有
该公司100%的股权。
（2）杭州赛胜
杭州赛胜系于2003年6月27日设立的有限责任公司，公司现持有杭州市工
商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000144181的《营业执照》，住
所为浙江省杭州市西湖区文三路398号东方通信大厦1715室，公司法定代表人
为盛烨红，经营范围为“批发、零售：计算机及配件，机电设备（除小轿车），
家用电器；服务：承接电子计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机
软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口、技术进出
口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目”。杭州赛胜现有注
册资本为500万元，医惠科技持有该公司100%的股权。
40
浙江天册律师事务所 法律意见书
（3）无锡医惠
无锡医惠系于2014年6月24日设立的有限责任公司，公司现持有无锡工商
行政管理局新区分局核发的注册号为320213000216889的《营业执照》，住所
为无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A312号，
法定代表人为章笠中，经营范围为“物联网技术开发及产品销售；计算机软
硬件、网络设备、智能自动化设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收
设施）的销售、安装、维修；计算机网络信息工程；技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。无锡医
惠现有注册资本为3000万元，医惠科技持有该公司100%的股权。
（4）苏州医惠
医惠苏州系于2010年3月29日设立的有限责任公司，公司现持有江苏省苏
州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000157922的《营业执照》，
公司住所为苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园5B2、5B3，法定代表
人为章笠中，经营范围为“承接计算机软件开发、计算机网络工程、自动化
工程及提供相关的技术培训（非学历）、技术服务；企业管理咨询；研发、销
售：电子电器产品、计算机及外围设备、软件、计算机网络设备、办公设备”。
医惠苏州现有注册资本为1200万元，医惠科技持有该公司95%的股权，林刚持
有该公司5%的股权。
（5）杭州智海
杭州智海系于2009年5月25日设立的有限责任公司，现持有浙江省杭州市
工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的注册号为330108000037273的《营
业执照》，住所为浙江省杭州市西湖区保椒北路54号十六幢二楼，公司法定代
表人为曹世华，经营范围为“技术开发、技术服务、销售计算机软、硬件”。
智海医惠现有注册资本为1,000万元，其中：医惠科技持有该公司60.5%的股权；
杭州冠道机械设备制造有限公司持有该公司30%股份；曹世华持有该公司9.5%
的股份。
（6）杭州简惠
41
浙江天册律师事务所 法律意见书
杭州简惠系于2012年10月31日设立的有限责任公司，现持有杭州市高新
区（滨江）工商行政管理局核发的注册号为330108000107592的《营业执照》，
住所为杭州市西湖区学院路50号1幢1018室，法定代表人为陈永明，经营范围
为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系
统集成；销售：计算机软硬件、办公用品、电子产品；其他无需审批的一切
合法项目。”公司现有注册资本为236万元人民币，其中：医惠科技持有该公
司60%的股权；临安康力食用菌有限公司持有该公司35%的股权，自然人陈永
明持有该公司5%的股权。
注：根据医惠科技提供的相关信息，2015年4月20日，医惠科技、青岛金
石灏汭投资有限公司、王晓虹与苏州智康信息科技有限公司及其现有全体股
东签署了《关于苏州智康信息科技有限公司之增资扩股协议》及《关于苏州
智康信息科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，在约定的缴付出资条件
全部成就情形下，医惠科技拟以1,500万元人民币认购苏州智康信息科技有限
公司新增注册资本人民币13.6363万元，本次增资完成后，医惠科技将持有该
公司5.4152%的股权。
4.3.4 标的公司主要资产
截至2014年12月31日，医惠科技及其子公司拥有的主要资产情况如下：
（1）土地使用权
序 面积
权证号 座落地 类型 终止日期 用途
号 （㎡）
杭滨国用（2014） 杭州市滨江区长河街道江晖路 商服
1 6.5 出让 至 2049.3.5
第 008767 号 1930 号东和时代大厦 2704 室 用地
杭滨国用（2014） 杭州市滨江区长河街道江晖路 商服
2 6.9 出让 至 2049.3.5
第 008772 号 1930 号东和时代大厦 808 室 用地
苏工园国用（2013） 至 住宅
3 新未来花园 21 幢 2209 室 21.80 出让
第 08744 号 2074.4.20 用地
苏工园国用（2013） 至 住宅
4 新未来花园 21 幢 2208 室 24.08 出让
第 09553 号 2074.4.20 用地
注：前述第1-2项土地使用权已变更登记到医惠科技有限公司名下；第3-4
项土地使用权尚登记在杭州医惠科技有限公司名下，待办理土地使用权人的
更名手续；前述第1-4项土地使用权均未设置抵押。
42
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2）房屋所有权
序 面积
权证号 房屋座落 用途 取得方式
号 （㎡）
杭 房 权 证 高 新 更 第 长河街道江晖路 1930 号
1 51.21 非住宅 购买
14883209 号 东和时代大厦 2704 室
杭 房 权 证 高 新 更 第 长河街道江晖路 1930 号
2 55.35 非住宅 购买
14883792 号 东和时代大厦 808 室
苏房权证园区第 00481594
3 新未来花园 21 幢 2209 室 100.06 成套住宅 购买
号
苏房权证园区第 00482406
4 新未来花园 21 幢 2208 室 110.51 成套住宅 购买
号
海淀区中关村南大街 6 号
5 X 京房权证海第 352074 号 154.38 办公用房 购买
13 层 1505
注：前述第1-2项房屋所有权人为医惠科技有限公司；第3-5项登记的房屋
所有权人仍为杭州医惠科技有限公司名下，待办理房屋所有权人的更名手续；
前述第1-5项房屋所有权均未设置抵押。
（3）注册商标（共7个）
他项
序号 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得方式
权利
1 7594108 第9类 至 2021.4.27 自行申请 无
2 7638906 第9类 至 2021.3.6 自行申请 无
3 7638886 第5类 至 2021.3.6 自行申请 无
4 7594096 第9类 至 2021.4.27 自行申请 无
5 7594160 第 42 类 至 2021.2.20 自行申请 无
6 7594151 第9类 至 2021.2.20 自行申请 无
7 7638925 第 42 类 至 2020.12.27 自行申请 无
（4）专利权（共2项）
序号 专利名称 专利号 专利期限 取得方式
一种多模协作通信的业
1 ZL200810226604.2 至 2028.11.16 受让取得
务流分发系统及方法
一种基于域名的跨域接
2 ZL200710308552.9 至 2027.12.28 受让取得
入控制系统及方法
43
浙江天册律师事务所 法律意见书
注：上述两项发明专利系医惠科技向中国科学院计算技术研究所受让取
得。2014年10月27日，医惠科技与杭州银行股份有限公司签订质押合同，约
定将专利号为ZL200810226604.2的发明专利（一种多模协作通信的业务流分发
系统及方法）为医惠科技融资设置质押担保。截至本法律意见书出具日，双
方未办理质押登记手续，该质押未生效。
（5）计算机软件著作权（共100项）
版
序 首次发 取得
所有权人 登记号 软件全称 本 登记时间
号 表时间 方式
号
医惠婴儿防盗系
1 医惠科技 2014SR187331 2014.4.30 V2.0 2014.12.3 原始取得
统软件
医惠内窥镜消毒
2 医惠科技 2014SR186747 质量追溯系统软 2014.8.31 V2.0 2014.12.3 原始取得
件
医惠消毒供应中
3 医惠科技 2014SR186700 心质量追溯系统 2014.8.31 V3.0 2014.12.3 原始取得
软件
医惠急诊分诊系
4 医惠科技 2014SR166787 2014.4.3 V1.0 2014.11.3 原始取得
统软件
医惠交班助手系
5 医惠科技 2014SR166782 2014.8.6 V1.0 2014.11.3 原始取得
统软件
医惠门急诊护理
6 医惠科技 2014SR164704 2014.5.31 V2.0 2014.10.31 原始取得
系统软件
医惠医院护理管
7 医惠科技 2014SR152589 2014.1.1 V1.0 2014.10.15 原始取得
理系统软件
医惠移动护理信
8 医惠科技 2014SR148919 2014.3.14 V2.0 2014.10.9 原始取得
息系统软件
医惠移动医生查
9 医惠科技 2014SR148557 2014.5.30 V2.0 2014.10.9 原始取得
房系统软件
医惠医院健康服
10 医惠科技 2014SR121251 2013.11.11 V1.0 2014.8.18 原始取得
务平台系统软件
医惠掌上医院 app
11 医惠科技 2014SR111318 2014.5.30 V2.1 2014.8.1 原始取得
应用系统软件
医惠移动诊室 app
12 医惠科技 2014SR097120 2013.12.1 V1.0 2014.7.14 原始取得
应用系统软件
医惠3G 血压管家
13 医惠科技 2014SR096151 2013.11.11 V1.0 2014.7.11 原始取得
app 系统软件
医惠3G 血压管家
14 医惠科技 2014SR095634 2013.11.11 V1.0 2014.7.11 原始取得
Web 端系统软件
医惠居民健康互
15 医惠科技 2014SR084125 动平台(居民端) 2014.3.30 V1.0 2014.6.24 原始取得
系统软件
医惠居民健康互
16 医惠科技 2014SR084101 2014.3.30 V1.0 2014.6.24 原始取得
动平台(医生端)
44
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系统软件
医惠集成平台运
17 医惠科技 2014SR041752 行监控系统软件 2013.12.31 V1.0 2014.4.11 原始取得
医惠医院信息集
18 医惠科技 2014SR041466 2013.12.31 V2.0 2014.4.11 原始取得
成平台系统软件
医惠移动体征管
19 医惠科技 2014SR026115 家 App(Android 2013.1.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
版)系统软件
医惠移动健康咨
20 医惠科技 2014SR026108 询 App(IOS 版)系 2013.1.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
统软件
医惠温湿度监控
21 医惠科技 2014SR026092 2013.11.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
管理系统软件
医惠人员定位管
22 医惠科技 2014SR026051 2013.1.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
理系统软件
医惠移动体征管
23 医惠科技 2014SR026012 家 App(IOS)系统 2013.1.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
软件
医惠移动健康咨
24 医惠科技 2014SR025842 询 App(Android 2013.1.1 V1.0 2014.3.4 原始取得
版)系统软件
医惠家庭健康服
25 医惠科技 2014SR025636 2013.11.1 V1.0 2014.3.3 原始取得
务平台系统软件
医惠被服 RFID 管
26 医惠科技 2014SR025540 2013.11.1 V1.0 2014.3.3 原始取得
理系统软件
医惠家庭健康服
27 医惠科技 2014SR025088 务平台安卓电话 2013.11.1 V1.0 2014.3.3 原始取得
机端系统软件
医惠掌上医院app
28 医惠科技 2014SR025083 2013.11.1 V1.0 2014.3.3 原始取得
应用系统软件
医惠急诊护理电
29 医惠科技 2014SR007633 子病历综合管理 2013.1.1 V1.0 2014.1.20 原始取得
系统软件
医惠门急诊护理
30 医惠科技 2014SR007281 2013.1.1 V1.0 2014.1.20 原始取得
系统软件
医惠智能化急诊
31 医惠科技 2014SR007273 预检分诊信息系 2013.11.1 V1.0 2014.1.20 原始取得
统软件
医惠移动医生查
32 医惠科技 2014SR007268 2013.11.1 V1.0 2014.1.20 原始取得
房系统软件
医惠移动医生工
33 医惠科技 2013SR129334 2013.7.1 V1.0 2013.11.20 原始取得
作站系统软件
医惠消毒供应中
34 医惠科技 2013SR129205 心质量追溯系统 2013.7.1 V2.0 2013.11.20 原始取得
软件
医惠医院信息集
35 医惠科技 2013SR107973 2012.12.1 V1.0 2013.10.12 原始取得
成平台系统软件
医惠基于电子病
36 医惠科技 2013SR107972 2012.12.1 V1.0 2013.10.12 原始取得
历的医院信息平
45
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台系统软件
医惠医院数据中
37 医惠科技 2013SR107971 心决策支持平台 2012.12.1 V1.0 2013.10.12 原始取得
系统软件
医惠临床路径系
38 医惠科技 2013SR082931 2013.7.1 V1.0 2013.8.9 原始取得
统软件
医惠保健体检与
39 医惠科技 2013SR082930 健康评估平台系 2013.7.1 V1.0 2013.8.9 原始取得
统软件
医惠协同办公信
40 医惠科技 2013SR082733 2013.7.1 V1.0 2013.8.9 原始取得
息管理系统软件
医惠电子病历系
41 医惠科技 2013SR082685 2013.7.1 V1.0 2013.8.9 原始取得
统软件
医惠结构化电子
42 医惠科技 2013SR082619 病历控件系统软 2013.7.1 V1.0 2013.8.9 原始取得
件
医惠移动护理工
43 医惠科技 2013SR064078 2013.6.1 V1.0 2013.7.9 原始取得
作站系统软件
医惠基于物联网
44 医惠科技 2012SR108604 2012.3.21 V1.0 2012.11.13 原始取得
AP的中间件软件
医惠医院信息管
45 医惠科技 2012SR104188 2011.10.8 V1.0 2012.11.2 原始取得
理系统软件
医惠静脉配置中
46 医惠科技 2012SR080979 心信息数据管理 2012.1.30 V1.0 2012.8.30 原始取得
系统软件
医惠医院应急管
47 医惠科技 2012SR072381 2012.4.23 V1.0 2012.8.9 原始取得
理系统软件
医惠医院资源计
48 医惠科技 2012SR061773 2012.5.10 V1.0 2012.7.11 原始取得
划软件
医惠药物管理系
49 医惠科技 2011SR093884 2011.4.15 V1.0 2011.12.12 原始取得
统软件
医惠设备巡检系
50 医惠科技 2011SR093126 2011.7.1 V1.0 2011.12.10 原始取得
统软件
医惠生命体征动
51 医惠科技 2011SR093124 2011.5.20 V1.0 2011.12.10 原始取得
态监测系统软件
医惠固定资产定
52 医惠科技 2011SR093021 2011.6.1 V1.0 2011.12.10 原始取得
位管理系统软件
医惠医疗废弃物
53 医惠科技 2011SR091492 2011.6.15 V1.0 2011.12.7 原始取得
管理系统软件
医惠内窥镜消毒
54 医惠科技 2011SR090694 质量追溯系统软 2011.8.1 V1.0 2011.12.6 原始取得
件
医惠移动门诊输
55 医惠科技 2011SR048763 2011.3.1 V2.1 2011.7.16 原始取得
液管理系统软件
医惠床位协调系
56 医惠科技 2011SR045052 2011.3.25 V1.0 2011.7.8 原始取得
统软件
医惠家庭卫生平
57 医惠科技 2011SR024643 台医生版系统软 2011.3.30 V1.0 2011.4.29 原始取得
件
46
浙江天册律师事务所 法律意见书
医惠营养点餐系
58 医惠科技 2011SR024642 2011.3.21 V1.0 2011.4.29 原始取得
统软件
医惠专科护理系
59 医惠科技 2011SR024563 2011.3.24 V1.0 2011.4.29 原始取得
统软件
医惠婴儿防盗系
60 医惠科技 2010SR015077 2010.1.20 V1.0 2010.4.07 原始取得
统软件
医惠消毒供应中
61 医惠科技 2010SR004093 2009.9.22 V1.0 2010.1.23 原始取得
心监控系统软件
医惠移动门诊输
62 医惠科技 2010SR001924 2009.8.16 V1.0 2010.1.12 原始取得
液管理系统软件
医惠移动护理信
63 医惠科技 2010SR001911 2009.9.5 V1.0 2010.1.12 原始取得
息系统软件
医惠智慧医院互
联互通标准成熟
64 医惠科技 2015SR017331 2014.11.30 V1.0 2015.1.29 原始取得
度测试平台系统
软件
医惠生命体征动
65 医惠科技 2015SR001520 2013.8.31 V2.0 2015.1.5 原始取得
态监测系统软件
医惠医疗废弃物
66 医惠科技 2015SR000235 2014.3.31 V2.0 2015.1.4 原始取得
管理系统软件
医惠医院智能门
67 医惠科技 2014SR208716 2014.6.30 V1.0 2014.12.24 原始取得
户系统软件
医惠大数据管理
68 医惠科技 2014SR208616 2014.10.10 V1.0 2014.12.24 原始取得
系统软件
医惠主索引管理
69 医惠科技 2014SR207726 2014.10.10 V1.0 2014.12.24 原始取得
系统软件
医惠移动门诊输
70 医惠软件 2014SR025971 2013.9.17 V3.0 2014.3.4 原始取得
液管理系统软件
苏州医惠医院信
71 苏州医惠 2013SR138455 息集成平台系统 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
软件
苏州医惠电子病
72 苏州医惠 2013SR138386 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
历系统软件
苏州医惠移动医
73 苏州医惠 2013SR138380 生工作站系统软 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
件
苏州医惠基于电
74 苏州医惠 2013SR138355 子病历的医院信 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
息平台系统软件
苏州医惠医院数
75 苏州医惠 2013SR138351 据中心决策支持 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
平台系统软件
苏州医惠临床路
76 苏州医惠 2013SR138345 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
径系统软件
苏州医惠协同办
77 苏州医惠 2013SR138342 公信息管理系统 2011.6.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
软件
苏州医惠保健体
78 苏州医惠 2013SR138338 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
检与健康评估平
47
浙江天册律师事务所 法律意见书
台系统软件
苏州医惠结构化
79 苏州医惠 2013SR138164 电子病历控件系 2013.9.1 V1.0 2013.12.4 原始取得
统软件
苏州医惠生命体
80 苏州医惠 2012SR136928 征动态监测系统 2011.6.20 V1.0 2012.12.28 原始取得
软件
苏州医惠药物管
81 苏州医惠 2012SR136925 2011.6.20 V1.0 2012.12.28 原始取得
理系统软件
苏州医惠固定资
82 苏州医惠 2012SR136663 产定位管理系统 2011.6.1 V1.0 2012.12.28 原始取得
软件
苏州医惠静脉配
83 苏州医惠 2012SR136658 置中心信息数据 2012.1.30 V1.0 2012.12.28 原始取得
管理系统软件
苏州医惠设备巡
84 苏州医惠 2012SR136653 2011.6.20 V1.0 2012.12.28 原始取得
检系统软件
苏州医惠医院应
85 苏州医惠 2012SR136647 2012.4.23 V1.0 2012.12.28 原始取得
急管理系统软件
苏州医惠医疗废
86 苏州医惠 2012SR136639 弃物管理系统软 2011.6.20 V1.0 2012.12.28 原始取得
件
苏州医惠内窥镜
87 苏州医惠 2012SR136626 消毒质量追溯系 2011.6.20 V1.0 2012.12.28 原始取得
统软件
医惠消毒物追踪
88 苏州医惠 2011SR080056 2011.6.20 V1.0 2011.11.4 原始取得
系统软件
医惠毒麻精神药
89 苏州医惠 2011SR080054 2011.6.20 V1.0 2011.11.4 原始取得
品管理系统软件
医惠VIP病人服
90 苏州医惠 2011SR077794 2011.6.20 V1.0 2011.10.27 原始取得
务系统软件
医惠护理人力资
91 苏州医惠 2011SR077793 2011.6.30 V1.0 2011.10.27 原始取得
源系统软件
医惠社区服务系
92 苏州医惠 2011SR077780 2011.6.20 V1.0 2011.10.27 原始取得
统软件
医惠静配中心系
93 苏州医惠 2011SR077779 2011.6.20 V1.0 2011.10.27 原始取得
统软件
EWELL专科护理
94 苏州医惠 2011SR074243 2011.3.24 V1.0 2011.10.17 原始取得
系统软件
EWELL家庭卫生
95 苏州医惠 2011SR072362 平台医生版系统 2011.3.30 V1.0 2011.10.10 原始取得
软件
EWELL环境监测
96 苏州医惠 2010SR061997 2010.9.30 V1.0 2010.11.19 原始取得
系统软件
EWELL护士管理
97 苏州医惠 2010SR061995 2010.6.28 V1.0 2010.11.19 原始取得
系统软件
简惠医院护理管
98 杭州简惠 2014SR157871 2014.9.25 V1.0 2014.10.22 原始取得
理移动APP软件
99 杭州简惠 2013SR069041 简惠医院资产管 2013.5.12 V1.0 2013.7.19 原始取得
48
浙江天册律师事务所 法律意见书
理软件
简惠护理管理软
100 杭州简惠 2013SR011887 2012.12.12 V1.0 2013.2.5 原始取得
件
注：截至2014年12月31日，医惠科技及其控股子公司所有的前述100项软
件著作权中，其中第1-63项仍登记在杭州医惠科技有限公司名下，尚待办理使
用权人更名手续。
（6）软件产品登记证（共27项）
序 取得
所有权人 证书编号 软件产品名称 发证时间 有效期
号 方式
医惠静脉配置中心信 原始
1 医惠科技 浙 DGY-2014-2008 2014.11.3 五年
息数据管理系统软件 取得
医惠门急诊护理系统 原始
2 医惠科技 浙 DGY-2014-2005 2014.11.3 五年
软件 取得
医惠人员定位管理系 原始
3 医惠科技 浙 DGY-2014-1601 2014.9.1 五年
统软件 V1.0 取得
医惠移动医生查房系 原始
4 医惠科技 浙 DGY-2014-1584 2014.9.1 五年
统软件 V1.0 取得
医惠医院数据中心决
原始
5 医惠科技 浙 DGY-2014-1564 策支持平台系统软件 2014.9.1 五年
取得
V1.0
医惠医院信息集成平 原始
6 医惠科技 浙 DGY-2014-1563 2014.9.1 五年
台系统软件 V1.0 取得
医惠固定资产定位管 原始
7 医惠科技 浙 DGY-2011-1437 2011.12.16 五年
理系统软件 V1.0 取得
医惠医疗废弃物管理 原始
8 医惠科技 浙 DGY-2011-1436 2011.12.16 五年
系统软件 V1.0 取得
医惠生命体征动态监 原始
9 医惠科技 浙 DGY-2011-1435 2011.12.16 五年
测系统软件 V1.0 取得
医惠设备巡检系统软 原始
10 医惠科技 浙 DGY-2011-1434 2011.12.16 五年
件 V1.0 取得
医惠药物管理系统软 原始
11 医惠科技 浙 DGY-2011-1432 2011.12.16 五年
件 V1.0 取得
医惠内窥镜消毒质量 原始
12 医惠科技 浙 DGY-2011-1431 2011.12.16 五年
追溯系统软件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
13 医惠科技 浙 DGY-2011-0687 2011.7.20 五年
理系统软件 V2.1 取得
医惠家庭卫生平台医 原始
14 医惠科技 浙 DGY-2011-0685 2011.7.20 五年
生版系统软件 V1.0 取得
医惠专科护理系统软 原始
15 医惠科技 浙 DGY-2011-0684 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
医惠营养点餐系统软 原始
16 医惠科技 浙 DGY-2011-0682 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
医惠床位协调系统软 原始
17 医惠科技 浙 DGY-2011-0680 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
49
浙江天册律师事务所 法律意见书
医惠婴儿防盗系统软 原始
18 医惠科技 浙 DGY-2010-0607 2010.7.16 五年
件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
19 医惠科技 浙 DGY-2009-1226 2009.12.21 五年
理系统软件 V1.0 取得
医惠消毒供应中心监 原始
20 医惠科技 浙 DGY-2009-1225 2009.12.21 五年
控系统软件 V1.0 取得
医惠移动护理信息系 原始
21 医惠科技 浙 DGY-2009-1224 2009.12.21 五年
统软件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
22 医惠软件 浙 DGY-2014-0263 2014.2.11 五年
理系统软件 V3.0 取得
简惠护理管理软件 原始
23 杭州简惠 浙 DGY-2013-0998 2013.7.8 五年
V1.0 取得
医惠 VIP 病人服务系 原始
24 苏州医惠 苏 DGY-2011-1636 2011.12.19 五年
统软件 V1.0 取得
医惠护理人力资源系 原始
25 苏州医惠 苏 DGY-2011-1635 2011.12.19 五年
统软件 V1.0 取得
EWELL 环境监测系 原始
26 苏州医惠 苏 DGY-2010-5442 2010.11.17 五年
统软件 V1.0 取得
EWELL 护士管理系 原始
27 苏州医惠 苏 DGY-2010-5441 2010.11.17 五年
统软件 取得
截至2014年12月31日，医惠科技及其控股子公司所持有的前述27项软件产
品登记证中，其中第1-21项仍登记在杭州医惠科技有限公司名下，尚待办理使
用权人更名手续。
（7）固定资产
医惠科技的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备和运输设备。截至
审计/评估基准日，其固定资产账面原值为 1,934.17 万元，账面价值为 1,446.23
万元，固定资产综合成新率为 74.77%，具体如下表所示（单位：万元）。
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,236.25 94.89 1,141.36 92.32%
通用设备 270.87 151.55 119.32 44.05%
运输工具 427.05 241.50 185.55 43.45%
合计 1,934.17 487.94 1,446.23 74.77%
注：根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日未发现医惠科技固定资
产存在明显减值迹象，公司未计提减值准备。
本所律师经核查后认为，除因医惠科技2014年10月更名后，部分商标、专
50
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利、软件著作权等尚未办理所有权人名称变更登记手续外，标的公司及控股
子公司拥有的上述主要资产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4.3.5 房屋租赁情况
截至本法律意见书出具日，医惠科技及其子公司房屋租赁情况如下：
（1）2015 年 1 月 8 日，医惠科技与出租方杭州东方通信城有限公司签订
《房屋租赁合同》，租赁其位于杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A 区二楼及
B 座 B 区二楼物业 6,129.93 平方米，月租金为 153,248.25 元，租赁期限为 2015
年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日。
（2）2014 年 6 月 18 日，无锡医惠与出租方无锡留学人员创业园发展有
限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于无锡新区清源路 18 号太湖国际科
技园传感网大学科技园 530 大厦 A312 号的物业 367 平方米，年租金为 132,120
元，租赁期限为 2014 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 9 日。
4.3.6 未决诉讼、仲裁及行政处罚
2014年10月31日，北京万荣锦程科技有限公司因与医惠科技的合同履行争
议向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，其诉讼请求为：（1）判令被告支付居
间费316,000元；（2）判令被告支付迟延履行违约金14,220元；（3）判令被告
承担本案的诉讼费用。医惠科技有限公司抗辩北京万荣锦城科技有限公司未
完全履行合同约定义务，故医惠科技有权依据合同不支付相关居间费。
2015年1月5日，杭州市滨江区人民法院出具（2014）杭滨商初字第1422
号《民事判决书》，判决如下：（1）被告医惠科技于本判决生效之日起十日内
支付原告北京万荣锦程科技有限公司居间费人民币316,000元，并支付违约金
人民币14,220元；（2）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，
应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息；（3）案件受理费人民币6,254元，减半收取3,127
元，由被告医惠科技负担。2015年2月26日，医惠科技向杭州市中级人民法院
提起上诉，目前该案件尚未审结。
经标的公司管理层确认，并经本所律师登录相关司法网站进行查询，截至
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本法律意见书出具日，标的公司及其合并报表范围内子公司不存在未予披露
的对其有重大影响的尚未了结的的重大诉讼及仲裁事项。
经标的公司实际控制人及部分管理层确认，并经本所律师核查，标的公司
及其合并报表范围内子公司最近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形。
五、 本次交易涉及的主要合同和协议
5.1 《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》
2015 年 4 月，上市公司与医惠科技股东、标的公司、路楠、俞国骅等相
关方签署了附条件生效的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》，该合同
的主要内容如下：
（1）交易方案
上市公司以现金 108,724 万元分两步向医惠科技股东购买其持有的医惠
科技 100%的股权；医惠科技股东获得相关股权转让款后以 23.2 元/股的价格
协议受让上市公司股东路楠和俞国骅持有的上市公司合计 4,686 万股股份；本
次中瑞思创以现金购买医惠科技 100%股权与医惠科技股东协议受让中瑞思
创股份的方案两者同时生效。本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全
资子公司，医惠科技股东合计持有上市公司 4,686 万股股份。
（2）定价依据
根据坤元评估出具的“坤元评报[2015]126 号”《评估报告》，截至评估基
准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 1,088,561,900 元。参考评估
结果，交易双方经友好协商，确定交易价格为 108,724 万元。
（3）标的资产转让的先决条件
除非上市公司书面豁免，上市公司履行投资义务并支付股权转让款的先
决条件包括：①截至《股权转让合同》签署日，转让方与标的公司及其实际
控制人之间在先达成的与标的公司相关的业绩承诺、回购条款、对赌安排、
禁止或限制股权转让等与标的公司及其实际控制人义务的条款均已全部解
除，转让方已承诺在《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》生效后，不
得就该等原有条款或承诺（如有）向标的公司及其实际控制人主张任何权利
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浙江天册律师事务所 法律意见书
或要求承担任何义务。②交易对方就本次交易已履行完毕其相应的内部决策
程序并向上市公司提供了相关文件。③标的公司全体股东已一致通过相关股
东会决议，已同意本次股权转让及有关事项。医惠科技全体股东已放弃对标
的股权的优先受让权。④截至先决条件完成日，公司、转让方的陈述及保证
在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性（该等陈述及保
证包括但不限于公司截至股权交割日的业务及合同均为真实、合法、有效等），
且公司、转让方未在任何重大方面违反《股权转让合同》第五条项下约定的
有关登记日前的义务；并且公司、转让方在先决条件完成日当日事先向上市
公司出具书面确认文件并确认了前述内容。⑤截至先决条件完成日，公司和
转让方不曾发生过造成重大不利变动的事件，并且公司和转让方均没有收到
任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；并且公司、转让方在先决
条件完成日当日事先向上市公司出具书面确认文件并确认了前述内容。⑥截
至先决条件完成日，公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其
履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及《股权转让合同》项下的各项重
大条件（包括但不限于收回资金拆借款等）。
（4）股权转让款的支付、标的股权及上市公司存量股份的交割
标的股权转让价款以现金方式支付，并按以下约定分二期支付：①上市
公司应于本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转
让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内将 69.1417%的医惠
科技股权对应的转让价款 64,845 万元一次性支付给除医惠实业外的其他医惠
科技股东。②上市公司应于 2016 年 1 月 31 日前或者上市公司与医惠实业约
定的其他期限内将剩余 30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款 43,879 万元
一次性支付给医惠实业。
上市公司将相关股权转让款支付之日起 10 个工作日或各方同意的其他期
限内，由交易对方通知、督促、配合标的公司依法进行并完成股东名册的变
更、标的公司章程修改及标的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。
医惠科技股东应于收到相关股权转让款或该等股权转让款已支付到共管
账户且标的股权已变更登记到上市公司名下且相关股份转让申请获得证券交
易所等监管机构合规性确认后（孰后为准）3 个工作日内将全部股份转让款支
付到股份出让方（路楠和/或俞国骅）指定账户；股份协议转让的双方应在股
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份出让方收到前述款项后 3 个工作日内就标的股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
（5）过渡期间的损益归属
自基准日起至标的股权登记日止的过渡期内，医惠科技所产生的盈利由
上市公司享有，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的
持股比例承担。
（6）其他事项
除前述主要内容外，各方还就合同生效条件、双方陈述与保证、保密与
通知、违约责任、法律适用及争议解决等条款予以了明确约定。
5.2 《利润承诺补偿协议》
2015 年 4 月，上市公司与医惠科技管理层股东（简称“补偿责任人”，
包括医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）签署了附条件生效的《利
润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺医惠科技 2015 年度、2016 年度、2017 年
度考核实现的净利润分别不少于人民币 7,000 万元、9,500 万元、12,000 万
元，否则将依据《利润承诺补偿协议》约定的补偿方式和金额履行补偿责任。
5.3 《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》
2015 年 4 月，上市公司股东路楠、俞国骅分别与医惠科技股东签署了附
条件生效的《股份转让协议》，各方约定路楠、俞国骅将依据协议约定的条款
和条件将合计 4,686 万股上市公司股份以 23.2 元/股的价格协议转让给医惠
科技全体股东。
本所律师经书面查阅该等文件后认为，前述《股权转让合同》、《利润承
诺补偿协议》和《股份转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、 本次交易所涉债务
本次交易的标的资产为医惠科技100%的股权，本次交易完成后，标的资
产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、
债务的处理。
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七、 关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
根据中瑞思创出具的《关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺》、
医惠科技股东出具的相关承诺函并经本所经办律师核查，医惠科技股东与中
瑞思创、中瑞思创的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易完成前，医惠科技股东及标的公司与中瑞思创及中瑞思创实际控
制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致中
瑞思创产生新的关联交易。
为避免未来可能发生的新增关联交易，上市公司实际控制人路楠先生出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“（1）本次交易完成前，
本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交
易。（2）本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企
业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关联交
易。对于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由
中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与
中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。（3）本次交易过程中及
交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用中
瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公
司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接
或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子公司利益的行为。（4）本
人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》
等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中瑞思创
董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在
议案获得通过后方可实施。（5）如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公
司利益损失的，该等损失由本人承担。”
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7.2 同业竞争
经核查，本次交易完成后，中瑞思创控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与中瑞思创及标的公司不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，上市公司实际控制人路楠先生出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“（1）截至本承诺函签署之
日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）
直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括医惠科技及其
子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有
与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、
经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。（2）本人如从任何第三方获
得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中
瑞思创或其下属子公司。（3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何
时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人
及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，
或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（4）在本人作
为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。（5）
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而
给中瑞思创造成的全部经济损失。”
医惠科技管理层股东章笠中、彭军、何国平、郑凌峻均出具了《关于任职
期限及竞业限制的承诺函》，主要内容如下：
“（1）自医惠科技 100%股权变更登记之日或获得上市公司股份之日起（孰
后为准），至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职
后两年内，不得从事或投资与医惠科技业务相同或相似的业务，也不得在与
医惠科技业务相同或相似的公司任职。
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（2）在前款（1）所述服务期内或其在医惠科技任职期间内，医惠科技是
本人拥有/经营医疗信息化系统业务的唯一实体，本人及本人投资控制的其他
任何公司、企业组织在本次交易完成后不直接或间接经营或参与经营与医惠
科技业务相竞争的业务（包括但不限于单独设立或参与设立经营该等业务的
经营实体，向该等经营实体出资，在该等经营实体任职）。
（3）本人自己及亲属、关联方不得直接或间接从事与医惠科技及其下属
公司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项：①
进行妨碍医惠科技业务的竞争性合作，即：作为委托人、代理人、股东、合
资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与其它第三方一起从事与医惠科
技目前或将来开展的业务相竞争的活动或在该等相竞争的活动中拥有利益；
②在医惠科技及其下属公司从事业务的国家和地区：1）直接或间接从事与医
惠科技及其下属公司业务存在直接竞争的业务；2）直接或间接投资于与医惠
科技及其下属公司业务相竞争的企业或实体（除非经上市公司事先书面同意，
并在投资后将其纳入公司控制范围之下）；3）协助（包括作为所有者、合伙
人、股东、董事等）其他方与医惠科技及其下属公司业务竞争；③游说或劝
诱医惠科技及其下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，
从事与医惠科技及其下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与医
惠科技及其下属公司的合同关系；④不得在与医惠科技及其下属公司有直接
竞争关系的同行业其他企业兼职，不直接或通过第三方从事与医惠科技及其
下属公司业务相竞争的经营活动。
（4）本人自己及亲属、关联方不从事对公司及下属公司的正常经营或资
产重组具有不利影响的行为。”
本所律师经查阅前述承诺函后认为，上市公司实际控制人已经出具相关承
诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容未
违反法律的强制性规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力；上市公司实
际控制人及医惠科技的管理层股东均已出具相关承诺，保证避免与上市公司
和/或医惠科技的同业竞争，该等承诺的内容未违反法律的强制性规定，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
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八、 信息披露
8.1 本次交易已履行的信息披露
2015 年 2 月 2 日，中瑞思创因筹划重大事项停牌，发布了《关于筹划重
大事项的停牌公告》；2015 年 2 月 7 日中瑞思创发布了《关于筹划重大事项继
续停牌的公告》。2015 年 2 月 14 日中瑞思创公告确认该事项构成重大资产重
组并发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，中瑞思创股票因筹划重大
资产重组事项自 2015 年 2 月 16 日开市起继续停牌，其后中瑞思创定期发布
了关于重大资产重组事项的进展公告。
8.2 中瑞思创、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜已履行了法定
的披露和报告义务，中瑞思创、交易对方不存在应予披露而未披露的合同、
协议或其他安排。
8.3 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易有关各
方履行了法定的披露和报告义务，不存在应予披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。中瑞思创尚需根据项目进展情况，遵照《重组管理办法》、
《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组报告书》相关信息并对照《重组管理办法》的相关规定，本
所律师经核查后认为本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，
并发表法律意见如下：
9.1 根据《重组报告书》、中瑞思创出具的说明并经本所律师核查，本次
交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
9.2 根据《重组报告书》、中瑞思创的书面说明，本次以现金认购标的资
产，交易完成后，中瑞思创的股本总额和股份分布符合《证券法》和《股票
上市规则》的规定，不会导致中瑞思创不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
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9.3 根据《股权转让合同》、中瑞思创第三届董事会第三次会议决议、《评
估报告》及中瑞思创独立董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
9.4 根据《重组报告书》、《股权转让合同》等文件并经核查，本次交易
拟收购的资产为医惠科技 100%的股权，本次交易涉及的拟购买资产权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形，办理
标的股权过户不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第
（四）项之规定。
9.5 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不存在资产置换的
情形，本次交易不存在可能导致中瑞思创重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；本次交易有利于中瑞思创增强持续经营能力，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
9.6 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
9.7 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》
规定的上市公司实施重大资产重组相关实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构
经核查，参与本次交易的证券服务机构包括：
10.1 独立财务顾问
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上市公司已聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，截至本法律意见
书出具日，国信证券已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：
Z27074000，有效期至 2016 年 4 月 24 日），国信证券具有合法的执业资格。
10.2 资产评估机构
坤元评估为本次交易的评估机构，截至本法律意见书出具日，坤元评估已
取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：
0571013001），坤元评估具有合法的执业资格。
10.3 审计机构
天健会计师为本次交易的审计机构，截至本法律意见书出具日，天健会计
师已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书序号：000129），天健会计师具有合法的执业资格。
10.4 法律顾问
本所接受中瑞思创的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有浙江省司法
厅核发的证号为 23301198510450474 的《律师事务所执业许可证》，具备担任
本次交易法律顾问的资格。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的
执业资格。
综上，本所律师经核查后认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产
评估机构、审计机构和法律顾问均具备合法的执业资质。
十一、 本次交易相关人员买卖股票的自查情况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的
自查报告和买卖股票的情况说明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2015 年 4 月 16 日出具的股份变更查询证明，自中瑞思创因本次重
组停牌日（2015 年 2 月 2 日）前 6 个月起至本次重组停牌日期间，除上市
公司股东俞国骅、董事/副总经理张佶、董事/副总经理商巍、财务总监周为利
的配偶胡艳红，以及交易对方华睿蓝石及其董事/经理宗佩民、华睿蓝石董事
长沈波及其父亲沈凤飞，以及独立财务顾问国信证券外，中瑞思创及其董事、
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监事、高级管理人员、本次重大资产重组的交易对方、中介机构及其相关人
员等其他信息披露义务人均不存在买卖中瑞思创股票的情形。期间本次交易
相关人员买卖股票的情况如下所示：
11.1 上市公司相关人员买卖中瑞思创股票的情况
上市公司持股 5%以上股东俞国骅、董事/副总经理张佶、董事/副总经理
商巍、财务总监周为利的配偶胡艳红，在本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖中瑞思创股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易时间 交易方向 买卖股票（股）
2014 年 9 月 4 日 卖出 2,075,000
俞国骅
2014 年 9 月 12 日 卖出 8,365,000
张 佶 2014 年 10 月 29 日 卖出 200,000
2014 年 10 月 27 日 卖出 100,800
商 巍 2014 年 11 月 4 日 卖出 10,000
2014 年 11 月 7 日 卖出 20,000
2014 年 11 月 13 日 买进 200
胡艳红
2014 年 11 月 24 日 卖出 200
截至本法律意见书签署日，俞国骅持有 33,950,000 股中瑞思创股份；张
佶持有 1,687,500 股中瑞思创股份；商巍持有 1,308,150 股中瑞思创股份；胡
艳红未持有中瑞思创股份。
俞国骅、张佶、商巍、胡艳红均已出具《关于买卖杭州中瑞思创科技股
份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其买卖中瑞思创股票的行为，均完
全基于对市场的独立判断而进行；截至其本人买卖中瑞思创股票的交易日期，
其本人并不知情中瑞思创本次筹划重大资产重组的内幕信息；其本人及本人
直系亲属不存在任何利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
经核查，俞国骅、张佶、商巍、胡艳红上述买卖中瑞思创股票的交易行
为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易
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的情况。
11.2 交易对方相关人员买卖中瑞思创股票的情况
本次交易对方华睿蓝石及其董事/经理宗佩民，华睿蓝石董事长沈波及其
父亲沈凤飞，在本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖中瑞思创股
票的情形，具体情况如下：
名称 交易时间 交易方向 买卖股票（股）
2014年9月23日 买入 183,200
2014年9月24日 买入 81,068
2014年9月25日 卖出 268
2014年9月25日 买入 60,000
2014年10月8日 卖出 4,000
华睿蓝石
2014年10月9日 卖出 10,000
2014年10月29日 买入 60,000
2014年12月8日 卖出 100,000
2014年12月9日 卖出 55,000
2014年12月26日 卖出 215,000
2014年9月16日 买入 100,000
2014年9月19日 卖出 100,000
2014年9月23日 买入 101,300
2014年9月24日 买入 50,000
2014年9月26日 买入 20,000
2014年10月8日 卖出 20,000
宗佩民
2014年12月1日 卖出 51,300
2014年12月4日 卖出 10,000
2014年12月8日 卖出 20,000
2014年12月12日 买入 48,900
2014年12月17日 买入 1,100
2014年12月26日 卖出 50,000
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2015年1月5日 卖出 70,000
2015年1月16日 买入 34,900
沈波
2015年1月21日 卖出 34,900
2014年11月24日 买入 70,000
沈凤飞
2014年12月3日 卖出 70,000
截至本法律意见书签署日，华睿蓝石及其董事/经理宗佩民，华睿蓝石董
事长沈波及其父亲沈凤飞，均未持有中瑞思创股份。
前述交易对方相关人员已出具《关于买卖杭州中瑞思创科技股份有限公
司股票情况的陈述和承诺》，确认其买卖中瑞思创股票的行为，均完全基于对
市场的独立判断而进行；截至其本人买卖中瑞思创股票的交易日期，中瑞思
创尚未筹划本次重大资产重组，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形；其本人及本人直系亲属不存在任何
利用本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
经核查，交易对方华睿蓝石相关人员上述买卖中瑞思创股票的交易行为
系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的
情况。
11.3 本次交易财务顾问国信证券买卖中瑞思创股票的情况
本次交易独立财务顾问国信证券在本次交易相关内幕信息知情人自查期
间存在买卖中瑞思创股票的情形，具体情况如下：
交易账户 交易时间 交易方向 买卖股票（股）
2014年9月18日 买进 200,000
国信证券-金理财多策略
2014年12月8日 卖出 200,000
截至本法律意见书签署日，国信证券未持有中瑞思创股份。
根据国信证券相关自查报告，国信证券及相关知情人员在中瑞思创本次
重组过程中严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法
律、法规及规范性文件以及机构内部的相关规定，未进行内幕交易；国信证
券的股票交易行为并不影响国信证券作为独立财务顾问对本次交易做出独
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浙江天册律师事务所 法律意见书
立、客观和公正的评价。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，上述相关主体买卖中瑞思创股
票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息交
易的情形，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十二、 结论意见
综上，本所律师经核查后认为：
本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
交易各方具备实施本次交易的主体资格；经中瑞思创股东大会审议批准后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书出具日期为2015年4月27日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见
书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“第TCYJS2015H0260号”《关于杭州中瑞思创科技股份有
限公司重大资产购买项目的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
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