证券代码：300078            证券简称：中瑞思创         公告编号：2015-044



                   杭州中瑞思创科技股份有限公司
               关于重大资产购买报告书的修订说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015
年 4 月 29 日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015 年 5 月 7 日，深交所出具了《关
于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询
函【2015】第 22 号）（以下简称“重组问询函”）。

    如无特别说明，本修订说明中的简称与《杭州中瑞思创科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。

    问询函相关内容如下：

    1、本次购买资产方案及股份转让方案显示，方案作出了交易对手方收购上
市公司大股东（路楠、俞国骅）股票的交易安排。请补充披露此安排的必要性，
不采取上市公司直接向交易对手方发行股份购买其资产的原因，股份转让定价
（23.2 元/股）的公允性，该安排是否构成关联交易，此种安排是否损害其他股
东权益。

    请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。

     2、根据报告书内容，上市公司已取得中国银行股份有限公司浙江省分行签
发的《贷款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7 亿元的综合授信。请补
充披露上市公司获得银行贷款是否需要进行资产担保，贷款取得是否为本次交易
成功的前置条件，并进一步进行风险提示。

     3、请补充披露路楠及俞国骅目前的持股情况及股份限售情况，方案设计标
的资产过户进程与路楠及俞国骅持股限售解除情况相匹配，请说明是否股份受限

                                     1
情况是否会对本次交易构成实质障碍。

    4、请补充披露收购标的公司股权支付的现金对价明细、定价差异原因及交
易对手方因收购路楠、俞国骅所持上市公司股份应支付股权转让款明细。

    5、请结合医惠科技与上市公司的业务模式、医惠科技近两年主营业务中采
购的 RFID 金额，详细补充披露本次交易完成后，医惠科技与上市公司在业务上
的协同性。

    6、请补充披露标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易
定价存在差异。如存在，请补充披露差异的原因。

    7、交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王
建彬、周宣、沈莉萍及黄飚未在交易标的公司任职，请补充披露上述 11 名自然
人是否存在股份代持情况，请独立财务顾问进行核查并发表独立意见。

    8、标的公司 2013 年、2014 年实现的归属于母公司所有者净利润分别为
4,188.97 万元、4,538.35 万元，但交易对手方承诺 2015 年净利润为 7000 万元，
请结合行业发展趋势、标的公司在手订单等情况，补充披露 2015 年预计业绩大
幅增长的原因及可实现性，并请独立财务顾问发表意见。请补充披露在采用收益
法进行评估的过程中，标的公司收入可持续增长的依据，预测期内利润表各科目
预测值的计算过程及依据，请独立财务顾问及评估师进行专项说明。

    9、本次交易的业绩承诺奖励安排将应收账款的回款情况作为考核指标之一，
请补充披露在业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回款情况作为考核指标，如
未作为考核指标，请说明原因。

    10、标的公司 2014 年度毛利率相比上年同期增长了 6.79%，请补充披露毛
利率大幅上涨原因及标的公司最近两年的成本构成情况。标的公司 2014 年度收
入相比上年同期增长了 15,17%，净利润增长 7%，请结合利润表各科目的变化情
况及原因补充披露标的公司净利润与收入增长不匹配的原因。

    11、标的公司 2014 年度实现收入 2.10 亿元，相比上年同期增长了 15.17%，
2014 年底应收账款账面价值为 2.18 亿元，相比上年同期增长了 58.35%，其中，
一年以内的应收账款账面价值为 1.62 亿元，请补充披露应收账款大幅增长的原
                                     2
因，并请独立财务顾问及会计师对标的公司收入真实性的核查工作进行说明。

    12、已经披露的报告书中，“对于账龄为 3-5 年的应收款项的坏账准备计提
比例上小于中瑞思创，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。上市公司将在
本次交易完成后修订自身的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务
的需要。”请补充披露上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依
据及必要性，请独立财务顾问及会计师发表专项意见。

    13、请结合标的公司成立以来历年的应收账款回款情况，补充披露标的公司
一年以上应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问进行核
查并发表独立意见。

    14、2014 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款中存在拆借款 913.24 万元，
存在应收暂付款 272.14 万元，请补充披露上述款项的性质、是否存在非经营性
资金占用的情况，请独立财务顾问进行核查并发表独立意见。

    15、请补充披露标的公司拥有的所有权证号为 X 京房权证海第 352074 号的
房屋是否已获得相应的土地使用权证，该资产产权是否存在瑕疵，是否会对本次
交易构成重大影响，请独立财务顾问核查并发表独立意见。

    16、请补充披露医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻利润承诺补偿的
比例分配情况，请进一步披露利润承诺补偿方案的保障措施，若无，请充分提示
风险。

    17、在已披露的报告书中，第 123 页披露“交易对方未向上市公司推荐董事
及高级管理人员”，第 209 页披露“章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任
中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；”请对报告书内容进行梳
理，补充披露交易对方是否向上市公司推荐董事及高级管理人员的真实情况。

    18、本次交易完成后，医惠科技董事会由 3 名董事组成，其中由上市公司委
派 1 名，另外 2 名董事由医惠科技现任管理层担任，董事长由章笠中担任。请补
充披露上述安排如何能保证上市公司对医惠科技的控制权。




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    19、请分别根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，请补充
披露核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，若未签订任职承诺，请进行
风险提示。

       20、请对报告书全文进行梳理，列明所有引用的外部数据的数据来源及数据
日期。

    21、请就本次交易将产生的大额商誉进行风险提示。




       本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重大资产购买报
告书、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重
组问询函的相关内容就重大资产购买报告书的修订情况逐一进行如下说明：

       1、关于本次交易方案的合理性、股份转让价格公允性、是否构成关联交易
的分析、不损害其他股东利益的分析，公司已在“重大事项”之“一、本次交易
方案概述”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露
了本次交易方案的相关情况，包括本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股
份购买其资产的原因、本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分
析、本次交易是否构成关联交易的分析、本次交易不会损害其他股东利益的分析
等；

    公司已在“重大事项提示”之“四、本次交易的关联交易情况”中修改并补
充披露了本次交易是否构成关联交易的分析；

       公司已在“第十二节其他重要事项”之“九、本次交易股份转让的定价合理
性”中修改并补充披露了本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性
分析。

       2、关于中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，是否需要提供资产担保
以及是否为本次交易成功的前置条件问题，公司已在“重大风险提示”及“第十
一节风险因素”中修改并补充披露，对本次贷款能否顺利到位对本次交易的影响
进行了充分的风险提示。

       3、公司已在“重大事项”之“一、本次交易方案概述”及“第一节本次交
                                      4
易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露了路楠及俞国骅目前的
持股情况及股份限售情况，方案设计标的资产过户进程与路楠及俞国骅持股限售
解除情况相匹配情况，并分析了是否对本次交易构成重大障碍。

    4、公司已在“重大事项”之“一、本次交易方案概述”及“第一节本次交
易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露标的公司股权支付的现
金对价明细、定价差异原因及交易对手方因收购路楠、俞国骅所持上市公司股份
应支付股权转让款明细。

    5、关于 RFID 技术在智慧医疗中应用趋势，公司已在“第一节本次交易概况”
之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、上市公司
和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力”之“（1）RFID 是构建智慧医疗
感知层重要技术”中补充披露了 RFID 技术在医疗器械与药品监控管理、数字化
医院和远程医疗监护等领域中的具体应用；

    关于医惠科技近两年主营业务中采购的 RFID 金额及医惠科技与上市公司在
业务上的协同性，公司已在“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及
目的”中修改并补充披露了医惠科技最近两年采购 RFID 相关产品的情况、本次
交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展的分析。

    6、关于标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存
在差异，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“二、医惠科技历史沿革”中
补充披露了历次增资、股权转让的作价情况以及与本次交易定价存在差异的原因。

    7、关于交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚未在交易标的公司任职，上述 11 名自然人是否存
在股份代持情况，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“四、医惠科技的股
东出资及合法存续情况”中补充披露了不存在代持情况的相关内容。

    8、关于 2015 年预计业绩大幅增长的原因及可实现性，公司已在“第八节管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”中补充
披露了 2015 年业绩增长的原因和可实现性的相关内容；

    关于采用收益法进行评估的过程中，标的公司收入可持续增长的依据，预测

                                   5
期内利润表各科目预测值的计算过程及依据，公司已在“第五节交易标的的评估
情况”之“二、收益法评估情况”之“（五）收益法预测”中补充披露了利润表
各科目预测值的相关内容。

    9、公司已在“重大事项提示”及“第六节本次交易主要合同”之“二、盈
利承诺补偿与奖励”中修改并补充披露业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回
款情况作为考核指标及其原因。

    10、关于标的公司毛利率大幅上涨的原因，公司已在“第八节管理层讨论与
分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公
司盈利能力分析”之“6、主营业务毛利率分析”中修改并补充披露了毛利率大
幅上涨的原因；

    关于标的公司最近两年的成本构成情况，公司已在“第八节管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司
盈利能力分析”之“3、主营成本分析”中补充披露了标的公司最近两年的成本
构成；

    关于标的公司净利润与收入增长不匹配的原因，公司已在“第八节管理层讨
论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（四）标
的公司盈利能力分析”之“4、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳
定性的主要因素”中补充披露了标的公司净利润与收入变动的相关内容。

    11、关于标的公司应收账款大幅增长的原因，公司已在“第八节管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的
公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化分析”之“（1）流动资产构成分
析”之“①应收账款”中补充披露了应收账款大幅增长的原因；

    关于标的公司收入真实性问题，公司已在“第八节管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“2、主营业务收入分析”中补充披露了收入真实性的核查工作。

    12、关于上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依据及必要
性，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司报告期的会计政

                                   6
策及相关会计处理”之“（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司
之间的差异”之“2、差异原因说明”中修改并补充披露了上市公司修订自身会
计估计政策的依据及必要性。

    13、关于标的公司一年以上应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性问
题，公司已在“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情
况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化
分析”之“（1）流动资产构成分析”之“①应收账款”中补充披露了标的公司应
收账款的可回收性和坏账准备计提充分性。

    14、关于标的公司其他应收款中存在的拆借款、应收暂付款的性质，是否存
在非经营性资金占用的情况，公司已在“第八节管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析”之“（1）流动资产构成分析”之“②其他应收
款”中补充披露了标的公司其他应收款的性质及非经营性资金占用情况。

    15、关于标的公司拥有的所有权证号为 X 京房权证海第 352074 号的房屋是
否已获得相应的土地使用权证，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要固定资产
情况”中补充披露相关情况。公司已在“重大事项提示”之“九、本次交易相关
各方作出的重要承诺”中补充披露相关承诺。

    16、公司已在“重大事项提示”及“第六节本次交易主要合同”之“二、盈
利承诺补偿与奖励”中修改并补充披露医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌
峻利润承诺补偿的比例分配情况；

    公司已在“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中修改并补充披露利润
承诺补偿方案的保障措施，并充分提示了风险。

    17、关于上市公司治理结构问题，公司已在“第三节交易对方基本情况”修
改并补充披露了交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。

    18、关于本次交易完成后上市公司对医惠科技的控制权问题，公司已在“第

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六节本次交易主要合同”之“一、股权转让合同”之“（七）与资产相关的人员
安排”中修改并补充披露了本次交易完成后医惠科技董事会构成情况。

    19、关于根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，公司已在
“第四节标的公司基本情况”中补充披露了公司的人员构成情况。

    关于核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，公司已在“第四节标的
公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十二）报告期核心技
术人员特点分析及变动情况”中补充披露了公司核心技术人员简历、竞业禁止承
诺和任职承诺。

    20、关于所有引用的外部数据的数据来源及数据日期，公司已在重大资产购
买报告书全文对所有引用的外部数据来源和日期作补充披露。

    21、关于本次交易将产生的大额商誉减值风险，公司已在“重大风险提示”
及“第十一节风险因素”中补充披露了商誉减值的风险。

    特此公告。




                                         杭州中瑞思创科技股份有限公司

                                                       董   事 会

                                                     2015 年 5 月 15 日




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