证券代码：300078            证券简称：中瑞思创           公告编号：2015-045



                    杭州中瑞思创科技股份有限公司
                   第三届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议于 2015 年 5 月 7 日以电话等方式发出通知，会议于 2015 年 5 月 13 日在公
司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长路楠先生主持，会
议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
关联董事路楠先生对相关议案进行了回避表决。本次会议的召集、召开和表决程
序等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审
议，一致通过以下决议：


    一、审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


    二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    鉴于本次重大资产重组中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间
的交易，但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间
拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让
上市公司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次重大资
产重组认定为关联交易。
    此外，本次重大资产重组完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限
                                     1
公司将合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次重大资产重组交割完成前上
市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担
任上市公司董事及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，章笠
中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视同上市公司的关联
人，本次重大资产重组构成关联交易。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
    经核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借
壳上市。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       四、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相
关规定的议案》
    公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之
规定作出如下审慎判断：
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
                                     2
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的有关规定。
    公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条之规定作出如下审慎判断：
    （一）公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重组涉及的有关
公司股东大会审批事项已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中披露，并对相关可能风险做出了特别提示。
    （二）通过核查医惠科技工商登记文件及本次重组交易对方出具的承诺，医
惠科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权不存在限制或者禁
止转让的情形。本次重组完成后，公司原有业务仍然存续，不会导致公司成为持
股型公司。
    （三）本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    （四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
    综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的要求。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       五、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议
案》
                                     3
       同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对本次交
易出具的《审计报告》及《评估报告》。
       表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    董事会认为，本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定
价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
       表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
       董事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
       表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
       本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


       八、审议通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
       董事会认为，公司已按照相关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序。公司就本次重大资产重组事项披露和拟向深圳证券交易
所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件合法、
有效。
       表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
                                      4
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。


    九、审议通过《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%
股权部分价款的议案》
    公司决定使用超募资金 20,000 万元用于支付收购医惠科技 100%股权的部分
价款。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


    十、审议通过《关于公司向银行申请贷款授信不超过 10 亿元人民币的议案》
    公司决定通过银行贷款的方式获得本次交易的部分资金，银行贷款授信的金
额不超过 10 亿元人民币，剩余资金由公司以超募资金支付或自筹解决。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。


    十一、审议通过《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2015 年 6 月 1 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2015
年度第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避表决：1 票；本议案
获表决通过。关联董事路楠先生予以回避表决。


    鉴于公司董事会将本次重大资产重组认定为关联交易，公司第三届董事会第
三次会议中《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》共两项议案
予以废止，不再提请公司股东大会审议；公司第三届董事会第三次会议中《关于
本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、 关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
                                   5
第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定
的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司
100%股权部分价款的议案》、《关于公司向银行申请贷款授信不超过 10 亿元人民
币的议案》共八项议案予以废止，不再提请公司股东大会审议，该等议案已全部
履行回避表决程序，经公司第三届董事会第四次会议重新审议通过，并提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。




                                            杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2015 年 5 月 15 日




                                    6