股票代码：300078 股票简称：中瑞思创 上市地点：深圳证券交易所
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
上海医惠实业有限公司 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 T322 室
杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州经济技术开发区 6 号大街 5 号 2 幢 416 室
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼 103 室
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区清泰街 208 号 511 室
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6 幢 4 单元 401 室
上海瑞经达创业投资有限公司 上海市黄浦区南苏州路 381 号 407A5 室
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市西湖区留和路 129 号 255 室
长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延
长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
农创业大厦 1414 楼 14-H098 房
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区清吟街 110 号 412 室
杭州旗银创业投资有限公司 杭州市滨江区长河街道晶都路 115 号 342 室
浙江华睿蓝石创业投资有限公司 诸暨市涴东街道十里牌
杭州市滨江区
章笠中 杭州市西湖区文二路师苑新村******
东 信 大 道 66
周明明 浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区******
号D座
王福根 杭州市下城区施家花园******
A201-A208 室
陈芳华 浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园******
王晓烨 上海市静安区康定路 174 弄 35 号
李季 北京市西城区兴隆街 1 号
左康 山东省即墨市府前街 6 号******
余臻 上海市闵行区碧江路 401 弄******
彭军 杭州市西湖区翠苑新村四区******
何国平 杭州市西湖区文三路 199 号******
郑凌峻 济南市天桥区齐鲁花园******
王建彬 江西省吉安市泰和县澄江镇坛口路******
周宣 北京市崇文区枣苑小区******
沈莉萍 杭州市西湖区文三路师苑新村******
黄飙 长沙市雨花区东二环一段 678 号******
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
0
修订说明
以下具体补充披露内容已采用楷体加粗字体：
1、关于本次交易方案的合理性、股份转让价格公允性、是否构成关联交易
的分析、不损害其他股东利益的分析，公司已在“重大事项”之“一、本次交易
方案概述”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披
露了本次交易方案的相关情况，包括本次交易不采取由上市公司向交易对方发行
股份购买其资产的原因、本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性
分析、本次交易是否构成关联交易的分析、本次交易不会损害其他股东利益的分
析等；
公司已在“重大事项提示”之“四、本次交易的关联交易情况”中修改并补
充披露了本次交易是否构成关联交易的分析。
2、关于中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，是否需要提供资产担
保以及是否为本次交易成功的前置条件问题，公司已在“重大风险提示”中修改
并补充披露，对本次贷款能否顺利到位对本次交易的影响进行了充分的风险提示。
3、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露了路楠及俞国骅目
前的持股情况及股份限售情况，方案设计标的资产过户进程与路楠及俞国骅持股
限售解除情况相匹配情况，并分析了是否对本次交易构成重大障碍。
4、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露标的公司股权支付
的现金对价明细、定价差异原因及交易对手方因收购路楠、俞国骅所持上市公司
股份应支付股权转让款明细。
5、关于 RFID 技术在智慧医疗中应用趋势，公司已在“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、上
市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力”之“（1）RFID 是构建智
1
慧医疗感知层重要技术”中补充披露了 RFID 技术在医疗器械与药品监控管理、
数字化医院和远程医疗监护等领域中的具体应用；
关于医惠科技近两年主营业务中采购的 RFID 金额及医惠科技与上市公司在
业务上的协同性，公司已在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
及目的”中修改并补充披露了医惠科技最近两年采购 RFID 相关产品的情况、本
次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展的分析。
6、关于标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存
在差异，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“二、医惠科技历史沿革”
中补充披露了历次增资、股权转让的作价情况以及与本次交易定价存在差异的原
因。
7、关于交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚未在交易标的公司任职，上述 11 名自然人是否存
在股份代持情况，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“四、医惠科技的
股东出资及合法存续情况”中补充披露了不存在代持情况的相关内容。
8、公司已在“重大事项提示”之“二、盈利承诺补偿与奖励”中修改并补
充披露业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回款情况作为考核指标及其原因。
9、关于上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依据及必要
性，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司报告期的会计
政策及相关会计处理”之“（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公
司之间的差异”之“2、差异原因说明”中修改并补充披露了上市公司修订自身
会计估计政策的依据及必要性。
10、关于标的公司拥有的所有权证号为 X 京房权证海第 352074 号的房屋是
否已获得相应的土地使用权证，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要固定资产
情况”中补充披露相关情况。公司已在“重大事项提示”之“九、本次交易相关
各方作出的重要承诺”中补充披露相关承诺。
2
11、公司已在“重大风险提示”中修改并补充披露利润承诺补偿方案的保障
措施，并充分提示了风险。
12、关于上市公司治理结构问题，公司已在“第三节 交易对方基本情况”
修改并补充披露了交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
13、关于根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，公司已在
“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了公司的人员构成情况。
关于核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，公司已在“第四节 标
的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十二）报告期核心
技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了公司核心技术人员简历、竞业禁止
承诺和任职承诺。
14、关于本次交易将产生的大额商誉减值风险，公司已在“重大风险提示”
中补充披露了商誉减值的风险。
3
声 明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情
况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报
告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要
内容真实、准确、完整，并对重大资产购买报告书及其摘要中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买
报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4
目 录
修订说明 .................................................................................................................................................. 1
声 明 ...................................................................................................................................................... 4
目 录 ...................................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 7
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12
二、盈利承诺补偿与奖励 ................................................................................................................ 21
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 25
四、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 25
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 26
六、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 26
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 26
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 28
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................................................................ 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 33
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 35
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 35
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 36
三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险 ........................................................ 37
四、业务整合风险 ............................................................................................................................ 37
五、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 38
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 38
七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 ................................................................................ 39
八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 ............................................................ 41
九、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 41
十、财务风险 .................................................................................................................................... 41
十一、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 42
十二、股市风险 ................................................................................................................................ 43
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 44
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 56
三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 58
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 69
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 69
5
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 69
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 74
四、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 74
五、公司最近三年主要财务数据及指标 ........................................................................................ 74
六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 76
七、最近三年公司的守法情况 ........................................................................................................ 77
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 78
一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 78
二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 79
三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 147
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
.......................................................................................................................................................... 147
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 148
第四节 标的公司基本情况 .............................................................................................................. 149
一、医惠科技基本情况 .................................................................................................................. 149
二、医惠科技历史沿革 .................................................................................................................. 149
三、医惠科技产权控制关系 .......................................................................................................... 163
四、医惠科技的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 170
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................................... 171
六、医惠科技人员情况 .................................................................................................................. 183
七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 184
八、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 186
九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 187
十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 187
十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 187
十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 187
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 205
第五节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 211
一、医惠科技近两年简要财务报表 .............................................................................................. 211
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表 ............................................................................... 212
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释 义
在重大资产购买报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
中瑞思创、本公司、
指 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司、上市公司
中瑞有限 指 杭州中瑞思创科技有限公司
博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公司
医惠科技、标的公司 指 医惠科技有限公司、杭州医惠科技有限公司
杭州众邦 指 杭州众邦信息科技有限公司
医惠实业 指 上海医惠实业有限公司
上海众邦 指 上海众邦信息技术有限公司
旗银创投 指 杭州旗银创业投资有限公司
高新风投 指 杭州高新风险投资有限公司
通汇创投 指 杭州通汇创业投资有限公司
港银创投 指 杭州港银创业投资有限公司
凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰科技 指 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波富博 指 宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）
浙江海邦 指 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
华鸿金润 指 长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
润铭投资 指 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）
7
华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司
华睿蓝石 指 浙江华睿蓝石创业投资有限公司
医惠软件 指 杭州医惠软件有限公司
杭州智海 指 杭州智海医惠信息科技有限公司
杭州赛胜 指 杭州赛胜科技有限公司
苏州医惠 指 医惠科技（苏州）有限公司
无锡医惠 指 无锡医惠物联网科技有限公司
杭州简惠 指 杭州简惠信息技术有限公司
《股权转让合同》 指 《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》
卫宁软件 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司
东软集团 指 东软集团股份有限公司
东华软件 指 东华软件股份有限公司
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
万达信息 指 万达信息股份有限公司
金蝶国际 指 金蝶国际软件集团有限公司
银江股份 指 银江股份有限公司
创业软件 指 创业软件股份有限公司
智业软件 指 智业软件股份有限公司
重庆中联 指 重庆中联信息产业有限责任公司
和仁科技 指 浙江和仁科技股份有限公司
华海医信 指 西安华海医疗信息技术股份有限公司
瑞美 指 上海瑞美电脑科技有限公司
8
NETGEAR 指 美国网件公司
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
重大资产购买报告 《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买
指
书 暨关联交易报告书》
近两年、报告期 指 2013 年度和 2014 年度
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
二、专业术语
Electronic Article Surveillance 的简称，即电子商品
EAS 指
防盗系统
RFID 指 Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别
硬标签 指 Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗
9
标签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、
箱包、皮革、红酒、电脑等商品的防盗
第三方药品物流服务平台，即为医院所有药品供
药流平台 指
应商提供药品配送服务的平台。
HIS 指 医院信息系统
EMR 指 电子病历（Electronic Medical Record）
PACS 指 医学影像存储与传输系统
RIS 指 放射信号系统
LIS 指 检验信息系统
MIS 指 管理信息系统
EHR 指 电子健康记录
HRP 指 医院资源规划系统
HMIS 指 医院管理信息化系统
CIS 指 临床信息管理系统
GMIS 指 区域医疗卫生信息管理系统
GDP 指 国内生产总值
PDA 指 个人数字助理(Personal Digital Assistant)
ID 指 身份标识号码（Identity）
10
iOS 指 苹果公司为 iPhone 开发的操作系统
一种以 Linux 与 JAVA 为基础的开放源代码操作
Android 指
系统
HL7 指 Health Level Seven 所制定的特定资讯标准
DPI 指 深度包检测（Deep Packet Inspection）
区域医疗信息共享交换基本技术框架文件，定义
IHE XDS 指 和规定了不同医疗机构病人信息如何在一个统一
集成架构下进行交换和共享
调用接口，用以支持传输层协议的网络通信的基
Socket 指
本操作单元
Web Service 指 网络服务
国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以
JCI 指
外的医疗机构进行认证的附属机构
ISO9001 指 国际标准化组织质量体系认证
ISO/IEC 27001 指 英国标准协会提出的信息安全管理实用规则
GB/T19001 指 国家质量技术监督局提高企业管理的国家标准
IDC 指 国际数据公司
11
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创
的 4,686 万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估
基准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元
（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果
及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
中瑞思创以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%
的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转
让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，中瑞思创收购润铭投
资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰
创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、
左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25 名交
易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：
支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让
价格为 22.60 元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、
瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、
王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等
21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为 15.52 元/注册资本。
第二步，2016 年 1 月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技 30.8583%的
股权，支付现金 43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。
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上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
支付现金对价
序号 交易对方
（万元）
1 医惠实业 43,879.0000
2 润铭投资 6,606.5648
3 凯泰科技 6,400.9583
4 凯泰成长 4,204.4598
5 浙江海邦 3,917.7589
6 瑞经达创投 3,448.3305
7 华睿富华 2,909.5265
8 华鸿金润 2,473.4855
9 凯泰创新 2,196.4985
10 旗银创投 1,900.8906
11 华睿蓝石 1,149.4430
12 章笠中 15,448.2488
13 周明明 4,723.3470
14 王福根 1,792.3552
15 陈芳华 1,598.4442
16 王晓烨 1,181.1064
17 李季 1,019.6703
18 左康 847.2541
19 余臻 689.6664
20 彭军 425.9171
21 何国平 425.9171
22 郑凌峻 425.9171
23 王建彬 292.5044
24 周宣 274.8315
25 沈莉萍 254.4866
26 黄飙 237.4174
合计 108,724.0000
本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章
笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易
对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要
创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿
责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、
彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行 36 个月内不得转让其所取得的中瑞思
创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后
13
者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实
业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医惠科技任
职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，
也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股
东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何
国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份
锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分
配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、
何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股
东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经
营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、
彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更
广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易
给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东
进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞
思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让
2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯
泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、
旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，路楠
转让 1,113.4090 万股，俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购
并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803 万股中瑞思创股份，
其中路楠转让 1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
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取得的股份 需支付的股份转让款
序号 交易对方
（万股） （万元）
1 医惠实业 2,020.2803 46,870.50
2 润铭投资 284.7665 6,606.58
3 凯泰科技 275.9042 6,400.98
4 凯泰成长 181.2272 4,204.47
5 浙江海邦 168.8694 3,917.77
6 瑞经达创投 148.6354 3,448.34
7 华睿富华 125.4110 2,909.54
8 华鸿金润 106.6161 2,473.49
9 凯泰创新 94.6769 2,196.50
10 旗银创投 81.9352 1,900.90
11 华睿蓝石 49.5451 1,149.45
12 章笠中 546.4234 12,677.02
13 周明明 203.5931 4,723.36
14 王福根 77.2569 1,792.36
15 陈芳华 68.8987 1,598.45
16 王晓烨 50.9099 1,181.11
17 李季 43.9514 1,019.67
18 左康 36.5197 847.26
19 余臻 29.7271 689.67
20 彭军 15.0652 349.51
21 何国平 15.0652 349.51
22 郑凌峻 15.0652 349.51
23 王建彬 12.6079 292.50
24 周宣 11.8462 274.83
25 沈莉萍 10.9693 254.49
26 黄飙 10.2335 237.42
合计 4,686.0000 108,715.20
截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625
万股和 3,601 万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞
思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》
的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五”。2014 年末，路楠所持股份数为 5,625 万股，据此
计算，2015 年路楠可转让股份上限为 1,406 万股；假定 2015 年路楠按照可转让
股份的上限进行转让，那么其 2016 年可转让股份的上限为 1,054 万股。俞国骅
15
于 2014 年 9 月 19 日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不
转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015 年 3 月 20 日，俞国骅所持股份无
转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090 万股，
俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购并完成后，路楠转让
1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。路楠所转让股份均未超过其
可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
交易前 交易前 交易完成后 交易完成后
项目 持有上市公司 持有上市公司 持有上市公司股 持有上市公司股
股份数量（股） 股份比例 份数量（股） 份比例
路楠 56,250,000 33.58% 34,990,000 20.89%
俞国骅 36,010,000 21.50% 10,410,000 6.21%
医惠实业 - - 20,202,803 12.06%
润铭投资 - - 2,847,665 1.70%
凯泰科技 - - 2,759,042 1.65%
凯泰成长 - - 1,812,272 1.08%
浙江海邦 - - 1,688,694 1.01%
瑞经达创投 - - 1,486,354 0.89%
华睿富华 - - 1,254,110 0.75%
华鸿金润 - - 1,066,161 0.64%
凯泰创新 - - 946,769 0.57%
旗银创投 - - 819,352 0.49%
华睿蓝石 - - 495,451 0.30%
章笠中 - - 5,464,234 3.26%
周明明 - - 2,035,931 1.22%
王福根 - - 772,569 0.46%
陈芳华 - - 688,987 0.41%
王晓烨 - - 509,099 0.30%
李季 - - 439,514 0.26%
16
左康 - - 365,197 0.22%
余臻 - - 297,271 0.18%
彭军 - - 150,652 0.09%
何国平 - - 150,652 0.09%
郑凌峻 - - 150,652 0.09%
王建彬 - - 126,079 0.08%
周宣 - - 118,462 0.07%
沈莉萍 - - 109,693 0.07%
黄飙 - - 102,335 0.06%
（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技 100%股权，后交易对方以取得现金为对价向
上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，
根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以
及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015 年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，
行业认知度开始形成。
17
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2 元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第
二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的
价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日
前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）及前 20 个交易日股票的交易均价（21.03
元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日
收盘价（21.25 元/股）为基础，上市公司按照 2014 年度审定每股收益计算得出
的 PE（静态）为 44.74，假设本次交易完成后 PE（静态）不变，中瑞思创股价
将达到 31.32 元/股，计算过程如下：
指标 2014 年度审定 2014 年度备考
基本每股收益（元/股） 0.47 0.70
董事会决议公告日前 1 假设 PE（静态）不变的预
指标
个交易日收盘价 计值
PE（静态） 44.74 44.74
18
股价（元/股） 21.03 31.32
本次交易方案中，股份转让价格不高于按照 PE（静态）不变预计的股价，
股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，
但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的
股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不
变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买
资产的方式购买医惠科技 100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
董事会决议公告日前 董事会决议公告日前 董事会决议公告日前
选取标准 20 个交易日交易均价 60 个交易日交易均价 120 个交易日交易均价
×90%（价格 1） ×90%（价格 2） ×90%（价格 3）
发行价格 18.93 元/股 19.81 元/股 21.01 元/股
（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为
108,724 万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股
本，以及对应的备考 2014 年度每股收益如下：
19
发行价格 标的资产估 发行股份数 发行后总股本 备考 2014 年度每
方案
（元/股） 值（万元） 量（股） （股） 股收益（元/股）
按照价格
18.93 108,724 57,446,612 224,946,612 0.52
1 发行
按照价格
19.81 108,724 54,896,840 222,396,840 0.53
2 发行
按照价格
21.01 108,724 51,749,039 219,249,039 0.54
3 发行
对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014 年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本
次交易完成后备考 2014 年度每股收益（0.70 元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，是基于上市公司和全
体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股
数量为 75,240,000 股，持股比例为 44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产
方式购买交易对方持有的医惠科技 100%股权，按照不同的发行价格，上市公司
总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
发行价格 发行股份数量 发行后总股本 发行后其他股
方案
（元/股） （股） （股） 东持股比例（%）
按照价格 1 发行 18.93 57,446,612 224,946,612 33.45%
按照价格 2 发行 19.81 54,896,840 222,396,840 33.83%
按照价格 3 发行 21.01 51,749,039 219,249,039 34.32%
对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，有利于维持上市公司
其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
20
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订
的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
二、盈利承诺补偿与奖励
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5 名交易对方签订了
《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会
计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指 2015 年度、2016 年
度及 2017 年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元、12,000
万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认
的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前
后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技
经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低
21
者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财
务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资
金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率
确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无
需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净
利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015 年度和 2016 年度两
个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2015 年度和 2016 年度承诺
净利润的累计计算；将 2017 年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润
承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技
同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意
见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考
核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行
补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末
医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和
×上市公司本次购买医惠科技 100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重
大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股
份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注
销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权
登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市
公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
22
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2 元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
补偿责任人 占比
章笠中 20.92%
彭军 0.58%
何国平 0.58%
郑凌峻 0.58%
医惠实业 77.34%
合计 100.00%
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连
带清偿责任。
低于承诺业绩的补偿安排中未将应收账款的回款情况作为考核指标之一，
主要原因在于：对于应收账款可能产生的坏账风险，医惠科技已经形成了稳定
的坏账计提政策，应收账款可能产生的风险及对收益的影响主要通过坏账准备
计提政策影响净利润进而影响考核净利润，考核净利润中已经考虑了应收账款
回款的影响，因此不再将其单独作为考核指标。此外，为了更好的激励管理层，
加速应收账款的回收，提高资金使用效率，本次交易的在超过承诺业绩的奖励
安排中考虑了应收账款回款的影响，详见本节“（四）超过承诺业绩的奖励安排”。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供
年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如
果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行
向上市公司补偿差额部分。
23
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还
额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公
司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣
除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减
值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2 元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述
补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
补偿责任人 占比
章笠中 20.92%
彭军 0.58%
何国平 0.58%
郑凌峻 0.58%
医惠实业 77.34%
合计 100.00%
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连
带清偿责任。
（四）超过承诺业绩的奖励安排
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的 120%，且 2017
年年底经审计确认的应收账款余额在 2018 年年底前收回达到 70%以上（含 70%），
经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润
与业绩承诺指标总数 120%的差额）部分的 50%的金额（税前）乘以 2018 年年
24
底对 2017 年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所
得金额代扣代缴个人所得税后的余额于 2019 年 6 月 30 日前奖励给医惠科技届时
在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并
提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届
时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让合同》，本次购买医惠科技 100%股权的成交金额为 108,724
万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占中瑞思创相应项目比例的
情况如下表所示：
单位：万元
医惠科技 中瑞思创
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 45,155.58 108,724.00 127,889.80 85.01%
净资产 29,810.34 108,724 108,724.00 116,836.67 93.06%
营业收入 21,032.96 21,032.96 49,117.48 42.82%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
四、本次交易的关联交易情况
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，
但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的
股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不
变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
25
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至重大资产购买报告书签署日，路楠直接持有中瑞思创 33.58%的股份，
博泰投资持有中瑞思创 2.52%的股份，路楠持有博泰投资 59.02%的股权，路楠
合计控制中瑞思创 36.10%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本
次交易前的 36.10%变为 23.41%。章笠中持有医惠实业 54.41%的股权，为医惠实
业的第一大股东和实际控制人，医惠实业为章笠中的一致行动人。本次交易完成
后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为 15.32%。综上，本次
交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，
本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014 年末经审计的资
产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超
过 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对医惠科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具
的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
108,856.19 万元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值 79,487.90 万元，
增值率 270.66%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126
万股和 2,560 万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变
化情况如下：
26
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
路楠 56,250,000 33.58 34,990,000 20.89
俞国骅 36,010,000 21.50 10,410,000 6.21
博泰投资 4,218,750 2.52 4,218,750 2.52
医惠实业 - - 20,202,803 12.06
章笠中 - - 5,464,234 3.26
其他股东 75,240,000 44.92 92,214,213 55.06
合计 167,500,000 100.00 167,500,000 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308 号）
和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535 号），本次交易前后公司主要财务
指标比较如下：
审定数据 备考数据
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 127,889.80 219,917.12
负债总额（万元） 11,053.13 102,622.37
所有者权益（万元） 116,836.67 117,294.75
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 115,281.81 115,281.81
项目 2014 年度 2014 年度
营业收入（万元） 49,117.48 70,150.44
营业利润（万元） 9,889.43 13,470.04
利润总额（万元） 10,150.55 14,953.89
净利润（万元） 8,116.29 12,015.53
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,796.81 11,747.96
基本每股收益 0.47 0.70
27
稀释每股收益 0.47 0.70
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 2 月 2 日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停
牌。
2、2015 年 2 月 14 日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自 2015 年 2 月 16 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 20 日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015 年 4 月 24 日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015 年 4 月 20 日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015 年 4 月 20 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015 年 4 月 20 日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015 年 4 月 20 日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015 年 4 月 20 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015 年 4 月 20 日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
28
技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015 年 4 月 20 日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015 年 4 月 20 日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015 年 4 月 20 日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技
全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015 年 4 月 21 日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26 名股东向
中瑞思创转让其合计持有的医惠科技 100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其
他股东股权转让的优先购买权。
15、2015 年 4 月 27 日及 2015 年 5 月 13 日，中瑞思创第三届董事会第三次
会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重大资产购买报告书》
上市公司及其董事、监
及所提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
事、高级管理人员
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
29
的法律责任。
一、本公司/本合伙企业/本人已向中瑞思创及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙
企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
标的公司及交易对方 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
（医惠科技的 26 名股 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
东） 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本人将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向中瑞思创披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本公司/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本合伙企业/本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影
响医惠科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保
交易对方（医惠科技的 权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存
26 名股东） 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限
制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法
程序。
3、关于本次取得的股份锁定期的承诺
医惠实业承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到乙方
名下之日起 36 个月内不得转让。
部分交易对方（医惠实
章笠中、彭军、何国平、郑凌峻：其因本次交易所受让的上市公司股
业、章笠中、彭军、何
份变更登记到其各自名下之日起 36 个月内不得转让，若该期限届满时，本
国平、郑凌峻）
人业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至丙方业绩
承诺相关事项履行完毕。
4、关于本次交易的利润承诺
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的
三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指 2015 年
部分交易对方（医惠实 度、2016 年度及 2017 年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000 万元、
业、章笠中、彭军、何 9,500 万元、12,000 万元。
国平、郑凌峻） 在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015 年度和 2016
年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2015 年度和
2016 年度承诺净利润的累计计算；将 2017 年度作为第二个业绩考核期。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（章笠 自 100%医惠科技登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全
中、彭军、何国平、郑 部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职 36 个月，
凌峻）及医惠科技其他 并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司
核心人员（孙新军、薛 业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。
30
起玮、汪骏、盛烨红、 章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：（1）服务承诺期内违反竞业禁
周燕儿、顾列宾、陈冠 止义务的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含
宇） 其间接持股部分，以下同）的 100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获
得的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司
其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公
司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方
不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科
技）股权对价的 100%的现金赔偿支付给上市公司。（2）服务承诺期届满
后 24 个月内违反竞业禁止义务的（如有），违约方应将其于本次交易中购
买获得的上市公司股份数的 50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得
的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司
股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不
持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）
股权对价的 50%的现金赔偿支付给上市公司。（3）依据前款规定补偿/赔
偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的，违约方还应赔偿其他损失。
孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇如在服务
承诺期内违反竞业禁止义务的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医
惠科技）股权对价的 100%的现金赔偿支付给医惠科技；服务承诺期届满后
24 个月内违反竞业禁止义务的（如有），应将相当于其在本次交易中获得
的转让（医惠科技）股权对价的 50%的现金赔偿支付给医惠科技。
6、关于避免同业竞争的承诺
一、截至承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司
或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创
及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业
上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属
子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨
询等方式提供服务。
上市公司控股股东、实 二、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司
际控制人路楠 经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子
公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
三、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思
创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其
他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争
的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
四、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续
有效，不可撤销。
五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反
31
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
7、关于规范关联交易的承诺
一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子
公司之间不存在任何形式的交易。
二、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他
企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关
联交易。对于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，
将由中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他
企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
三、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，
上市公司控股股东、实
也不会要求中瑞思创及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、
际控制人路楠
代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思
创及其子公司利益的行为。
四、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易
时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份
有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，
保证不通过关联交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。
本人在中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履
行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
五、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失的，该等
损失由本人承担。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
事、高级管理人员；交
案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
易对方（医惠科技的 26
法机关依法追究刑事责任的情况。
名股东）
9、关于不谋求控制权的承诺
一、本人/本公司在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同
意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行
部分交易对方（医惠实 动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地
业、章笠中、彭军、何 位。
国平、郑凌峻） 二、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经中瑞思创实际控制人路
楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有
控股股东及实际控制人发生变更的行动。
10、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺
本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易
部分交易对方（医惠实
管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经
业、章笠中）
营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
32
11、其他相关合法合规承诺
本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政
上市公司控股股东、实 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
际控制人路楠；上市公 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
司全体董事、监事、高 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
级管理人员；交易对方 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
（医惠科技 26 名股东） 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
上市公司、标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋（X 京房权证海第
章笠中 352074 号）对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房
屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重大资产购
买报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，中瑞思创严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以
充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
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（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的
表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.47 元。根据经天健事务
所审阅的对本次交易模拟实施后上市公司 2014 年度备考财务报表，基本每股收
益为 0.70 元，基本每股收益上升 0.23 元。因此，本次交易后不存在每股收益被
摊薄的情况。
34
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、针对本次交易上市公司将合计支付现金 108,724 万元，上市公司自有资
金无法满足本次交易支付现金对价的要求，上市公司将通过向银行申请并购贷
款的方式支付缺口部分资金。上市公司已取得中国银行浙江省分行签发的《贷
款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7 亿元的综合授信。根据中国银
行浙江省分行出具的《关于中国银行对杭州中瑞思创科技股份有限公司综合金
融服务方案》（以下简称：《综合金融服务方案》），综合授信主要由两部分
组成，分别为：（1）根据中瑞思创本次并购交易的具体成交金额，提供不超过
并购交易价款 60%且贷款本金不超过 5 亿元的并购贷款资金，贷款期限不长于 7
年，利率为中国人民银行同期基准利率。具体程序为银行向中瑞思创发放贷款，
中瑞思创利用所取得的贷款及自有资金收购交易对方所持有的医惠科技的股份，
在贷款到位后一个月内，中瑞思创将所持有的医惠科技的股份向银行办理股权
质押。（2）依据中瑞思创实际运营需求，提供不超过 2 亿元的流动资金贷款，
贷款期限 1-3 年，利率为中国人民银行同期基准利率，采用信用授信方式。因
此，上市公司所取得的 7 亿元授信中，其中 5 亿元为并购贷款，需要中瑞思创
以通过本次并购交易所取得的目标公司股权作为质押；其中 2 亿元为信用贷款，
无需提供担保。中国银行浙江省分行所能提供的 7 亿元贷款的取得有利于本次
交易的顺利推进。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 8.64%，具有较好的融资能力
和银行信用，即使中国银行浙江省分行所提供的贷款无法如期取得，公司仍可
以通过向其他银行申请贷款以及发行公司债券等多种方式进行融资以解决本次
交易资金缺口，因此中国银行浙江省分行承诺为中瑞思创提供的不超过 7 亿元
的综合授信并非为本次交易的前臵条件，但贷款能否按时顺利取得将对本次交
易产生一定影响。
根据《股权转让合同》，上市公司应于本次交易经中瑞思创股东大会审议
通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认
后 1 个月内将 69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款 64,845 万元一次性向交
35
易对方支付，应于 2016 年 1 月 31 日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期
限内将第二笔标的资产 30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款 43,879 万元一
次性向医惠实业支付。如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可
抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上
市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）计算的
延迟利息；如果非因转让方违约或不可抗力事件，上市公司未能在本合同生效
后按本合同约定按期支付首笔股权转让款且逾期超过 60 日，转让方有权以书面
通知上市公司和标的公司的方式单方解除合同。因此如果资金无法如期到位，
将可能导致上市公司面临需支付延迟利息甚至本次交易被取消的风险。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、根据交易各方签署的《股权转让合同》，交易各方均对本次交易负有保
密义务；同时，股权出让方承诺其对标的资产具有合法、完整的所有权；医惠科
技及其下属子公司不存在账外资产，也不存在未披露的账外负债、或有负债、诉
讼/仲裁；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如
果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有
可能终止或取消。
4、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易还存在因股东
大会审议无法通过而取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对医惠科技全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为医惠科技股东全部权益价值的定价依据。标的公
36
司于评估基准日全部股东权益的评估值为 108,856.19 万元，标的公司于评估基准
日经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计为 29,368.29 万元，评估增值额
为 79,487.90 万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于医惠科技近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，
市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
标的资产评估增值较大的风险。
三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源以通过银行融资为主，交易完成后，上市公司资产
负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响上市公司的利润水
平。
根据《股权转让合同》中的约定，上市公司本次交易合计需支付款项 108,724
万元，其中股权变更登记完成后需支付 64,845 万元，2016 年 1 月，需支付 43,879
万元。上市公司计划以自有资金支付 25,000 万元，因此外部融资合计需 83,724
万元。根据上述支付节奏，外部融资利率暂按 5.65%估算，财务费用测算情况如
下：
单位：万元
年度 贷款余额 外部融资利率按 5.65%计算
2015 39,845 1,125.62
2016 83,724 4,730.41
2017 83,724 4,730.41
根据天健事务所审计的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，交易完
成后，上市公司资产负债率将从目前的 8.64%上升至 46.66%。负债水平的上升，
为公司的财务管理带来一定的压力。
四、业务整合风险
37
本次交易前，上市公司主营业务为 EAS、RFID 相关产品的研发、制造和销
售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS 商品防盗
硬标签、软标签、配套附件及集成服务， RFID 标签及配套产品和服务等。医惠
科技主营为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目
运营。医惠科技所在领域为上市公司 RFID 产品的重要下游应用领域。上市公司
和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上
市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完
成后，上市公司与医惠科技将形成产业协同和优势互补，同时推动双方产品及服
务在更广泛领域内进行推广。
但上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公
司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实
体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责
对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性；二方面，RFID 技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶
段，虽然 RFID 技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容
量尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在 RFID 技术研发、功能开
发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；
三方面，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，
将会对本公司经营造成不利影响。
五、业绩承诺不能达标的风险
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及
2017 年度三年业绩承诺期间，考核净利润应分别不低于 7,000 万元、9,500 万元
及 12,000 万元。该利润承诺系基于医惠科技目前的运营能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和医惠科技管理团队
的经营管理能力，医惠科技存在承诺期内考核净利润达不到承诺金额的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据中瑞思创与补偿责任人（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）
38
签订的《利润承诺补偿协议》，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考
核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补
偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出
售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行
回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将
无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责
任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确
认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠
股份。如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补
偿责任人以现金补足差额。
根据本次交易的《股权转让合同》，补偿责任人所取得的上市公司股份 36
个月内不得转让，同时在办理相关股份变更登记到补偿责任人名下之时，补偿
责任人应将其所持的上市公司限售股份质押给上市公司。在上市公司书面确认
医惠科技业绩达标、补偿责任人在 2015-2016 年度不负有补偿义务后，依据补
偿责任人书面申请，上市公司同意将补偿责任人所持质押给上市公司的中瑞思
创股份的质押比率从 100%下降到 85%，但届时补偿责任人剩余质押给上市公司
的股份价值按照一般情形测算仍应足以覆盖补偿责任人就医惠科技 2017 年度业
绩实现对上市公司所作承诺。
因此，根据《股权转让合同》设臵的限售和质押条款，补偿责任人以所持
上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿
责任人将以现金补足差额。补偿责任人与上市公司并未对现金补偿无法实现时
采取其他措施的事项签署相关协议，补偿责任人届时能否有足够的现金、能否
通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确
定性。因此本次交易仍存在当补偿责任人需要现金补偿但现金补偿能力不足的
风险。
七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发〔2011〕4 号）和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，
39
医惠科技于 2010 年 7 月经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业。经杭州
市滨江区国家税务局杭国税滨软备案告知字〔2011〕第（012）号税收减免登记
备案通知书确认，医惠科技享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013 年度
为减半期第三年；根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014
年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36 号），医
惠科技通过高新技术企业复审。医惠科技自获得高新技术企业复审后连续三年
（2014 年度至 2016 年度）内将继续享受高新技术企业的相关优惠政策。2013
年度、2014 年度分别按 12.5%、15%的税率计缴企业所得税。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标
准及管理办法》的相关规定，苏州医惠于 2011 年 5 月经江苏省经济和信息化委
员会认定为软件企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013 年度、 2014
年度为减半征收期，按 12.5%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》（财税〔2011〕
100 号）规定，医惠科技自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值
税，其实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后予以退税，2013 年度、2014
年度先征后返的增值税分别为 1,982,343.63 元和 5,566,817.47 元。
根据杭州市西湖区国家税务局国税备告字〔2013〕第（2-137）号税收减免
登记备案告知书，医惠软件从 2012 年 12 月 5 日起经浙江省科技局备案后的技术
贸易合同执行增值税减免优惠政策。
2013 年度、2014 年度，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如
下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
1、增值税超税负返还 556.68 198.23
2、营业外收入（其他政府补助） 696.61 1,089.39
3、相应的企业所得税（3=（1+2）*25%） 313.32 321.91
4、高新技术企业所得税税率优惠金额 660.14 655.74
5、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润 1,600.11 1,621.46
40
（5=1+2-3+4）
6、合并报表净利润 4,489.65 4,204.19
7、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利
35.64 38.57
润的比例（%）
由上表可见，近两年内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主
要为增值税超税负返还、高新技术企业所得税税率优惠等，软件企业、高新技术
企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合
高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。
八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
医惠科技拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息
化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否
保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员
稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，核心人员受
让上市公司股份后在锁定期内不得减持等条款，但如果在整合过程中，标的资产
的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能
会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员
工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安
排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心
人员流失的风险。
九、市场竞争风险
医惠科技的产品在国内医疗信息化领域已形成了较高的竞争优势，但发展迅
速的医疗信息化行业吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为医惠科技强劲的
竞争对手，医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，医惠科技若不能持续
开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能
对公司带来不利影响。
十、财务风险
41
（一）毛利率较高的风险
2013 年度和 2014 年度，医惠科技主营业务毛利率分别为 50.43%和 57.22%，
处于医疗信息化行业上市公司较高水平。随着市场竞争的日益激烈，劳动力成本
不断上涨以及对产品开发的持续投入，医惠科技产品成本可能会有所上涨，从而
导致主营业务毛利率下降，将对医惠科技的经营业绩带来不利影响。医惠科技紧
跟行业趋势，积极开发适用于现代医疗信息化建设的新产品，与中瑞思创合作后，
医惠科技主要原材料 RFID 的成本将降低，适用性和稳定性将提高，有利于医惠
科技毛利率的稳定。但如果产品不能保持较高的毛利率、不能通过提高产品技术
含量和附加值及加强成本控制等方式有效稳定产品的毛利率，则医惠科技主营业
务毛利率将存在下降的风险。
（二）存货余额偏高的风险
2013 年末和 2014 年末，医惠科技存货账面余额分别为 4,707.34 万元和
5,786.81 万元，其占流动资产的比例分别为 16.86 %和 13.92%，存货周转率分别
为 1.92 次/年和 1.71 次/年，周转速度较慢。虽然医惠科技的存货是正常生产经营
形成的，但由于存货余额较大，占用了较多的营运资金，降低了运营效率，并有
可能引致存货跌价损失，故医惠科技存在存货余额偏高的风险。
（三）应收账款回收的风险
近两年，随着医惠科技经营规模扩大，2013 年末和 2014 年末，应收账款账
面价值分别为 13,741.22 万元和 21,758.96 万元，逐期增长。如果主要客户的财务
状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，医惠科技应收账款
产生坏账的可能性将增加，从而对医惠科技的经营造成不利影响。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购医惠科技股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认商
誉 66,175.41 万元（参照《备考审阅报告》，天健审20154535 号），若标
42
的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉
将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值，可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
43
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧医疗进入建设实施和高速发展阶段
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技术
并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连接起
来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，以保
证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。智慧医疗包括三个部分：智慧医院
系统、区域卫生系统和家庭健康系统。
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增
加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC
报告显示，2012 年中国医疗行业信息化投入为 170.8 亿元，较 2011 年增长了
16.75%，预计到 2017 年医疗行业信息化投入将达到 336.5 亿元，2012 至 2017
年的年复合增长率为 18.47%（数据来源：IDC《中国医疗 IT 解决方案市场
2013-2017 年预测与分析》，2013 年）。
400.00 30.00%
25.78%
336.50
350.00 26.70% 28.22% 310.50 25.00%
21.50% 290.20
300.00 22.60%
16.75% 248.67
19.83% 20.00%
250.00 207.52
200.00 170.80 15.00%
146.30 16.70%
150.00 114.10 10.00%
90.06 8.37%
100.00 71.60
7.00%
5.00%
50.00
0.00 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
医疗行业信息化投入总费用（亿元）
同比增长率
数据来源：IDC《中国医疗 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析》，2013 年
44
随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，医疗信息化投入占收
入的比重将快速提升。2010 年我国医疗机构信息化投入占收入比重已达 1.1%，
投入总额为 114.10 亿元（数据来源：《2014 年医疗信息化软件行业分析报告》，
2015 年）。IDC 预测，到 2015 年我国医疗信息化投入占收入比重有望提高至 1.5%
（数据来源： 中国医疗 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析》，2013 年）。
2、新技术引领医疗信息化第三次产业浪潮
物联网、互联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT 技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、
医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政
府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统
的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高
医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来
智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互
通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不
均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并步
伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业
化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
3、物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势
物联网技术在医疗领域的应用能够实现医院对人的智能化医疗和对物的智
能化管理，使医院医疗、人员、管理、设备、药品等信息得到有效的整合利用，
形成物资管理的可视化、医疗信息数字化、医疗流程科学化、服务沟通人性化，
满足医疗健康信息、医疗设备用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面的
需求，解决医疗平台薄弱、服务水平整体较低、医疗安全生产隐患较高等问题。
45
高效、高质量和可负担的智慧医疗不仅能够有效提升医疗质量，同时也能够
显著降低医疗费用支出，是一个能够满足各方群体的先进医疗创新。
4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力
智慧医疗实际上是物联网在医疗领域的产物，是物联网时代的一种新型医疗
形态。智慧医疗主要分为三个阶段，即数据获取、知识发现和远程服务。分别对
应物联网的三个层次，即感知层、网络层、应用层。
46
（1）RFID 是构建智慧医疗感知层重要技术
感知层是物联网的数据和物理实体基础，实现了物联网数据的采集，是物联
网的先行技术。在感知层中，需要用到包括传感器、二维码标签和识读器、RFID
标签和读写器、GPS、M2M 终端等对物体的信息进行采集，这些硬件是物联网
信息采集的关键部分。其中，传感器是获得信息的主要设备，被用来感受测量的
信息，并按一定规律转换成电信号或其他所需形式的信息输出。而 RFID 标签和
读写器通常被用作身份识别。两者各自具有特点，被用来满足不同的需求。
目前，RFID 技术在智慧医疗中的应用处于起步阶段。未来，RFID 技术在智
慧医疗领域中的应用将成为趋势，主要包括在医疗器械与药品监控管理、数字
化医院和远程医疗监护等领域中的应用：
47
A、医疗器械与药品的监控管理
借助物资管理的可视化技术，可以实现医疗器械与药品的生产、配送、防
伪、追溯，避免公共医疗安全问题，实现医疗器械与药品从科研、生产、流动
到使用过程的全方位实时监控。RFID 技术被广泛应用在资产管理和设备追踪的
应用中，人们希望通过立法加强该技术在药品追踪与设备追踪方面的应用。根
据世界卫生组织的报道，全球假药比例已经超过 10%，销售额超过 320 亿元。中
国药学会有关数据显示，我国每年至少有 20 万人死于用错药与用药不当，有
11%～26%的不合格用药人数。因此，RFID 技术将在对药品与设备进行跟踪监测、
整顿规范医药用品市场中起到重要作用。
B、数字化医院
RFID 在医疗信息管理等方面具有广阔的应用前景。目前，医院对医疗信息
管理的需求主要集中在以下几个方面：身份识别、样品识别、病案识别。其中，
身份识别主要包括病人的身份识别、医生的身份识别，样品识别包括药品识别、
医疗器械识别、化验品识别等，病案识别包括病况识别、体征识别等。
C、远程医疗监护
远程医疗监护，主要是利用物联网技术，构建以患者为中心，基于危急重
病患的远程会诊和持续监护服务体系。远程医疗监护技术的设计初衷是为了减
少患者进医院和诊所的次数。根据美国疾病控制中心的报告，大约 50%的美国人
至少患有一种慢性疾病，他们的治疗费用占全美 2 万亿医疗支出的 3/4 以上。
除了高额的高科技治疗和手术费用外，医生的例行检查、实验室检测和其他监
护服务支出大约有几十亿美元。随着远程医疗技术的进步，高精尖传感器已经
能够实现在患者的体域网（body-area）范围内实现有效通信，远程医疗监护的
重点也逐步从改善生活方式转变为及时提供救命信息、交流医疗方案。
（2）物联网网络层、应用层是智慧医疗得以实现的关键
①物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗
服务的深度更前沿化
医惠科技的三网合一技术指有线网、无线网和 RFID 传感网的融合，医惠科
48
技三网合一的物联网基础架构平台实现了通讯和数据融合的关键是物联网无线
接入点 AP 和智能物联网无线控制器 AC：物联网无线接入点 AP 整合了 WIFI 无
线 AP 和 RFID 阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联
网无线控制器 AC 实现了对所有物联网无线接入点 AP 的集中管理及实现前端
（如 WIFI 语音终端、医生查房车、RFID 婴儿标签等）感知信息和后端应用系
统（护士工作站、医生工作站等）之间的集成。
②智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”
的医疗服务成为可能
医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0 系统构架，通过可快速部
署的微小化应用，解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口
繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决了医疗信息孤岛问题，采用平台服务的
模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方
式，实现业务系统短期内快速部署。
智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台
不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，
还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对
应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备，可全方位涵盖医院从上至
49
下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发
实力，医惠科技已经发展成为领先的医疗信息化解决方案提供商，在行业中享有
较高的知名度和行业地位。
（1）智能开放平台真正实现各业务系统可及连贯性
传统医疗流程模式使得每一家医院业务系统无法交互缺乏共享，导致信息接
口繁杂、重复冗余且难以维护，而医惠科技以智能开放平台为核心构建
Healthcare2.0 系统构架，相较于采用接口方式的传统模式，Healthcare2.0 采用平
台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化
的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
此外，智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开
放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个
环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过
设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备。
50
（2）物联网技术提升产品质量、加大服务深度
实现医疗服务连贯性的核心技术除智能开放平台外，还包括物联网技术。医
惠科技物联网技术为“三网合一”的技术，即物联网，无线网、有线网的融合。
而其中的物联网 AP 融合了 WIFI 和 RFID 双模、多频技术，为医院大量复杂、
异构、多模、特殊感知节点采集的信息提供简约、统一的智能信息接收处置平台。
医惠科技与全球领先的企业网络解决方案提供商 NETGEAR 公司合作，通过创
新技术在全球首先推出物联网 AP 产品。该类产品可支持多种网络标准的设备，
使得用户享受无线技术更高速度和更大覆盖范围的好处，为用户最终实现物与物、
物与人的信息智能交互提供了一套完整可靠的信息传递解决方案。目前医惠科技
正积极与国内新 IT 基础构架领导者杭州华三通信技术有限公司合作，继续开拓
物联网 AP 产品在国内的市场。
（3）参与医疗机构数据交换国家标准的制定
卫生信息标准是人口健康信息化建设的基石，是解决信息孤岛促进互联互通，
实现信息交换和业务协同的重要手段。目前国家尚未实行行业准入制度和颁布行
业产品标准，不利于医疗卫生体制改革的实施。2012 年 6 月，原卫生部统计信
息中心启动了针对区域和医院两大方面的卫生信息互联互通标准化试点示范建
设工程。医惠科技总经理章笠中、副总经理何国平于 2013 年 9 月被选为中国卫
生信息学会卫生信息标准专业委员会委员。由于医惠科技的产品一直遵循国际化
的标准，在数据交换标准方面具有一定的实践经验，具备制定符合国际标准的数
据交换法则的能力，因此参与了卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评
测项目”标准制定，并于 2013 年率先通过评测。数据标准的制定为医惠科技产
51
品未来市场提供了技术保证。
（4）产品通过国际权威机构认证
医惠科技全线产品顺利通过医疗机构“国际最严标准”JCI 认证评审，为国
内众多医院通过 JCI 认证作出贡献。2014 年 5 月医惠科技医院闭环流程方案成
功助力北京大学人民医院顺利通过 HIMSS（美国医疗信息和管理系统协会）7
级评级。HIMSS7 级代表国际上医院信息化的最高水平。截至 2014 年第一季度，
美国共 5,449 家医院参评 HIMSS 评审，仅有 3.1%的医院获 7 级认证（数据来源：
《凤凰资讯：北大人民医院通过 HIMSS 7 级认证》http://news.ifeng.com/a/2
0140527/40466563_0.shtml，2014 年 5 月 27 日）。
（5）专注“以病人为中心” 以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为
目标的“大循环”医疗信息化变革
目前国内多数医疗信息化企业以业务系统为出发点。医院各个业务系统的投
资主体不同导致各个系统的功能定位不一。由于相互之间没有联网，无法形成“大
循环”的医疗信息化体系，导致信息无法共享，难以最大程度发挥信息化共联、
共享，降低医疗成本的特点。相较于目前围绕每个部门开展的医疗信息化建设，
医惠科技强调以病人为中心的全流程管理。通过构建有效病人识别、有效医护流
程、安全使用药物、正确确认手术及部位、降低院内感染以及评估病人潜在风险
等移动护理手段，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
（6）强大的研发及人才优势
医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建
立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得 CMMI3（软
件能力成熟度模型集成 3 级）认证。医惠科技承担了各类国家级、省级及市级的
科研项目并参与卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制
定。通过各级项目的创新研发，不断提高医惠科技的研发水平及技术实力。医惠
科技承担或参与的各类项目如下表所示：
级别 项目名称
国家高技术研究发展计划（863 计划）之“数字化医疗医院示范”项目、区
国家级
域医疗示范项目
52
面向数字医院的医疗物联网关键技术研究与设备开发及验证
遵循 JCI 标准和 IHE 系统框架的全过程护理管理和质量监控系统
传染病国家科技重大专项综合示范项目
“国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究”项目
关于新一代宽带无线移动通信网科技重大专项
省级 智慧医院全业务流程信息集成和大数据决策支持云平台
市级 浙一医院智慧医院建设项目
（7）客户资源与品牌优势
经过多年的市场开拓和业务经营，医惠科技已与华东地区、华北地区、西北
地区、华南地区等地方大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系，其中包括
北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学
附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建
省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等。公司在医疗信息化领域
技术储备丰富，公司已积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象。医院信
息化系统对稳定性要求很高，典型成功案例对于医疗机构的最终购买选择有较大
影响。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、
提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了公司业务的持
续发展。
（二）本次交易的目的
医惠科技围绕当前我国智慧医疗“以患者为中心、科学精细化管理、情境管
理、资源管理”的发展趋势，在行业内提出“简约智慧医疗”的理念，产品从医
疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，并形成了“智
能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案。通过智
能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，
以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、
应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一
定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互
补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动
53
双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
（三）医惠科技与上市公司的业务协同性
1、医惠科技最近两年采购 RFID 相关产品的情况
2013 年度、2014 年度，医惠科技采购呼叫单元、资产标签、婴儿标签、定
位器、阅读器、数据采集器、防盗标签、物联网 AP 等 RFID 相关产品金额分别
为 668.61 万元和 378.58 万元，分别占当期营业成本的 7.39%和 4.21%。虽然最
近两年医惠科技采购 RFID 相关产品的金额相对较小，但是，基于 RFID 技术和
产品作为物联网及智慧医疗感知层的重要技术和关键部分，实现了物联网及智
慧医疗数据采集和身份识别，是物联网及智慧医疗的先行技术，RFID 技术和产
品作为物联网及智慧医疗的基础设施，未来的发展空间较大。
2、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展
（1）本次交易可以为中瑞思创介入智慧医疗提供战略入口和方向
通过本次交易，可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上
市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID 应用能力和物联网领
域整体竞争力，带动 RFID 技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。
A、医惠科技“以患者为中心”、“简约智慧医疗”的产品和服务理念，使
得医惠科技快速积累了产品经验和客户资源，为中瑞思创未来介入智慧医疗提
供了入口，奠定了市场基础。
B、医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗
信息化应用领域，形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”
的智慧医疗解决方案，符合“科学精细化管理、情境管理、资源管理”的智慧
医疗发展趋势，为中瑞思创未来在在智慧医疗领域的发展指引了战略方向。
（2）通过本次交易，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各类 RFID 硬件
设备的良好对接，为上市公司的未来发展提供动力，强化上市公司在物联网领域
的影响力
54
目前，医惠科技已与北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大
学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆
医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山
医院等建立了长期广泛的业务合作关系。医惠科技在医疗信息化领域技术储备
丰富，积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象，同时，医惠科技通过
对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的
技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了业务的持续发展。
近几年，上市公司持续加强标签产品和阅读器天线等 RFID 产品的系列化开
发，形成了覆盖服装、百货零售、物流资产、烟草、车辆管理、电力、医疗等
行业应用的特种标签产品方案体系，在服装软硬标签、抗金属标签市场具有较
强竞争力，其中有通用规格超高频服装标签一次性通过美国阿肯色大学 ARC 认
证。上市公司逐步建立了一套全面严格的标签功能检测系统，自主开发完成了
专业写码机，进一步保障了标签产品的性能和品质，已完成 7 项 RFID 发明专利
的申请。
本次交易完成后，上市公司将自身强大的 RFID 硬件设计开发能力、丰富的
标签产能储备，与医惠科技在医疗信息化领域的市场基础、品牌形象及技术储
备、方案设计能力等优势相结合，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各
类 RFID 硬件设备的良好对接。例如，上市公司可将 RFID 硬件搭载于智能生命
体征标签、婴儿标签、手持移动终端等移动医疗设备。硬件与软件的结合为中
瑞思创的未来发展提供了动力。
本次交易完成后，医惠科技可运用自身对于智慧医疗的市场理解、应用技
术，推动、促进上市公司对于 RFID 技术、功能进行改进优化，开发能够广泛用
于医疗领域的 RFID 标签等产品，进行拓展上市公司 RFID 技术的应用领域，强
化中瑞思创在 RFID 市场的影响力，为未来物联网产业的进一步布局积蓄力量。
（3）通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三
次产业浪潮，有效实现产业与资本的良性互动
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大
数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015 中国移
55
动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015 年是移动医疗市场启动期，用户向
移动互联网转移，行业认知度开始形成。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并
步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、
产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞
争者。
通过本次交易，上市公司可依托自身较强的资本、资金实力和融资能力，
在产品线和市场空间等方面进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第
三次产业浪潮的发展先机。例如，医惠科技的新产品智能健康床垫，通过将 RFID
模块植入床垫中，可以不间断监测居民个人尤其是老年人在睡眠状态下的心率、
呼吸、体动等生命体征，通过 AP、智能开放平台进行在线监测、数据分析等，
将个人健康信息和分析结果反馈至医护人员，并连接到社区医院、卫生院、养
老院等机构，实现医护人员的不间断监护和区域内医疗资源的共享，该产品具
有较好的市场前景，但是资金投入较大，而资金实力和融资能力正是上市公司
优势所在，本次交易可有效实现产业与资本的良性互动。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 2 月 2 日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停
牌。
2、2015 年 2 月 14 日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自 2015 年 2 月 16 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 20 日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015 年 4 月 20 日，润铭投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
56
5、2015 年 4 月 20 日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015 年 4 月 20 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015 年 4 月 20 日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015 年 4 月 20 日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015 年 4 月 20 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015 年 4 月 20 日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015 年 4 月 20 日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015 年 4 月 20 日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015 年 4 月 20 日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技
全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015 年 4 月 21 日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26 名股东向
中瑞思创转让其合计持有的医惠科技 100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其
他股东股权转让的优先购买权。
15、2015 年 4 月 27 日及 2015 年 5 月 13 日，中瑞思创第三届董事会第三次
会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
57
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创
的 4,686 万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估
基准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元
（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果
及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
中瑞思创以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%
的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转
让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，中瑞思创收购润铭投
资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰
创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、
左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25 名交
易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：
支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让
价格为 22.60 元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、
瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、
王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等
58
21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为 15.52 元/注册资本。
第二步，2016 年 1 月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技 30.8583%的
股权，支付现金 43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
支付现金对价
序号 交易对方
（万元）
1 医惠实业 43,879.0000
2 润铭投资 6,606.5648
3 凯泰科技 6,400.9583
4 凯泰成长 4,204.4598
5 浙江海邦 3,917.7589
6 瑞经达创投 3,448.3305
7 华睿富华 2,909.5265
8 华鸿金润 2,473.4855
9 凯泰创新 2,196.4985
10 旗银创投 1,900.8906
11 华睿蓝石 1,149.4430
12 章笠中 15,448.2488
13 周明明 4,723.3470
14 王福根 1,792.3552
15 陈芳华 1,598.4442
16 王晓烨 1,181.1064
17 李季 1,019.6703
18 左康 847.2541
19 余臻 689.6664
20 彭军 425.9171
21 何国平 425.9171
22 郑凌峻 425.9171
23 王建彬 292.5044
24 周宣 274.8315
25 沈莉萍 254.4866
26 黄飙 237.4174
合计 108,724.0000
本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章
笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易
对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要
创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿
59
责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、
彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行 36 个月内不得转让其所取得的中瑞思
创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后
者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实
业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医惠科技任
职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，
也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股
东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何
国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份
锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分
配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、
何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股
东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经
营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、
彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更
广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易
给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东
进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞
思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让
2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯
泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、
旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，路楠
转让 1,113.4090 万股，俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购
60
并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803 万股中瑞思创股份，
其中路楠转让 1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
取得的股份 需支付的股份转让款
序号 交易对方
（万股） （万元）
1 医惠实业 2,020.2803 46,870.50
2 润铭投资 284.7665 6,606.58
3 凯泰科技 275.9042 6,400.98
4 凯泰成长 181.2272 4,204.47
5 浙江海邦 168.8694 3,917.77
6 瑞经达创投 148.6354 3,448.34
7 华睿富华 125.4110 2,909.54
8 华鸿金润 106.6161 2,473.49
9 凯泰创新 94.6769 2,196.50
10 旗银创投 81.9352 1,900.90
11 华睿蓝石 49.5451 1,149.45
12 章笠中 546.4234 12,677.02
13 周明明 203.5931 4,723.36
14 王福根 77.2569 1,792.36
15 陈芳华 68.8987 1,598.45
16 王晓烨 50.9099 1,181.11
17 李季 43.9514 1,019.67
18 左康 36.5197 847.26
19 余臻 29.7271 689.67
20 彭军 15.0652 349.51
21 何国平 15.0652 349.51
22 郑凌峻 15.0652 349.51
23 王建彬 12.6079 292.50
24 周宣 11.8462 274.83
25 沈莉萍 10.9693 254.49
26 黄飙 10.2335 237.42
合计 4,686.0000 108,715.20
截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625
万股和 3,601 万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞
思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》
的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
61
股份总数的百分之二十五”。2014 年末，路楠所持股份数为 5,625 万股，据此
计算，2015 年路楠可转让股份上限为 1,406 万股；假定 2015 年路楠按照可转让
股份的上限进行转让，那么其 2016 年可转让股份的上限为 1,054 万股。俞国骅
于 2014 年 9 月 19 日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不
转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015 年 3 月 20 日，俞国骅所持股份无
转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090 万股，
俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购并完成后，路楠转让
1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。路楠所转让股份均未超过其
可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
交易前 交易前 交易完成后 交易完成后
项目 持有上市公司 持有上市公司 持有上市公司股 持有上市公司股
股份数量（股） 股份比例 份数量（股） 份比例
路楠 56,250,000 33.58% 34,990,000 20.89%
俞国骅 36,010,000 21.50% 10,410,000 6.21%
医惠实业 - - 20,202,803 12.06%
润铭投资 - - 2,847,665 1.70%
凯泰科技 - - 2,759,042 1.65%
凯泰成长 - - 1,812,272 1.08%
浙江海邦 - - 1,688,694 1.01%
瑞经达创投 - - 1,486,354 0.89%
华睿富华 - - 1,254,110 0.75%
华鸿金润 - - 1,066,161 0.64%
凯泰创新 - - 946,769 0.57%
旗银创投 - - 819,352 0.49%
华睿蓝石 - - 495,451 0.30%
章笠中 - - 5,464,234 3.26%
周明明 - - 2,035,931 1.22%
王福根 - - 772,569 0.46%
陈芳华 - - 688,987 0.41%
王晓烨 - - 509,099 0.30%
李季 - - 439,514 0.26%
左康 - - 365,197 0.22%
62
余臻 - - 297,271 0.18%
彭军 - - 150,652 0.09%
何国平 - - 150,652 0.09%
郑凌峻 - - 150,652 0.09%
王建彬 - - 126,079 0.08%
周宣 - - 118,462 0.07%
沈莉萍 - - 109,693 0.07%
黄飙 - - 102,335 0.06%
（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技 100%股权，后交易对方以取得现金为对价向
上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，
根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以
及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015 年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，
行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
63
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2 元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第
二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的
价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日
前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）及前 20 个交易日股票的交易均价（21.03
元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日
收盘价（21.25 元/股）为基础，上市公司按照 2014 年度审定每股收益计算得出
的 PE（静态）为 44.74，假设本次交易完成后 PE（静态）不变，中瑞思创股价
将达到 31.32 元/股，计算过程如下：
指标 2014 年度审定 2014 年度备考
基本每股收益（元/股） 0.47 0.70
董事会决议公告日前 1 假设 PE（静态）不变的预
指标
个交易日收盘价 计值
PE（静态） 44.74 44.74
股价（元/股） 21.03 31.32
64
本次交易方案中，股份转让价格不高于按照 PE（静态）不变预计的股价，
股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，
但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的
股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不
变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买
资产的方式购买医惠科技 100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
董事会决议公告日前 董事会决议公告日前 董事会决议公告日前
选取标准 20 个交易日交易均价 60 个交易日交易均价 120 个交易日交易均价
×90%（价格 1） ×90%（价格 2） ×90%（价格 3）
发行价格 18.93 元/股 19.81 元/股 21.01 元/股
（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为
108,724 万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股
本，以及对应的备考 2014 年度每股收益如下：
发行价格 标的资产估 发行股份数 发行后总股本 备考 2014 年度每
方案
（元/股） 值（万元） 量（股） （股） 股收益（元/股）
65
按照价格
18.93 108,724 57,446,612 224,946,612 0.52
1 发行
按照价格
19.81 108,724 54,896,840 222,396,840 0.53
2 发行
按照价格
21.01 108,724 51,749,039 219,249,039 0.54
3 发行
对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014 年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本
次交易完成后备考 2014 年度每股收益（0.70 元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，是基于上市公司和全
体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股
数量为 75,240,000 股，持股比例为 44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产
方式购买交易对方持有的医惠科技 100%股权，按照不同的发行价格，上市公司
总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
发行价格 发行股份数量 发行后其他股东
方案 发行后总股本（股）
（元/股） （股） 持股比例（%）
按照价格
18.93 57,446,612 224,946,612 33.45%
1 发行
按照价格
19.81 54,896,840 222,396,840 33.83%
2 发行
按照价格
21.01 51,749,039 219,249,039 34.32%
3 发行
对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
66
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，有利于维持上市公司
其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订
的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126
万股和 2,560 万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变
化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
路楠 56,250,000 33.58 34,990,000 20.89
67
俞国骅 36,010,000 21.50 10,410,000 6.21
博泰投资 4,218,750 2.52 4,218,750 2.52
医惠实业 - - 20,202,803 12.06
章笠中 - - 5,464,234 3.26
其他股东 75,240,000 42.40 92,214,213 55.06
合计 167,500,000 100.00 167,500,000 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308 号）和《备
考审阅报告》（天健审〔2015〕4535 号），本次交易前后公司主要财务指标比
较如下：
审定数据 备考数据
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 127,889.80 219,917.12
负债总额（万元） 11,053.13 102,622.37
所有者权益（万元） 116,836.67 117,294.75
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 115,281.81 115,281.81
项目 2014 年度 2014 年度
营业收入（万元） 49,117.48 70,150.44
营业利润（万元） 9,889.43 13,470.04
利润总额（万元） 10,150.55 14,953.89
净利润（万元） 8,116.29 12,015.53
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,796.81 11,747.96
基本每股收益 0.47 0.70
稀释每股收益 0.47 0.70
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
68
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称： 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Century Co., Ltd.
公司成立日期： 2003 年 11 月 20 日
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票上市日期： 2010 年 4 月 21 日
股票代码： 300078
股票简称： 中瑞思创
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路 1418-48 号（上城科技经济园）
注册资本： 16,750 万元
法定代表人： 路楠
邮政编码： 310015
联系电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
公司网站： http:// www.century-cn.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
中瑞有限由路楠、俞国骅共同出资设立的，注册资本 500 万元。浙江天诚会
计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 17 日出具“浙天验字[2003]第 540 号”《验
资报告》，验证中瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，各股
东均以货币出资。
2003 年 11 月 20 日，中瑞有限在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，
并取得注册号为 3301022003386 的企业法人营业执照。
中瑞有限成立时，股权结构如下：
69
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 路楠 262.50 52.50
2 俞国骅 237.50 47.50
合计 500.00 100.00
（二）公司股权结构的变动情况
1、2005 年 9 月，中瑞有限增资至 1,500 万元
2005 年 8 月 10 日，中瑞有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500
万元增加至 1,500 万元，增资款由路楠、俞国骅按照中瑞有限注册资本 1：1 的
价格分别认缴 525 万元、475 万元。杭州中岳会计师事务所有限责任公司于 2005
年 9 月 15 日出具“中岳验字[2005]第 091 号”《验资报告》，验证中瑞有限已收
到其股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，其中路楠缴纳出资 525 万元、俞国骅
缴纳出资 475 万元，各股东均以货币出资。
2005 年 9 月 21 日，中瑞有限完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资
前后，中瑞有限的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
路楠 262.50 52.50 路楠 787.50 52.50
俞国骅 237.50 47.50 俞国骅 712.50 47.50
合计 500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00
2、2008 年 9 月，中瑞有限股权转让
2008 年 9 月 18 日，经中瑞有限全体股东同意，路楠、俞国骅分别与博泰投
资、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇签订股权转让协议，并按照中
瑞有限注册资本以 1：4.7 确定转让价格。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 占比（%）
博泰投资 90.00 6.00
1 路楠
商巍 22.50 1.50
张佶 30.00 2.00
2 俞国骅
陈武军 15.00 1.00
70
蒋士平 15.00 1.00
蓝宗烛 12.00 0.80
王勇 7.50 0.50
2008 年 9 月 24 日，中瑞有限上述股权转让事项的工商变更登记完成。此次
股权转让前后，中瑞有限的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
路楠 787.50 52.50 路楠 675.00 45.00
俞国骅 712.50 47.50 俞国骅 633.00 42.20
— — — 博泰投资 90.00 6.00
— — — 张佶 30.00 2.00
— — — 商巍 22.50 1.50
— — — 陈武军 15.00 1.00
— — — 蒋士平 15.00 1.00
— — — 蓝宗烛 12.00 0.80
— — — 王勇 7.50 0.50
合计 1,500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00
3、2009 年 3 月，中瑞有限整体变更为股份有限公司
2009 年 2 月 18 日，中瑞有限股东会决定以截止 2008 年 12 月 31 日经天健
事务所审计的净资产折合 50,000,000 股，每股面值 1 元，折股溢价 28,954,909.53
元计入资本公积。同日，天健事务所出具“浙天会验[2009]第 11 号”《验资报告》，
验证中瑞思创（筹）已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本 5,000 万元。
2009 年 3 月 11 日，中瑞思创在杭州市工商行政管理局完成整体变更的工商
登记，并取得注册号为 330102000028950 的企业法人营业执照。
中瑞思创成立时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 路楠 2,250.00 45.00
71
2 俞国骅 2,110.00 42.20
3 博泰投资 300.00 6.00
4 张佶 100.00 2.00
5 商巍 75.00 1.50
6 陈武军 50.00 1.00
7 蒋士平 50.00 1.00
8 蓝宗烛 40.00 0.80
9 王勇 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
4、2010 年 4 月，中瑞思创首次公开发行 A 股并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433 号文核准，中瑞思创在深圳
证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式发行 1,700 万股，公司股票于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌
交易。
2010 年 4 月 27 日，天健事务所对本次增资进行了验证，出具了“天健验
[2010]99 号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况进行验证。2010 年 6
月 7 日，中瑞思创在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册
号为 330102000028950 号企业法人营业执照。
公司首次公开发行完成后，公司总股本变更为 6,700 万股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 路楠 2,250.00 33.58
2 俞国骅 2,110.00 31.49
3 博泰投资 300.00 4.48
4 张佶 100.00 1.49
5 商巍 75.00 1.12
6 陈武军 50.00 0.75
7 蒋士平 50.00 0.75
72
8 蓝宗烛 40.00 0.60
9 王勇 25.00 0.37
10 社会公众股 1,700 25.37
合计 6,700.00 100.00
5、2011 年 4 月，上市公司资本公积转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意：以 2010 年末公司
总股本 67,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利 15 元（含税），共计
100,500,000 元；以 2010 年末公司总股本 67,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增 15 股，合计转增股本 100,500,000 股。本次资本公积转增股本完成后，公
司总股本变更至 167,500,000 股，注册资本由 6,700 万元变更至 16,750 万元。
2011 年 5 月 6 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并
领取了新的营业执照。
（三）公司股权结构
截至 2015 年 2 月 27 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 路楠 境内自然人 56,250,000 33.58
2 俞国骅 境内自然人 36,010,000 21.50
3 博泰投资 境内一般法人 4,218,750 2.52
4 张佶 境内自然人 2,250,000 1.34
5 商巍 境内自然人 1,744,200 1.04
6 郭坚强 境内自然人 1,375,500 0.82
7 全国社保基金一零八组合 基金、理财产品等 1,337,194 0.80
8 蒋士平 境内自然人 1,200,000 0.72
9 蓝宗烛 境内自然人 950,000 0.57
10 陈武军 境内自然人 937,500 0.56
合计 - 106,273,144 63.45
73
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方
案的开发、实施和服务。主要产品包括EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件
及集成服务，各型RFID标签及配套产品和服务等。
随着物联网的兴起以及零售业对RFID 产品市场需求的逐步上升，公司加快
了RFID 标签制造的投产进度，并加大了RFID 产品的研发、销售和服务。在新
一轮的发展规划中，公司仍将坚持围绕RFID产品，不断深化业务转型和进行资
源整合，向医疗信息化领域拓展，巩固公司物联网行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品分类 2014 年度 2013 年度 2012 年度
EAS 41,697.18 39,453.57 32,356.38
RFID 6,217.69 1,994.85 889.77
小计 47,914.87 41,448.43 33,246.15
五、公司最近三年主要财务数据及指标
据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
74
流动资产 76,311.12 99,855.34 108,038.40
资产总计 127,889.80 123,396.90 121,921.02
流动负债 11,019.24 6,174.98 5,200.53
负债合计 11,053.13 6,682.21 5,560.72
归属于母公司股东权益 115,281.81 116,321.33 116,377.40
股东权益合计 116,836.67 116,714.69 116,360.30
负债和股东权益总计 127,889.80 123,396.90 121,921.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 49,117.48 42,495.93 33,427.76
营业利润 9,889.43 9,947.23 8,089.86
利润总额 10,150.55 10,406.30 8,410.78
净利润 8,116.29 8,474.52 6,848.45
归属于母公司股东的净利润 7,796.81 8,579.56 7,116.51
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,934.83 2,911.54 5,159.52
投资活动产生的现金流量净额 -24,124.42 -9,011.86 -1,897.24
筹资活动产生的现金流量净额 -9,936.18 -8,095.18 -6,595.10
现金及现金等价物净增加额 -29,622.44 -14,220.45 -3,288.69
期末现金及现金等价物余额 50,365.90 79,988.35 94,208.79
4、主要财务指标
2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012
财务指标
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 6.93 16.17 20.77
2、速动比率（倍） 5.95 15.10 19.94
75
3、资产负债率（%） 8.64 5.42 4.56
4、无形资产（扣除土地使用权）
0.51 0.51 0.72
占净资产的比例（%）
5、应收账款周转率（次/年） 5.74 6.52 6.67
6、存货周转率（次/年） 3.32 4.63 5.06
7、息税折旧摊销前利润（万元） 12,147.97 11,938.68 9,601.76
8、归属于发行人股东的净利润
7,796.81 8,579.56 7,116.51
（万元）
9、归属于发行人股东扣除非经
6,673.41 8,148.61 6,747.34
常性损益后的净利润（万元）
10、每股经营活动产生的现金流
0.29 0.17 0.31
量（元）
11、每股净现金流量（元） -1.77 -0.85 -0.20
12、归属于发行人股东的每股净
6.88 6.94 6.95
资产（元）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司董事长路楠直接持有公司 33.58%的股份，同时还持有公司股东博泰投
资 59.02%的股权，博泰投资持有公司 2.52%的股份。公司董事长路楠能够控制
公司 36.10%的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至重大资产购买报告
书签署日，公司与实际控制人的股权控制关系图如下：
76
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人路楠：
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾获“杭
州市上城区劳动模范”、“杭州市优秀社会主义建设者”等荣誉称号，现为杭州市
上城区第三届政协委员、杭州市第十一届人大代表。1998 年 10 月至 2009 年 3
月，任杭州思特利塑胶电子有限公司监事；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任杭
州中瑞思创物流有限公司监事；2003 年 11 月至 2009 年 3 月，供职于杭州中瑞
思创科技有限公司，任执行董事、总经理；2009 年 3 月至今，任公司董事长、
总经理。
七、最近三年公司的守法情况
截至重大资产购买报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
77
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为医惠实业、润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海
邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠
中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑
凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙。
截至重大资产购买报告书签署日，各交易对方持有医惠科技的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 1,714.3500 30.8583
2 润铭投资 425.7500 7.6635
3 凯泰科技 412.5000 7.4250
4 凯泰成长 270.9500 4.8771
5 浙江海邦 252.4740 4.5445
6 瑞经达创投 222.2224 4.0000
7 华睿富华 187.5000 3.3750
8 华鸿金润 159.4000 2.8692
9 凯泰创新 141.5500 2.5479
10 旗银创投 122.5000 2.2050
11 华睿蓝石 74.0741 1.3333
12 章笠中 683.7000 12.3066
13 周明明 304.3889 5.4790
14 王福根 115.5056 2.0791
15 陈芳华 103.0093 1.8542
16 王晓烨 76.1146 1.3701
17 李季 65.7111 1.1828
18 左康 54.6000 0.9828
19 余臻 44.4445 0.8000
20 彭军 18.8500 0.3393
21 何国平 18.8500 0.3393
22 郑凌峻 18.8500 0.3393
78
23 王建彬 18.8500 0.3393
24 周宣 17.7111 0.3188
25 沈莉萍 16.4000 0.2952
26 黄飙 15.3000 0.2754
合计 5,555.5556 100.0000
二、本次交易对方详细情况
（一）医惠实业
1、企业基本信息
企业名称 上海医惠实业有限公司
注册地址 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 T322 室
法定代表人 章笠中
注册资本 261.00 万元
企业类型 有限责任公司
注册号 310228001208038
税务登记证号 310228690155367
组织机构代码 69015536-7
实业投资，文化艺术交流策划及咨询（除经纪），百货、五金交电、
经营范围 家用电器、金属材料的销售，电脑图文设计制作，蔬菜种植，家电
维修。
成立日期 2009 年 6 月 11 日
营业期限 2009 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 10 日
2、历史沿革
（1）2009年6月，医惠实业前身上海众邦设立及首期出资
医惠实业前身为上海众邦，设立于 2009 年 6 月 11 日，上海众邦系由陈文娜、
陈梅共同以货币方式出资设立，注册资本为 50 万元，首期出资 10 万元。
2009 年 6 月 10 日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2009）
YNJ6-007 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 6 月 9 日止，上海众邦（筹）
已收到全体股东缴纳的首期出资合计 10 万元，各股东均以货币出资。
79
上海众邦设立时，其股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 陈文娜 25.00 5.00 50.00 货币
2 陈梅 25.00 5.00 50.00 货币
合计 50.00 10.00 100.00 货币
2009 年 6 月 11 日，上海众邦在上海市工商行政管理局金山分局注册成立，
并取得了注册号为 310228001208038 的《企业法人营业执照》。
（2）2009 年 7 月，上海众邦更名为医惠实业
2009 年 7 月 16 日，经上海众邦股东会决议同意，将“上海众邦信息技术有
限公司”的名称变更为“上海医惠实业有限公司”。
2009 年 7 月 16 日，上海众邦完成更名事项的工商变更登记。
（3）2010 年 4 月，医惠实业第一次股权转让、第二期出资及第一次增资
2010 年 4 月 6 日，经医惠实业股东会决议同意，陈文娜、陈梅分别将各自
持有的医惠实业 50%的股权计 25 万元出资额（认缴出资 25 万元、实缴出资 5
万元）转让与陈飞，尚未缴纳的出资义务由陈飞承担。同日，陈文娜、陈梅与陈
飞签订了《股权转让协议》。
股权转让后，医惠实业于 2010 年 4 月 8 日召开股东会，决议同意将医惠实
业注册资本由 50 万元增至 158 万元，实收资本由 10 万元增至 158 万元，新增注
册资本 108 万元由章小晔、许国宵等 14 名自然人认缴。具体各方认缴出资情况
如下：
序号 认缴主体 认缴出资额（万元） 出资方式
1 章小晔 18.00 货币
2 许国宵 18.00 货币
3 杜予景 9.00 货币
4 沈锐 9.00 货币
5 王建彬 6.00 货币
80
6 郑凌峻 6.00 货币
7 彭军 6.00 货币
8 张虎 6.00 货币
9 郭磊 6.00 货币
10 张擒豹 6.00 货币
11 何国平 6.00 货币
12 王亿红 6.00 货币
13 汪骏 3.00 货币
14 沈为民 3.00 货币
合计 108.00 -
2010 年 5 月 31 日，上海浦江会计师事务所出具“沪浦江会报字（2010）第
1093 号”《验资报告》审验确认，截至 2010 年 4 月 31 日止，医惠实业累计实
收资本为 158 万元。
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈飞 50.00 31.65
2 章小晔 18.00 11.39
3 许国宵 18.00 11.39
4 杜予景 9.00 5.70
5 沈锐 9.00 5.70
6 王建彬 6.00 3.80
7 郑凌峻 6.00 3.80
8 彭军 6.00 3.80
9 张虎 6.00 3.80
10 郭磊 6.00 3.80
11 张擒豹 6.00 3.80
12 何国平 6.00 3.80
81
13 王亿红 6.00 3.80
14 汪骏 3.00 1.90
15 沈为民 3.00 1.90
合计 158.00 100.00
2010 年 6 月 12 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（4）2011 年 5 月，医惠实业第二次股权转让
2011 年 5 月 22 日，经医惠实业股东会决议同意，陈飞将其持有的医惠实业
31.65%的股权计 50 万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，
陈飞与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章笠中 50.00 31.65
2 章小晔 18.00 11.39
3 许国宵 18.00 11.39
4 杜予景 9.00 5.70
5 沈锐 9.00 5.70
6 王建彬 6.00 3.80
7 郑凌峻 6.00 3.80
8 彭军 6.00 3.80
9 张虎 6.00 3.80
10 郭磊 6.00 3.80
11 张擒豹 6.00 3.80
12 何国平 6.00 3.80
13 王亿红 6.00 3.80
14 汪骏 3.00 1.90
15 沈为民 3.00 1.90
合计 158.00 100.00
82
2011 年 12 月 5 日，医惠实业完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（5）2014 年 1 月，医惠实业第三次股权转让
2014 年 1 月 20 日，经医惠实业股东会决议同意，章小晔、许国宵分别将其
持有的医惠实业各 11.39%的股权计 18 万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃
优先购买权。同日，章小晔、许国宵分别与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章笠中 86.00 54.43
2 杜予景 9.00 5.70
3 沈锐 9.00 5.70
4 王建彬 6.00 3.80
5 郑凌峻 6.00 3.80
6 彭军 6.00 3.80
7 张虎 6.00 3.80
8 郭磊 6.00 3.80
9 张擒豹 6.00 3.80
10 何国平 6.00 3.80
11 王亿红 6.00 3.80
12 汪骏 3.00 1.90
13 沈为民 3.00 1.90
合计 158.00 100.00
2014 年 2 月 10 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（6）2014 年 8 月，医惠实业第四次股权转让及第二次增资
2014 年 8 月 4 日，王建彬与章笠中签订《股权转让协议》，约定王建彬将其
持有的医惠实业 3.80%的股权计 6 万元出资额转让与章笠中。
股权转让后，同日，医惠实业召开股东会决议同意，医惠实业注册资本由
83
158 万元增至 261 万元，新增的注册资本 103 万元由原股东章笠中、彭军、何国
平、郑凌峻及新股东孙新军等 15 名自然人共同认缴，具体各方认缴出资情况如
下：
序号 认缴主体 认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间
1 章笠中 50.00 货币 2014.09.25
2 孙新军 10.00 货币 2014.07.08
3 刘继兰 7.00 货币 2014.07.08
4 彭军 4.00 货币 2015.03.12
5 何国平 4.00 货币 2015.03.12
6 郑凌峻 4.00 货币 2014.07.25
7 盛烨红 4.00 货币 2014.07.08
8 孟建华 4.00 货币 2014.07.14
9 王荣波 4.00 货币 2014.07.08
10 张振雷 3.00 货币 2014.07.08
11 王东方 1.00 货币 2014.07.14
12 顾列宾 1.00 货币 2014.07.08
13 陈冠宇 1.00 货币 2014.07.08
14 寇海卿 1.00 货币 2014.07.08
15 李志华 1.00 货币 2014.07.08
16 薛起玮 1.00 货币 2014.07.08
17 田平 1.00 货币 2014.07.08
18 汪健 1.00 货币 2014.07.14
19 张春光 1.00 货币 2014.07.08
合计 103.00 - -
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 章笠中 142.00 54.41
84
2 彭军 10.00 3.83
3 何国平 10.00 3.83
4 郑凌峻 10.00 3.83
5 孙新军 10.00 3.83
6 杜予景 9.00 3.45
7 沈锐 9.00 3.45
8 刘继兰 7.00 2.68
9 郭磊 6.00 2.30
10 张擒豹 6.00 2.30
11 张虎 6.00 2.30
12 王亿红 6.00 2.30
13 盛烨红 4.00 1.53
14 孟建华 4.00 1.53
15 王荣波 4.00 1.53
16 沈为民 3.00 1.15
17 汪骏 3.00 1.15
18 张振雷 3.00 1.15
19 王东方 1.00 0.38
20 顾列宾 1.00 0.38
21 陈冠宇 1.00 0.38
22 寇海卿 1.00 0.38
23 李志华 1.00 0.38
24 薛起玮 1.00 0.38
25 田平 1.00 0.38
26 汪健 1.00 0.38
27 张春光 1.00 0.38
合计 261.00 100.00
2014 年 8 月 12 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
85
（7）2014 年 12 月，医惠实业第五次股权转让
2014 年 12 月 18 日，经医惠实业股东会决议同意，王亿红将其持有的医惠
实业 2.30%的股权计 6 万元出资额转让与周燕儿。同日，王亿红与周燕儿签订了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 章笠中 142.00 54.41
2 彭军 10.00 3.83
3 何国平 10.00 3.83
4 郑凌峻 10.00 3.83
5 孙新军 10.00 3.83
6 杜予景 9.00 3.45
7 沈锐 9.00 3.45
8 刘继兰 7.00 2.68
9 郭磊 6.00 2.30
10 张擒豹 6.00 2.30
11 张虎 6.00 2.30
12 周燕儿 6.00 2.30
13 盛烨红 4.00 1.53
14 孟建华 4.00 1.53
15 王荣波 4.00 1.53
16 沈为民 3.00 1.15
17 汪骏 3.00 1.15
18 张振雷 3.00 1.15
19 王东方 1.00 0.38
20 顾列宾 1.00 0.38
21 陈冠宇 1.00 0.38
86
22 寇海卿 1.00 0.38
23 李志华 1.00 0.38
24 薛起玮 1.00 0.38
25 田平 1.00 0.38
26 汪健 1.00 0.38
27 张春光 1.00 0.38
合计 261.00 100.00
2014 年 12 月 26 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。截至本报告
书签署日，医惠实业各股东的认缴出资额均已缴足。
3、股权结构及控制关系
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业的产权控制关系如下：
章笠中 彭军等26名自然人
54.41% 45.59%
上海医惠实业有限公司
4、主要股东基本情况
医惠实业的主要股东为章笠中，章笠中的基本情况参见本节“二、本次交易
对方详细情况之（十二） 章笠中”。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
医惠实业成立于 2009 年 6 月，是医惠科技的控股股东，除持有医惠科技股
权以外，未开展其他经营业务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 823.56 1,385.63 845.19
负债总额 77.92 1,160.75 685.93
所有者权益 745.65 224.89 159.27
87
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 301.47 87.50 1.41
净利润 243.83 65.62 1.27
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业除持有医惠科技 30.8583%的股
权外，无其他对外投资企业。
（二）润铭投资
1、企业基本信息
企业名称 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州经济技术开发区6号大街5号2幢416室
执行事务合伙人 高尔财
认缴出资 3,150万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000148959
税务登记号 330100574351379
组织机构代码 57435137-9
经营范围 股权投资
成立日期 2011年5月5日
营业期限 2011年5月5日至长期
2、历史沿革
（1）2011年5月，润铭投资设立
润铭投资设立于 2011 年 5 月 5 日，系由沈祥龙、章杏雅两方合伙设立的有
限合伙企业。润铭投资设立时认缴出资额为 3,500 万元，均以货币出资，各合伙
人认缴出资金额及比例如下：
88
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 沈祥龙 500.50 14.30 普通合伙人
2 章杏雅 2,999.50 85.70 有限合伙人
合计 3,500.00 100.00 -
（2）2011年6月，合伙人及出资额变更
2011年6月21日，润铭投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致决定，同意
高尔财、高雅萍入伙，沈祥龙、章杏雅退伙；同意润铭投资出资额由3,500万元
减少至3,150万元，其中高尔财出资504万元、高雅萍出资2,646万元。同日，润铭
投资新入伙合伙人和原全体合伙人签署《入伙协议》，确认各合伙人的出资情况
并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 高尔财 504.00 16.00 普通合伙人
2 高雅萍 2,646.00 84.00 有限合伙人
合计 3,150.00 100.00 -
3、出资关系图
高尔财 高雅萍
16.00% 84.00%
杭州润铭股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
润铭投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人高尔财的基
本情况如下：
89
姓名 身份证号 住所
高尔财 3301041953****3016 杭州市江干区彭埠镇兴隆村
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
润铭投资成立于 2011 年 5 月，润铭投资主要从事创业投资等股权投资业务。
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 9,478.13 9,477.61 7,086.43
负债总额 6,500.00 6,456.89 4,056.89
所有者权益 2,978.13 3,020.71 3,029.54
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 -42.78 -8.83 -3.22
净利润 -42.78 -8.83 -3.22
注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，润铭投资除持有医惠科技 7.6635%的股权
外，投资的其他企业具体情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
制造、加工、销售：造纸网毯；批发、
零售：纸张、纸制品；经营本企业自产
江苏金呢工程织物 产品及技术的出口业务和本企业所需
1 8,946.35 5.28
股份有限公司 的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
生产、销售：陶粒砂、支撑剂。销售：
钢材、铁合金原材料、矿产品、化工原
贵州鑫益能陶粒支 料（需前置审批的除外）、耐火材料。
2 2,806.00 13.04
撑剂有限公司 自营的代理货物进出口，技术进出口
（需前置许可的项目除外）。陶粒产品
相关新材料研发及铝矾土的化验。
90
生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、
湖南中天龙舟农机 1,098.9011
3 1.25 插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机
有限公司 （美元）
作业和维修服务等。
许可经营项目：药品经营、中医科服务
（以上经营范围仅限分支机构经营）。
一般经营项目：定型包装食品销售；食
用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代
用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、
蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】
浙江寿仙谷医药股 生产。中药（国家法律、法规禁止或限
4 1,0485.00 1.91
份有限公司 制的除外）研究；原生中药材（除麻醉
药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬
菜、水果、食用菌种植、收购、销售；
初级食用农副产品分装；食用菌种植技
术培训、咨询；旅游资源管理；货物与
技术进出口业务,谷物、薯类的种植、
销售。
（三）凯泰科技
1、企业基本信息
企业名称 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼103室
执行事务合伙人 绍兴凯泰投资管理有限公司
认缴出资 10,000万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330600000115823
税务登记号 330602569351358
组织机构代码 56935135-8
经营范围 实业投资、投资咨询服务、投资管理服务。
成立日期 2011年1月27日
营业期限 2011年1月27日至2021年1月20日
2、历史沿革
凯泰科技设立于 2011 年 1 月 27 日，系由绍兴凯泰投资管理有限公司、绍兴
袍江创业建设发展有限公司、绍兴海创纳米科技有限公司、浙江嘉远实业发展有
限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰科技设立时认缴出资额为 10,000 万
91
元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 绍兴凯泰投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
2 绍兴袍江创业建设发展有限公司 3,500.00 35.00 有限合伙人
3 绍兴海创纳米科技有限公司 100.00 1.00 有限合伙人
4 浙江嘉远实业发展有限公司 6,300.00 63.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
3、出资关系图
杨胜宇等2名自 100% 杭州茂和贸易 4.97%
然人 有限公司
黄云海等2名自 95.03%
然人
黄靖等2名自然 绍兴超越股权投资合
人 伙企业（有限合伙）
100% 49.38%
应寒冰等5名自 徐永红等8名自 浙江嘉远实业 50.62% 杭州人民玻璃
然人 然人 发展有限公司 有限公司
15.3% 84.7%
100% 100%
杭州万豪投资管理 杭州凯泰投资管理 浙江大红袍股权投
有限公司 有限公司
詹树林 资有限公司
绍兴袍江经济技术
10% 40% 10% 40%
开发区管理委员会
100%
黄靖等2名自 浙江加州国际纳米技 绍兴袍江工业区投
然人 术研究院绍兴分院 资开发有限公司
100% 100% 100%
浙江嘉远实业发 绍兴凯泰投资管理 绍兴市海创纳米科 绍兴袍江创业建设
展有限公司 有限公司 技有限公司 发展有限公司
63% 1% 1% 35%
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰科技共有 1 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人绍兴凯泰投
92
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 绍兴凯泰投资管理有限公司
住所 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼
法定代表人 黄靖
注册资本 150万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330600000110209
组织机构代码 56586807-7
投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；生物、能源、计算机技术
经营范围
的技术咨询、技术服务及成果转让。
成立日期 2010年11月26日
营业期限 2010年11月26日至2030年10月31日
凯泰科技的执行事务合伙人委派代表为黄靖，黄靖的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
黄靖 3303251961****0238 杭州市下城区青春坊
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰科技成立于 2010 年 11 月，凯泰科技主营业务为股权投资，最近三年的
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 5,347.73 3,295.91 2,864.96
负债总额 310.37 25.00 -
所有者权益 5,037.36 3,270.91 2,864.96
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 -74.95 -94.05 -51.70
净利润 -74.95 -94.05 -51.70
注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
93
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰科技除持有医惠科技 7.4250%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
浙江远力健药业有 许可经营项目：生产、销售：片剂、硬
1 4,599.445 4.5114
限责任公司 胶囊剂、丸剂、颗粒剂、原料药。
生物技术开发、技术咨询、成果转让；
绍兴锐创生物科技 批发、零售:化工产品及原料（除危险
2 131.58 24.00
有限公司 化学品及易制毒化学品）、第一类医疗
器械。
技术开发、技术咨询、成果转让；生物
技术，化工产品（除化学危险品及易制
浙江同创检验科技 毒品），医疗器械；服务：成年人的非
3 2,100.00 10.00
开发有限公司 证书劳动职业技能培训；销售：化工原
料及产品（除化学危险品及易制毒品），
医疗器械（限一类）。
批发、零售；服装、服饰、鞋帽、袜、
床上用品、针纺织品及原料；网络技术
绍兴县适康能科技
4 240.00 13.33 开发咨询；商务信息咨询（除证券、期
服装有限公司
货、保险、金融外）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的除外）。
（四）凯泰成长
1、企业基本信息
企业名称 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人 杭州凯泰投资管理有限公司
认缴出资 27,110万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000112152
税务登记号 330100699831376
组织机构代码 69983137-6
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2010年2月3日
94
营业期限 2010年2月3日至2017年2月2日
2、历史沿革
（1）2010年2月，凯泰成长设立
凯泰成长设立于 2010 年 2 月 3 日，系由方良昌、徐青、林兰福、程大涛、
周传根、杭州凯泰投资管理有限公司六方合伙设立的有限合伙企业。凯泰成长设
立时的认缴出资额为 25,010 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出
资金额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 方良昌 5,00.00 19.992 有限合伙人
2 徐青 5,000.00 19.992 有限合伙人
3 林兰福 5,000.00 19.992 有限合伙人
4 程大涛 5,000.00 19.992 有限合伙人
5 周传根 5,000.00 19.992 有限合伙人
6 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.040 普通合伙人
合计 25,010.00 100.000 -
（2）2011年2月，合伙人及出资额变更
2011 年 2 月 16 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
许方财入伙，并对合伙企业出资 7,000 万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、
周传根、林兰福、徐青的认缴出资额由 5,000 万元减少至 3,600 万元。同日，凯
泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙
协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 许方财 7,000.00 27.99 有限合伙人
2 方良昌 3,600.00 14.39 有限合伙人
3 林兰福 3,600.00 14.39 有限合伙人
4 程大涛 3,600.00 14.39 有限合伙人
95
5 周传根 3,600.00 14.39 有限合伙人
6 徐青 3,600.00 14.39 有限合伙人
7 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
合计 25,010.00 100.00 -
（3）2011年8月，合伙人及出资额变更
2011 年 8 月 1 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
陈雷入伙，并对合伙企业出资 1,800 万元，同意原有限合伙人徐青的出资额由
3,600 万元减少至 1,800 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确
认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 许方财 7,000.00 27.99 有限合伙人
2 方良昌 3,600.00 14.39 有限合伙人
3 林兰福 3,600.00 14.39 有限合伙人
4 程大涛 3,600.00 14.39 有限合伙人
5 周传根 3,600.00 14.39 有限合伙人
6 徐青 1,800.00 7.20 有限合伙人
7 陈雷 1,800.00 7.20 有限合伙人
8 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
合计 25,010.00 100.00 -
（4）2012年11月，合伙人及出资额变更
2012 年 11 月 12 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同
意原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110 万元，同意周传
根的出资额减少至 2,400 万元、方良昌的出资额增加至 3,800 万元、林兰福的出
资额增加至 3,800 万元、程大涛的出资额增加至 4,600 万元、许方财的出资额增
加至 7,600 万元、陈雷的出资额增加至 4,900 万元。同日，凯泰成长各合伙人签
署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
96
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 许方财 7,600.00 28.03 有限合伙人
2 陈雷 4,900.00 18.07 有限合伙人
3 程大涛 4,600.00 16.97 有限合伙人
4 方良昌 3,800.00 14.02 有限合伙人
5 林兰福 3,800.00 14.02 有限合伙人
6 周传根 2,400.00 8.85 有限合伙人
7 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.04 普通合伙人
合计 27,110.00 100.00 -
3、出资关系图
程大涛 林兰福 周传根 许方财 陈雷 徐永红 方良昌 徐皓
7.50% 7.50% 7.50% 5.00% 5.00% 47.50% 10.00% 10.00%
方良昌 林兰福 程大涛 杭州凯泰投资管理 周传根 许方财 陈雷
有限公司
14.02% 14.02% 16.97% 0.04% 8.85% 28.03% 18.07%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰成长共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州凯泰投资管理有限公司
住所 上城区清泰街208号510室
法定代表人 徐永红
注册资本 10万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330102000052538
税务登记号 330100699831368
97
组织机构代码 69983136-8
经营范围 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
成立日期 2010年1月21日
营业期限 2010年1月21日至2030年1月20日
凯泰成长的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
徐永红 3408271972****237X 杭州市上城区林风花园和风苑
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰成长成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 26,838.89 26,917.44 26,214.07
负债总额 744.86 783.55 36.55
所有者权益 26,094.03 26,133.89 26,177.52
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 -39.86 -131.89 -45.13
净利润 -39.86 -131.89 -45.13
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰成长除持有医惠科技 4.8771%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
98
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬
件产品的开发，新能源相关产品的开
杭州雄联科技有限 发、技术及管理咨询；货物进出口，国
1 824.00 16.77
公司 内广告设计、制作、发布（除网络），
电子设备的租赁；批发零售：电脑通信
及多媒体软件，电脑配件。
批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰，
杭州佐卡伊电子商
2 1,025.641 7.80 箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首
务有限公司
饰的设计。
研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、
广东先导稀材有限 等稀有金属、贵金属、高纯金属及其化
3 37,676.62 1.858
公司 合物、工艺品、器件、零件、高纯电子
材料、饲料添加剂。
生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、
濮阳恒润筑邦石油
4 5,200.00 24.00 丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化
化工有限公司
石油气（化工原料）等。
雅安恒圣高纯石墨 石墨制品的生产与与销售，光伏电池的
5 8,150.00 6.895
科技有限责任公司 销售，进行出口贸易。
自动化系统、仪器仪表、计算机软件系
北京蔚蓝仕科技有 统及相关原辅器件的研发、生产。技术
6 1,710.00 10.00
限公司 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广。
地质勘探；项目承包；技术开发、技术
北京奥瑞安能源技
7 30,000.00 3.00 咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
术开发有限公司
软件服务。
浙江金磊高温材料 耐火材料制造及施工安装：建筑材料销
8 48,770.70 2.45
股份有限公司 售，经营进出口业务。
（五）浙江海邦
1、企业基本信息
企业名称 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室
执行事务合伙人 杭州海邦投资管理有限公司
认缴出资 20,000万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000141447
99
税务登记号 330125566762868
组织机构代码 56876286-8
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期 2011年1月30日
营业期限 2011年1月30日至2018年1月29日
2、历史沿革
（1）2011年1月，浙江海邦设立
浙江海邦设立于 2011 年 1 月 30 日，系由杨宝庆等 16 名自然人及上海新湖
创业投资有限公司等 7 名法人共 23 方合伙设立的有限合伙企业。浙江海邦设立
时认缴出资额为 15,000 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额
及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨宝庆 1,115.00 7.43 有限合伙人
2 姚纳新 1,000.00 6.67 有限合伙人
3 姜际春 1,000.00 6.67 有限合伙人
4 薛歆 1,000.00 6.67 有限合伙人
5 郭秀琴 600.00 4.00 有限合伙人
6 叶小华 500.00 3.33 有限合伙人
7 华向前 500.00 3.33 有限合伙人
8 谢菊花 500.00 3.33 有限合伙人
9 何建闽 265.00 1.77 有限合伙人
10 曲天韵 200.00 1.33 有限合伙人
11 任永坚 100.00 0.67 有限合伙人
12 薛汉辉 100.00 0.67 有限合伙人
13 范渊 100.00 0.67 有限合伙人
14 冯锐 100.00 0.67 有限合伙人
15 梅炜 100.00 0.67 有限合伙人
100
16 刘聪 100.00 0.67 有限合伙人
17 上海新湖创业投资有限公司 2,000.00 13.33 有限合伙人
18 上海浩金投资管理有限公司 2,000.00 13.33 有限合伙人
19 杭州奥普卫厨科技有限公司 1,500.00 10.00 有限合伙人
20 浙江卫士控股集团有限公司 1,000.00 6.67 有限合伙人
21 浙江广和投资有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
22 浙江中盛实业有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
23 杭州海邦投资管理有限公司 220.00 1.47 普通合伙人
合计 15,000.00 100.00 -
（2）2011年3月，合伙人及出资额变更
2011 年 3 月 25 日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
一致同意调整上海浩金投资管理有限公司、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资
额，总出资额仍保持不变，上海浩金投资管理有限公司认缴出资额由 2,000 万元
减少为 1,000 万元、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资额由 1,500 万元增加至
2,500 万元。2011 年 3 月 28 日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认
各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨宝庆 1,115.00 7.43 有限合伙人
2 姚纳新 1,000.00 6.67 有限合伙人
3 姜际春 1,000.00 6.67 有限合伙人
4 薛歆 1,000.00 6.67 有限合伙人
5 郭秀琴 600.00 4.00 有限合伙人
6 叶小华 500.00 3.33 有限合伙人
7 华向前 500.00 3.33 有限合伙人
8 谢菊花 500.00 3.33 有限合伙人
9 何建闽 265.00 1.77 有限合伙人
10 曲天韵 200.00 1.33 有限合伙人
11 任永坚 100.00 0.67 有限合伙人
101
12 薛汉辉 100.00 0.67 有限合伙人
13 范渊 100.00 0.67 有限合伙人
14 冯锐 100.00 0.67 有限合伙人
15 梅炜 100.00 0.67 有限合伙人
16 刘聪 100.00 0.67 有限合伙人
17 上海新湖创业投资有限公司 2,000.00 13.33 有限合伙人
18 上海浩金投资管理有限公司 1,000.00 6.67 有限合伙人
19 杭州奥普卫厨科技有限公司 2,500.00 16.67 有限合伙人
20 浙江卫士控股集团有限公司 1,000.00 6.67 有限合伙人
21 浙江广和投资有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
22 浙江中盛实业有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
23 杭州海邦投资管理有限公司 220.00 1.47 普通合伙人
合计 15,000.00 100.00 -
（3）2011年5月，合伙人及出资额变更
2011 年 5 月 3 日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
一致同意有限合伙人范渊退伙、王铿入伙并成为浙江海邦的有限合伙人。同日，
浙江海邦新合伙人王铿及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意王铿入伙，
认缴出资额为 100 万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认
各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨宝庆 1,115.00 7.43 有限合伙人
2 姚纳新 1,000.00 6.67 有限合伙人
3 姜际春 1,000.00 6.67 有限合伙人
4 薛歆 1,000.00 6.67 有限合伙人
5 郭秀琴 600.00 4.00 有限合伙人
6 叶小华 500.00 3.33 有限合伙人
7 华向前 500.00 3.33 有限合伙人
8 谢菊花 500.00 3.33 有限合伙人
102
9 何建闽 265.00 1.77 有限合伙人
10 曲天韵 200.00 1.33 有限合伙人
11 任永坚 100.00 0.67 有限合伙人
12 薛汉辉 100.00 0.67 有限合伙人
13 王铿 100.00 0.67 有限合伙人
14 冯锐 100.00 0.67 有限合伙人
15 梅炜 100.00 0.67 有限合伙人
16 刘聪 100.00 0.67 有限合伙人
17 上海新湖创业投资有限公司 2,000.00 13.33 有限合伙人
18 上海浩金投资管理有限公司 1,000.00 6.67 有限合伙人
19 杭州奥普卫厨科技有限公司 2,500.00 16.67 有限合伙人
20 浙江卫士控股集团有限公司 1,000.00 6.67 有限合伙人
21 浙江广和投资有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
22 浙江中盛实业有限公司 500.00 3.33 有限合伙人
23 杭州海邦投资管理有限公司 220.00 1.47 普通合伙人
合计 15,000.00 100.00 -
（4）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011 年 7 月 13 日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
一致决定：同意杨宝庆等 22 个有限合伙人退伙；同意普通合伙人杭州海邦投资
管理有限公司将原认缴出资额由 220 万元调整至 100 万元；同意浙江海邦才智投
资合伙企业（有限合伙）入伙成为浙江海邦有限合伙人，其认缴出资额为 14,900
万元。同日，浙江海邦新合伙人浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）及原全
体合伙人签署《入伙协议》，一致同意浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）
入伙，出资额为 14,900 万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，
确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类
合伙人
号 （万元） （%） 型
普通合伙
1 杭州海邦投资管理有限公司 100.00 0.67
人
103
有限合伙
2 浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙） 14,900.00 99.33
人
合计 15,000.00 100.00 -
（5）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011 年 7 月 28 日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
一致决定：同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙成为浙江海邦有
限合伙人，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司的认缴出资额为 5,000 万
元；同意浙江海邦出资额由 15,000 万元增加至 20,000 万元。同日，浙江海邦新
合伙人浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司及原全体合伙人签署《入伙协
议》，一致同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙，出资额为 5,000
万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情
况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 杭州海邦投资管理有限公司 100.00 0.50 普通合伙人
浙江海邦才智投资合伙企业
2 14,900.00 74.50 有限合伙人
（有限合伙）
浙江省创业风险投资引导基金
3 5,000.00 25.00 有限合伙人
管理有限公司
合计 20,000.00 100.00 -
3、出资关系图
104
浙江新湖中宝股份 黄伟等80名自 奥普集团控股有限公司
有限公(600208.SH) 然人 （00477.HK）
40% 100% 100%
新湖控股有限公 60% 浙江新湖集团股份 Ableby Worldwide Limited
司 有限公司 艺宝环球有限公司
95% 5% 100%
谢力等5名 陆益群等2 吴玉琴等2 吴翠红等2 李娜等2名 TRICOSCO
自然人 名自然人 名自然人 名自然人 自然人 LIMITED
100% 100% 100% 100% 100% 100%
杭州海邦投资 冯锐等16 上海新湖创业 浙江中盛实业 上海浩金投资管 浙江广和投 浙江卫士控股 杭州奥普卫厨
管理有限公司 名自然人 投资有限公司 集团有限公司 科技有限公司
浙江省财政厅
有限公司 理有限公司 资有限公司
100%
0.81% 52.22% 13.42% 3.36% 6.71% 3.36% 6.71% 16.78%
浙江省财务开发
公司
100%
谢力等5名自然 浙江省金融控股
人 有限公司
100% 100%
杭州海邦投资管 浙江海邦才智投资合 浙江省创业风险投资引
理有限公司 伙企业（有限合伙） 导基金管理有限公司
0.5% 74.5% 25%
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
浙江海邦共有 1 名普通合伙人和 2 名有限合伙人，其普通合伙人杭州海邦投
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州海邦投资管理有限公司
注册地址 杭州市滨江区滨安路1197号3号楼318室
法定代表人 梁刚
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330300000137780
组织机构代码 56606922-6
服务：投资管理（除证券、期货），企业管理，经济信息咨询（除
经营范围 商品中介），商务信息咨询，财务管理咨询，企业形象策划，承办
商务会展；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 2010年12月10日
105
营业期限 2010年12月10日至2030年12月9日
浙江海邦的执行事务合伙人委派代表为谢力，谢力的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
谢力 3308251975****0038 杭州市西湖区嘉南公寓
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江海邦成立于 2011 年 1 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司
非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 18,900.98 19,025.08 19,337.30
负债总额 - - -
所有者权益 18,900.98 19,025.08 19,337.30
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8.00 - -
利润总额 124.10 -352.22 -346.05
净利润 124.10 -352.22 -346.05
注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，浙江海邦除持有医惠科技 4.5445%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
仪器仪表及配件、测试设备、配电自
动化产品及相关配件、模具、嵌入式
杭州海兴电力科技
1 28,000.00 0.50 软件、电力系统控制软件及工程、系
股份有限公司
统集成服务的研发、生产、成果转让
及技术服务。
博创机械股份有限 塑料加工专用设备制造；机械技术开
2 16,500.00 3.00
公司 发服务。
106
钢塑制品、转椅配件、办公家具、竹
木制品制造，销售；货物及技术的进
浙江恒林椅业股份 出口业务；塑料原料、塑料制品、化
4 6,000.00 3.00
有限公司 工产品及原料（除危险化学品及易制
毒化学品）、皮革制品、家具及配件
的销售。
电子产品、机械设备、计算机软硬件
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术培训；工程和技术研究
与试验发展；计算机系统服务、数据
处理、计算机维修；基础软件服务、
北京飞利信科技股
5 27,440.85 0.16 应用软件服务；销售电子产品、机械
份有限公司
设备、五金交电、计算机软硬件及辅
助设备；工程管理服务、工程勘察设
计、规划管理；会议服务、承办展览
展示活动；专业承包；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
技术开发、技术服务、成果转让：网
杭州安恒信息技术 络安全软件、计算机软硬件，系统集
6 3,333.3333 1.87
有限公司 成；销售：本公司研发的产品；货物
进出口。
金融领域应用软硬件、电子芯片的开
杭州龙旗科技有限
7 2,000.00 10.00 发及服务外包；金融信息工程技术开
公司
发、技术咨询及成果转让；投资管理。
许可经营项目：生产：半导体发光材
料。 一般经营项目：服务：新能源、
纳米材料、纳米晶及设备、新材料的
技术开发、技术服务、技术咨询、成
纳晶科技股份有限
8 7,500.00 1.85 果转让；销售：自产产品、光电子器
公司
件及其他电子器件、照明灯具及其附
件、照明器具、化学试剂及助剂（除
化学危险品及易制毒化学品）；货物
进出口。
杭州亚慧生物科技 技术开发、技术服务、成果转让：生
9 500.00 9.23
有限公司 物技术、医疗器械技术。
研究、开发计算机软硬件；技术转让、
技术服务、技术咨询；计算机软硬件
北京创毅讯联科技
10 16,650.0882 0.17 的技术培训；销售自行开发的产品；
股份有限公司
电子产品的批发；货物进出口、代理
进出口、技术进出口。
107
网络技术产品、移动互联网平台技术
杭州快拼科技有限 开发、技术服务；信息系统咨询、信
11 276.2784 10.00
公司 息系统构架设计服务，网站设计、网
站制作服务，服装、礼品设计。
数字产品的研发、外观设计；三维成
杭州共形数字科技 317.9322 万 像技术、三维动漫技术的开发、技术
12 25.00
有限公司 美元 服务、成果转让；三维成像设备的研
发、生产；销售本公司生产的产品。
（六）瑞经达创投
1、企业基本信息
企业名称 上海瑞经达创业投资有限公司
注册地址 上海市黄浦区南苏州路381号407A5室
法定代表人 郭顺根
注册资本 25,250万元
企业类型 有限责任公司
注册号 310101000426268
税务登记证号 310101551531051
组织机构代码 55153105-1
创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创
经营范围
业投资咨询服务、创业管理服务。
成立日期 2010年2月10日
营业期限 2010年2月10日至2018年2月9日
2、历史沿革
（1）2010年2月，瑞经达创投设立及首期出资
瑞经达创投设立于 2010 年 2 月 10 日，系由法人股东江苏瑞华投资发展有限
公司、南京明春科技有限公司、江苏瑞明创业投资管理有限公司共同以货币方式
出资设立，注册资本为 25,250 万元，首期出资 5,050 万元。
2010 年 2 月 4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）
NZ 字第 020012 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 2 月 3 日止，瑞经达
创投（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计 5,050 万元，各股东均以货币出
108
资。
瑞经达创投设立时，其股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例（%）
江苏瑞华投资发展有
1 15,000.00 3,000.00 59.41 货币
限公司
南京明春科技有限公
2 10,000.00 2,000.00 39.60 货币
司
江苏瑞明创业投资管
3 250.00 50.00 0.99 货币
理有限公司
合计 25,250.00 5,050.00 100.00 货币
2010 年 2 月 10 日，瑞经达创投在上海市工商行政管理局黄浦分局注册成立，
并取得了注册号为 310101000426268 的《企业法人营业执照》。
（2）2010 年 11 月，瑞经达创投第二期出资
2010 年 11 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）
综字第 020176 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 11 月 9 日止，瑞经达
创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 5,050.00 万元，各股东均以货币
出资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例（%）
江苏瑞华投资发展有
1 15,000.00 6,000.00 59.41 货币
限公司
南京明春科技有限公
2 10,000.00 4,000.00 39.60 货币
司
江苏瑞明创业投资管
3 250.00 100.00 0.99 货币
理有限公司
合计 25,250.00 10,100.00 100.00 货币
2010 年 11 月 10 日，瑞经达创投投完成上述事项的工商变更登记。
（3）2012 年 2 月，瑞经达创投股东名称变更及第三期出资
109
2011 年 10 月 11 日，瑞经达创投原股东江苏瑞华投资发展有限公司完成名
称变更的工商备案，更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。
2011 年 10 月 31 日，经瑞经达创投股东会决议同意，瑞经达创投原股东“江
苏瑞华投资发展有限公司”名称变更为“江苏瑞华投资控股集团有限公司”。
2012 年 1 月 13 日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2012）
综字第 020008 号”《验资报告》，审验确认，截至 2012 年 1 月 12 日止，瑞经达
创投已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计 7,575 万元，各股东均以货币出
资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例（%）
江苏瑞华投资控股集团
1 15,000.00 10,500.00 59.41 货币
有限公司
2 南京明春科技有限公司 10,000.00 7,000.00 39.60 货币
江苏瑞明创业投资管理
3 250.00 175.00 0.99 货币
有限公司
合计 25,250.00 17,675.00 100.00 货币
2012 年 2 月 1 日，瑞经达创投完成上述事项的工商变更登记。
（4）2012 年 12 月，瑞经达创投延迟第四期出资
2012 年 12 月 19 日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于 2012 年 12
月 20 日到位的第四期出资资金 7,575 万元，改为于 2013 年 12 月 20 日前出资到
位，并修改瑞经达创投的公司章程。2012 年 12 月 27 日，瑞经达创投完成上述
事项的工商变更登记。
（5）2013 年 12 月，瑞经达创投延迟第四期出资
2013 年 11 月 10 日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于 2013 年 12
月 20 日到位的第四期出资资金 7,575 万元，改为于 2014 年 12 月 20 日前出资到
位，并修改瑞经达创投的公司章程。2013 年 12 月 3 日，瑞经达创投完成上述事
项的工商变更登记。
110
3、出资关系图
张建斌等15名自 郭顺根等4名自然
张梅丽
然人 人
100% 100% 100%
江苏瑞华投资控 南京顺晟投资管 南京明春科
张梅丽 张建斌等15名自然人
股集团有限公司 理有限公司 技有限公司
25% 60% 15%
100% 100%
南京明春科技有 江苏瑞明创业投资管 江苏瑞华投资控股集团
限公司 理有限公司 有限公司
39.604% 0.990% 59.406%
上海瑞经达创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
瑞经达创投的主要股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司和南京明春科技
有限公司，其基本情况如下：
（1）江苏瑞华投资控股集团有限公司
企业名称 江苏瑞华投资控股集团有限公司
注册地址 南京市玄武区玄武大道699-22号
法定代表人 张建斌
注册资本 5000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 320121000042496
组织机构代码 75129962-1
计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资、证券投资；资产
经营范围
管理
成立日期 2003年07月02日
营业期限 2003年07月02日至2023年07月01日
（2）南京明春科技有限公司
企业名称 南京明春科技有限公司
注册地址 南京市鼓楼区新模范马路5号A座1802室
法定代表人 胡吉春
111
注册资本 2000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 320106000157803
组织机构代码 69837526-8
经营范围 新型高效发电设备技术开发。
成立日期 2010年01月18日
营业期限 2010年01月18日至2025年01月17日
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
瑞经达创投成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近
三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 25,517.34 17,506.90 17,337.64
负债总额 2.64 3.4 3.4
所有者权益 25,514.70 17,503.50 17,334.24
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 436.20 169.25 -222.35
净利润 436.20 169.25 -222.35
注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，瑞经达创投除持有医惠科技 4.00%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售：
江苏大阳光辅股份
1 18,000 5.1944 金属材料、化工产品（不含危险品）的销售；
有限公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
112
生产：聚酰亚胺漆包线漆、聚酯树脂绝缘漆、
聚酯树脂漆包线漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆、
醇酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、过
氯乙烯可剥漆、过氯乙烯底漆、过氯乙烯磁
漆、过氯乙烯防腐清漆、过氯乙烯防腐磁漆、
苏州巨峰电气绝缘 过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯锤纹漆、虫胶清
2 10,000 5.00
系统股份有限公司 漆、纤维素漆、磷化底漆、云母带，运输危
险品（按许可证范围经营）；绝缘纸、防电
晕制品、玻璃纤维布、电机线圈研发生产销
售，销售专用电工机械及技术咨询服务，销
售电机配件，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。
计算机技术培训；计算机系统集成；投资管
天脉聚源（北京）
3 4,651.98 3.48 理；数据处理；基础软件服务；应用软件服
科技传媒有限公司
务；销售计算机软件及辅助设备。
通信设备研发、生产、销售及技术服务；通
信网络工程设计、施工及维护服务；计算机
南京华苏科技股份
4 5,810 5.51 软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网
有限公司
设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优
化服务；通信设备、仪表租赁。
网络游戏软件的开发、制作、销售；计算机
常州云端网络科技 租赁；计算机软硬件的技术开发、技术服务；
5 1432.7222 10.00
有限公司 计算机及配件、办公自动化设备的销售；涉
及、制作、代理、发布国内各类广告业务。
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；
通过机械、电子机械及器材、仪器仪表、通
无锡隆盛科技股份
6 5,100 1.96 信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和
有限公司
发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用
材料、装饰装修材料的销售。
电子元件、光电子器件、电子工业X光专用
仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专
用设备及其零部件的设计、研发、生产、销
售；软件的设计、研发、销售；技术转让、
无锡日联科技有限
7 2,905.2 3.62 技术服务；工业自动化设备及配件、线路板
公司
加工电子设备、工业喷涂烘干设备、包装设
备、自动仓储设备、物流分拣设备的销售、
技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品
和技术的进出口。
113
软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统集成；数据处理；计算
机维修；建筑智能化工程设计与施工；城市
及道路照明工程专业承包；电子工程专业承
包；安全防范工程设计与施工（以上范围凭
江苏卓易信息科技 有效资质证书经营）；投资咨询（不含证券、
8 6,521.7391 2.50
股份有限公司 期货类）；培训服务（不含发证、不含国家
统一认可的职业证书类培训）；计算机硬件
租赁（不含融资性租赁）；自有房屋租赁；
通用机械及配件、五金产品、电子产品、医
疗器械（许可经营项目除外）的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。
（七）华睿富华
1、企业基本信息
企业名称 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市西湖区留和路129号255室
执行事务合伙人 浙江华睿投资管理有限公司
认缴出资 20,000万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330000000065339
税务登记号 330100050124036
组织机构代码 05012403-6
经营范围 实业投资
成立日期 2012年7月3日
营业期限 2012年7月3日至2019年7月2日
2、历史沿革
华睿富华设立于 2012 年 7 月 3 日，系由曹江江等 12 名自然人及浙江华睿投
资管理有限公司等 7 名法人共 19 方合伙设立的有限合伙企业。华睿富华设立时
认缴出资额为 20,000 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额及
比例如下：
114
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 曹江江 800.00 4.00 有限合伙人
2 杨宇霞 800.00 4.00 有限合伙人
3 张琦明 500.00 2.50 有限合伙人
4 刘维国 500.00 2.50 有限合伙人
5 胡春江 500.00 2.50 有限合伙人
6 吴丽生 500.00 2.50 有限合伙人
7 李晓薇 500.00 2.50 有限合伙人
8 冯海琴 500.00 2.50 有限合伙人
9 应建明 500.00 2.50 有限合伙人
10 余明 300.00 1.50 有限合伙人
11 诸晓庭 300.00 1.50 有限合伙人
12 陈珺 200.00 1.00 有限合伙人
13 杭州高科技创业投资管理有限公司 5,000.00 25.00 有限合伙人
14 浙江华睿如山创业投资有限公司 5,500.00 27.50 有限合伙人
15 杭州文广投资控股有限公司 1,500.00 7.50 有限合伙人
16 杭州胡庆余堂投资有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人
17 德清县宇生粮油有限责任公司 500.00 2.50 有限合伙人
18 杭州广泰科技有限公司 300.00 1.50 有限合伙人
19 浙江华睿投资管理有限公司 300.00 1.50 普通合伙人
合计 20,000.00 100.00 -
115
3、出资关系图
周一琼
殷军林 诸暨
申丰 等3名
等2名 100% 天马 0.88%
6.00% 管业 100% 朱美君 自然人
自然人 新昌
等125名
100% 财通 21.92% 康伟等
自然人 浙江
王培火 6名自
华睿
太子 然人 6.53%
等2名 100%
3.00% 龙 100%
自然人 姚新义
等2名 日发
60% 自然人 控股 35.88%
余兴焕
盾安 78.08%
控股 等24名
5.13% 杨一萍
自然人 丰厚
40% 盾安创 等2名
投资 5.88%
自然人 100%
40% 投
盾安 盾安 丁欣欣
10% 亚欧
52.75% 实业 100% 控股
创投
100% 1.76%
冯忠波 丁欣欣
姚新义 亚厦 90% 曹含澍
等8名 60% 等2名
等2名 100% 控股 等9名
33.13% 自然人 自然人 自然人 44.35%
自然人
刘明星
华林
等2名
100% 投资 4.71%
自然人
沈益俊 邱炜萤 100% 一百集
等2名 等2名 周相根
自然人 团
自然人
100% 100% 20% 80%
何芳芳 姚新义
100% 盾安创
等2名自 等2名
然人 自然人 投
100%
联商 景顺
投资 投资 100% 60% 40%
陈晓美
一百 一百 何芳 嘉力 姚新泉
集团 仓储
等3名
芳 宝 等2名自
45% 55% 自然人
100% 然人
60% 40%
100% 40% 60%
13.19%
康伟等 邵耐娟 沈爱琴 倪丽霞 王培霆 沈晓祥 何晓毅 杭州市国
6名自 浙江 盾安 86.81% 民泽 等2名 有资产管
等2名 等8名 等2名 等2名 等7名
然人 自然人 自然人 青鸟 控股 科技 自然人 理局
自然人 自然人 自然人
100% 100% 23.7% 17% 22.63% 36.67% 100% 100%
100% 100% 100%
方小军 刘俊等
浙江 杭州 浙江 友耐 一百 万事 东大 汇祥 浙江 义乌 杭州 绍兴 青春 华睿
等5名 9名自
如山 铂澜 华睿 工具 物流 利 水业 创投 华港 德宙 如山 瑞盈 宝 庆余
自然人 然人
杭州市科 48.02% 17.73% 14.25% 20%
15% 10% 2% 5% 5% 11% 10% 10% 10% 5% 5% 15% 学技术局
100%
杭州财 杭州 杭州 杭州胡庆余
政局 100% 广电 文广 赵国民等2 郑诗强等6 杭州市高科技 康伟等6
堂集团有限
名自然人 名自然人 投资有限公司 名自然人
公司
2.00% 98.00% 100% 100% 100% 100% 100%
吴丽生等12 杭州文广投资 浙江华睿如山创 杭州广泰科技 德清县宇生粮油 杭州高科技创业投 杭州胡庆余堂投 浙江华睿投资
名自然人 控股有限公司 业投资有限公司 有限公司 有限责任公司 资管理有限公司 资有限公司 管理有限公司
29.5% 7.5% 27.5% 1.5% 2.5% 25% 5% 1.5%
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
注：浙江如山：浙江如山高新投资有限公司；友耐工具：杭州友耐工具有限公司；一百
116
物流：浙江诸暨一百物流有限公司；杭州如山：杭州如山创业投资有限公司；杭州铂澜：杭
州铂澜投资管理有限公司；浙江华睿：浙江华睿投资管理有限公司；东大水业：浙江东大水
业有限公司；万事利：万事利集团有限公司；浙江华港：浙江华港链传动有限公司；汇祥创
投：浙江汇祥创业投资有限公司；义乌德宙：义乌市德宙贸易有限公司；杭州广电：杭州市
广播电视科学技术研究所；杭州文广：杭州文化广播集团；嘉力宝：嘉力宝控股集团有限公
司；一百集团：诸暨一百集团有限公司；一百仓储：诸暨市一百仓储商场有限公司；联商投
资：杭州联商投资管理有限公司；景顺投资：杭州景顺投资有限公司；浙江青鸟：浙江青鸟
旅游投资集团有限公司；盾安控股：盾安控股集团有限公司；盾安创投：浙江盾安创业投资
有限公司；民泽科技：杭州民泽科技有限公司；华睿庆余：浙江华睿庆余创业投资有限公司；
绍兴瑞盈：绍兴瑞盈股权投资合伙企业（有限合伙）；青春宝：中国（杭州）青春宝集团有
限公司；诸暨天马：诸暨市天马服装有限公司；丰厚投资：浙江丰厚投资管理有限公司；亚
欧创投：浙江亚欧创业投资有限公司；华林投资：浙江华林投资管理有限公司；日发控股：
浙江日发控股集团有限公司；亚厦控股：亚厦控股有限公司；新昌财通：新昌县财通惠信息
服务合伙企业（普通合伙）；申丰管业：浙江申丰管业有限公司；太子龙：太子龙控股集团
有限公司；盾安实业：浙江盾安实业有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿富华共有 1 名普通合伙人和 18 名有限合伙人，其普通合伙人浙江华睿
投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江华睿投资管理有限公司
注册地址 杭州市文二路207号文欣大厦1602室
法定代表人 宗佩民
注册资本 5000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330000000000216
组织机构代码 74201664-2
投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨
经营范围
询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。
成立日期 2002年8月6日
营业期限 2002年8月6日至2022年8月6日
华睿富华的执行事务合伙人委派代表为宗佩民，宗佩民的基本情况如下：
117
姓名 身份证号 住所
宗佩民 3301061964****0090 杭州市西湖区桂花城晓苑
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿富华成立于 2012 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 14,699.28 14,273.00 9,629.25
负债总额 412,50 - -
所有者权益 14,285.90 14,273.00 9,629.25
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 13.78 -356.25 -370.75
净利润 13.78 -356.25 -370.75
注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华睿富华除持有医惠科技 3.3750%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
九鼎装饰股份有
1 8,000.00 6.25 装饰装潢，室内外装饰装潢设计、施工。
限公司
从事信息科技、计算机领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
上海乾汇信息科
2 10,810.00 9.15 算机软硬件、网页的设计、开发和维护，
技有限公司
商务咨询（除经纪），电子商务（不得从
事增值电信、金融业务）。
视讯技术、计算机软硬件、计算机系统集
杭州南湾科技有 160 万美
3 10.00 成的技术开发、技术咨询、技术服务和成
限公司 元
果转让；技术进出口。
118
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；会议服务；设计、制作、代理、发
王马华睿影视文 布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨
4 化传媒（北京）有 750.00 3.75 询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；
限公司 企业策划；销售文化用品、体育用品、计
算机、软件及辅助设备；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务。
技术开发、技术服务、成果转让：计算机
杰华特微电子（杭 316.1955 硬件、计算机软件、微电子技术、芯片产
5 12.50
州）有限公司 万美元 品、半导体产品及上述产品的进出口和批
发。
杭州法博激光科 技术研发、技术服务及技术成果转让：激
6 580.00 20.00
技有限公司 光设备、电子产品。
许可经营项目：生产：光机电一体化生产
设备、光源测试仪器、自动化仪器仪表、
光学元件。一般经营项目：服务：光机电
一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系
统集成、通讯设备、光学元件的技术开发，
杭州中为光电技
7 7,500.00 2.00 LED 及 LED 芯片检测技术的技术开发、
术股份有限公司
技术咨询、技术服务；批发、零售：光机
电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及
配件，通讯器材；货物及技术进出口，LED
生产、检测设备租赁；其他无需报经审批
的一切合法项目。
许可经营项目：生产：净水设备及零配件、
膜分离及纯化设备、清洗消毒设备；销售
第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。一般经营项目：服
务：净水设备及零配件、膜分离及纯化设
杭州天创环境科 备、医疗器械及其零配件的技术开发、咨
8 5,000.00 3.00
技股份有限公司 询、成果转让；销售：净水设备及零配件，
膜分离及纯化设备，清洗消毒设备；净水
及污水处理设备工程、医用中央供水系统
工程的设计、施工；环保工程的设计和施
工；环保工程的设计和施工；货物进出口。
化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、
生产，化工原料、高分子材料的批发、进
出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
赞南科技（上海） 199.9234 关配套服务及咨询服务。(以上除危险化
9 8.65
有限公司 万美元 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。
119
从事网络、计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计
算机软件的开发，会务服务，展览展示服
上海无寻网络科
10 1,300.00 13.40 务，计算机、软件及辅助设备（除计算机
技有限公司
信息系统安全专用产品）、通信设备及相
关产品、通信器材的销售，从事货物进出
口及技术进出口业务。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让：计算机软硬件、通信设备；服务：设
杭州泰一指尚科
11 1,652.9705 3.73 计、制作、代理、发布国内广告，承接计
技有限公司
算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；
批发、零售：计算机软硬件、通信设备。
（八）华鸿金润
1、企业基本信息
企业名称 长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农创业大厦1414
主要经营场所
楼14-H098房
执行事务合伙人 西藏华鸿投资管理有限公司
认缴出资额 3,000万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 430100000167242
税务登记号 430104051678428
组织机构代码 05167842-8
创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资业务；创
经营范围 业投资咨询；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
成立日期 2012年8月20日
营业期限 2012年08月20日至2019年08月19日
2、历史沿革
华鸿金润设立于 2012 年 8 月 20 日，系由云南宇恒投资开发有限公司、西藏
华鸿投资管理有限公司、石毛平、张勇四方合伙设立的有限合伙企业。华鸿金润
设立时认缴出资额为 3,000 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资
金额及比例如下：
120
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 西藏华鸿投资管理有限公司 1,400.00 46.67 普通合伙人
2 云南宇恒投资开发有限公司 1,200.00 40.00 有限合伙人
3 石毛平 100.00 3.33 有限合伙人
4 张勇 300.00 10.00 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 -
3、出资关系图
彭向阳等2
名自然人
100%
刘魁等2名 隆小勇等2 何娟英等4 江发明等2 周宣等3名 黄飙等2名 孙泽军等2
富刚 白建萍
自然人 名自然人 名自然人 名自然人 自然人 自然人 名自然人
100% 100% 100% 湖南海纳科 100% 100% 100% 100% 100% 100%
技有限公司
长沙霖沛投资 长沙聚隆投资管 长沙市轩威投资 长沙佳韬投资管 长沙夜明星投资 长沙市裕光和投 长沙正黄投资管 长沙世通纸塑 湖南赤诚经
管理有限公司 理咨询有限公司 咨询有限公司 理咨询有限公司 管理有限公司 资咨询有限公司 理咨询有限公司 箸业有限公司 贸有限公司
60.27% 8.53% 2.13% 1.5% 1.6% 3.2% 8.53% 6.74% 5.5% 2%
宁国昌等3名自 湖南华鸿资产管理 西藏聚丰投资管理 100% 肖谦等2名自然
然人 有限公司 有限公司 人
50% 50%
100%
云南宇恒投资开 西藏华鸿投资管理 张勇等2名自然
发有限公司 有限公司 人
40% 46.67% 13.33%
长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
华鸿金润共有 1 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人西藏华鸿投
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 西藏华鸿投资管理有限公司
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区四幢二单元四层4-1号
法定代表人 刘魁
121
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
注册号 540091100000096
组织机构代码 58575701-6
对高新信息技术投资、对旅游业投资、对矿业投资、对房地产投资、
经营范围 对商贸投资、对制造业投资、对生物科技的投资，对上述行业的管
理及咨询，企业形象策划服务。
成立日期 2012年1月12日
营业期限 2012年1月12日至2032年1月11日
华鸿金润的执行事务合伙人委派代表为刘魁，刘魁的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
刘魁 4301021966****2010 长沙市芙蓉区韭菜园
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华鸿金润成立于 2012 年 8 月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,576.99 1,576.62 1,576.32
负债总额 0.52 0.52 0.52
所有者权益 1,576.47 1,576.10 1,575.80
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 0.38 0.30 -40.20
净利润 0.38 0.30 -40.20
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华鸿金润除持有医惠科技 2.8692%的股权
外，无其他对外投资。
（九）凯泰创新
122
1、企业基本信息
企业名称 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人 杭州凯泰长汇投资管理有限公司
认缴出资 19,820万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000163915
税务登记号 330100589863908
组织机构代码 58986390-8
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
成立日期 2012年1月12日
营业期限 2012年1月12日至2019年1月11日
2、历史沿革
（1）2012年1月，凯泰创新设立
凯泰创新设立于 2012 年 1 月 12 日，系由许方财、方良财、杭州凯泰长汇投
资管理有限公司、杭州凯泰投资管理有限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯
泰创新设立时的认缴出资额为 4,520 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人
认缴出资金额及比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 许方财 4,000.00 88.50 有限合伙人
2 方良昌 500.00 11.06 有限合伙人
3 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 10.00 0.22 普通合伙人
4 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.22 有限合伙人
合计 4,520.00 100.00 -
（2）2012年5月，合伙人及出资额变更
2012 年 5 月 21 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、
许菁、冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、
123
冯伟萍、姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800 万元，同意合伙企业出资额增
加至 19,820 万元，同意许方财出资额减少至 2,500 万元。同日，凯泰创新各合伙
人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额
合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
号 （万元）
杭州凯恒创业投资合伙企业（有
1 5,900.00 29.77 有限合伙人
限合伙）
2 许方财 2,500.00 12.61 有限合伙人
3 阮培国 2,300.00 11.60 有限合伙人
4 许菁 1,100.00 5.56 有限合伙人
5 马洛辉 1,000.00 5.06 有限合伙人
6 冯文才 700.00 3.53 有限合伙人
7 尤丽君 600.00 3.03 有限合伙人
8 李海宽 600.00 3.03 有限合伙人
9 潘国荣 600.00 3.03 有限合伙人
10 黄沛康 500.00 2.52 有限合伙人
11 宋亚玲 500.00 2.52 有限合伙人
12 阮文琴 500.00 2.52 有限合伙人
13 孙江平 500.00 2.52 有限合伙人
14 周培棠 500.00 2.52 有限合伙人
15 朱健儿 500.00 2.52 有限合伙人
16 冯伟萍 500.00 2.52 有限合伙人
17 姚向红 500.00 2.52 有限合伙人
18 方良昌 500.00 2.52 有限合伙人
19 杭州凯泰投资管理有限公司 10.00 0.05 有限合伙人
20 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 10.00 0.05 普通合伙人
合计 19,820.00 100.00 -
（3）2012年8月，合伙人及出资额变更
2012 年 8 月 22 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
赵国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资 1,200 万元，同意原有限合伙人许方财
124
的出资额变更为 1,300 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确
认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序 认缴出资额
合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
号 （万元）
杭州凯恒创业投资合伙企业（有
1 5,900.00 29.77 有限合伙人
限合伙）
2 阮培国 2,300.00 11.60 有限合伙人
3 许方财 1,300.00 6.56 有限合伙人
4 许菁 1,100.00 5.56 有限合伙人
5 马洛辉 1,000.00 5.06 有限合伙人
6 冯文才 700.00 3.53 有限合伙人
7 赵国春 700.00 3.53 有限合伙人
8 尤丽君 600.00 3.03 有限合伙人
9 李海宽 600.00 3.03 有限合伙人
10 潘国荣 600 3.03 有限合伙人
11 黄沛康 500 2.52 有限合伙人
12 宋亚玲 500 2.52 有限合伙人
13 阮文琴 500 2.52 有限合伙人
14 孙江平 500 2.52 有限合伙人
15 周培棠 500 2.52 有限合伙人
16 朱健儿 500 2.52 有限合伙人
17 冯伟萍 500 2.52 有限合伙人
18 姚向红 500 2.52 有限合伙人
19 朱正伟 500 2.52 有限合伙人
20 方良昌 500 2.52 有限合伙人
21 杭州凯泰投资管理有限公司 10 0.05 有限合伙人
22 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 10 0.05 普通合伙人
合计 19,820 100.00 --
3、出资关系图
125
程大涛等8名自 杭州凯泰投资 张进等21名自
徐永红
然人 100% 管理有限公司 然人
100% 20% 80% 100%
杭州凯泰投资管理 许方财等19名 杭州凯泰长汇投资 杭州凯恒创业投资合
有限公司 自然人 管理有限公司 伙企业（有限合伙）
0.05% 70.13% 0.05% 29.77%
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰创新共有 1 名普通合伙人和 21 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰
长汇投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州凯泰长汇投资管理有限公司
住所 上城区清吟街110号409室
法定代表人 徐永红
注册资本 10万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330102000084297
组织机构代码 58986393-2
经营范围 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
成立日期 2011年12月16日
营业期限 2011年12月16日至2031年12月15日
凯泰创新的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
徐永红 3408271972****237X 杭州市上城区林风花园和风苑
5、最近三年期主营业务情况和主要财务指标
凯泰创新成立于 2012 年 1 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的
主要财务指标如下：
126
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 20,707.76 15,031.47 11,822.74
负债总额 5,026.10 623.00 -
所有者权益 15,681.66 14,408.47 11,822.74
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 13.18 -118.26 -69.26
净利润 13.18 -118.26 -69.26
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰创新除持有医惠科技 2.5479%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
动漫设计；网络技术、计算机软件的技术
浙江诺游动漫文
1 1,250.00 15.00 开发、技术服务；网页制作；动漫产业信
化有限公司
息咨询服务。
医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产
上海裕隆生物科
2 4,664.846 12.14 销，生物技术领域内的技术开发、技术咨
技有限公司
询、技术服务、技术转让。
技术开发、技术咨询、成果转让：生物技
术、化工产品、医疗器械；服务：成年人
浙江同创检验科
3 2,100.00 10.00 的非证书劳动职业技能培训；销售：化工
技开发有限公司
原材料及产品（除危险化学品及易制毒化
学品）、一类医疗器械。
浙江金磊高温材 耐火材料制造及施工安装：建筑材料销售，
4 48770.70 2.04
料股份有限公司 经营进出口业务。
（十）旗银创投
1、企业基本信息
企业名称 杭州旗银创业投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区长河街道晶都路115号342室
127
法定代表人 冯逸恺
注册资本 3,000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330108000061312
税务登记证号 330100560567451
组织机构代码 56056745-1
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2010年8月25日
营业期限 2010年8月25日至2030年8月24日
2、历史沿革
（1）2010年8月，旗银创投设立
旗银创投设立于 2010 年 8 月 25 日，系由法人股东杭州旗奥实业有限公司、
自然人股东徐加庭共同以货币方式出资设立，注册资本为 3,000 万元，首期出资
1,000 万元。
2010 年 8 月 24 日，浙江至诚会计师事务所有限公司出具“浙至会验（2010）
第 080 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 8 月 23 日止，旗银创投（筹）
已收到全体股东缴纳的首期出资合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。
旗银创投设立时，其股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例（%）
1 杭州旗奥实业有限公司 2,400.00 800.00 80.00 货币
2 徐加庭 600.00 200.00 20.00 货币
合计 3,000.00 1,000.00 100.00 货币
2010 年 8 月 25 日，旗银创投在杭州市工商行政管理局注册成立，并取得了
注册号为 330108000061312 的《企业法人营业执照》。
（2）2013 年 3 月，旗银创投第二期出资
128
2013 年 3 月 29 日，浙江海旭会计师事务所有限公司出具“浙海旭验字（2013）
第 032 号”《验资报告》，审验确认，截至 2013 年 3 月 29 日止，旗银创投已收
到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 1,500 万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，旗银创投的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） 比例（%）
杭州旗奥实业有限公
1 2,400.00 2,000.00 80.00 货币
司
2 徐加庭 600.00 500.00 20.00 货币
合计 3,000.00 2,500.00 100.00 货币
2013 年 4 月 2 日，旗银创投完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
冯逸恺等3 100% 杭州旗奥实业
徐加庭 名自然人 有限公司
20% 80%
杭州旗银创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
旗银创投的主要股东为杭州旗奥实业有限公司和徐加庭，其基本情况如下：
（1）杭州旗奥实业有限公司
企业名称 杭州旗奥实业有限公司
住所 上城区大名空间商务大厦701-702室
法定代表人 王晓虹
注册资本 2000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 330102000000043
组织机构代码 77358493-3
129
许可经营项目：批发（无储存）：化学危险品（具体内容详见《危
险化学品经营许可证》）；批发、零售：预包装食品（上述经营范
围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经
经营范围
营项目：服务：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品
中介），计算机软件技术的开发；销售：金属材料，建筑材料，百
货、针、纺织品，煤炭，计算机软件；货物进出口。
成立日期 2005年6月2日
营业期限 2005年6月2日至2025年6月1日
（2）徐加庭
姓名 身份证号 通讯地址
徐加庭 3304021943****0032 浙江省嘉兴市南湖区秀城公寓
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
旗银创投成立于 2010 年 8 月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2,479.57 2,502.81 1,013.73
负债总额 - 12.40 7.18
所有者权益 2,479.57 2,490.41 1,006.55
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
利润总额 10.84 -16.14 15.50
净利润 10.84 -16.14 13.32
注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，旗银创投除持有医惠科技 2.2050%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
130
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
杭州璞雄科技有 让：计算机软硬件、计算机信息技术、计
1 500.00 10.00
限公司 算机网络技术、电子产品；服务：企业管
理咨询、经济信息咨询（除商品中介）。
技术开发、技术服务：新能源、太阳能系
统；批发、零售：太阳能电池片、太阳能
杭州桑尼能源科
2 749.3548 10.009 组件、太阳能逆变器、太阳能系统设备、
技有限公司
新型灯具及辅助材料；货物进出口；含下
属分支机构经营范围。
许可经营项目：生产：热电阻信号输入卡、
数据转发卡、触点型开关输入卡、晶体管
触点开关输出卡、平板电脑 PAD、电子白
板、同轴电缆以太网终端 EOC、电力载波
杭州再灵电子科 调制解调器 PLC、网管交换机 ESB、电路
3 1,839.00 0.952
技有限公司 仿真设备、电力节能模块（涉及前置审批
项目的在有效期内方可经营）。 一般经
营项目：技术开发、技术服务：智能型电
子控制系统设备、集成电路、计算机软硬
件。
（十一）华睿蓝石
1、企业基本信息
企业名称 浙江华睿蓝石创业投资有限公司
注册地址 诸暨市浣东街道十里牌
法定代表人 宗佩民
注册资本 14,000万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330681000251460
税务登记证号 330681313621967
组织机构代码 31362196-7
经营范围 创业投资业务
成立日期 2014年9月2日
营业期限 2014年9月2日至2024年9月1日
2、历史沿革
131
（1）2014年9月，华睿蓝石设立
华睿蓝石设立于 2014 年 9 月 2 日，系由浙江蓝石创业投资有限公司、浙江
华成控股集团有限公司等 10 家企业法人共同以货币方式出资设立，认缴注册资
本为 14,000 万元。
华睿蓝石设立时，其股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（万元） 比例（%）
1 浙江蓝石创业投资有限公司 5,250.00 37.50 货币 2014.9.30
2 浙江华成控股集团有限公司 1,900.00 13.57 货币 2014.9.30
3 金华泓泰三益投资有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
4 杭州永炜投资管理有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
5 南京中旌实业有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
6 杭州明翰贸易有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
7 浙江信瑞重工科技有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
8 杭州方田建筑设计有限公司 1,000.00 7.14 货币 2014.9.30
9 浙江金艮投资有限公司 700.00 5.00 货币 2014.9.30
10 浙江华睿投资管理有限公司 150.00 1.07 货币 2014.9.30
合计 14,000.00 100.00 - -
2014 年 9 月 2 日，华睿蓝石在诸暨市工商行政管理局注册成立，并取得了
注册号为 330681000251460 的《企业法人营业执照》。
（2）2014 年 12 月，华睿蓝石股权转让
2014 年 12 月 9 日，经华睿蓝石股东会决议同意，浙江信瑞重工科技有限公
司将其持有的华睿蓝石 7.14%的股权计 1000 万元出资额转让与杭州骐瑞机电设
备有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华睿蓝石的股权结构如下：
132
认缴出资金额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） 比例（%）
1 浙江蓝石创业投资有限公司 5,250.00 37.50 货币
2 浙江华成控股集团有限公司 1,900.00 13.57 货币
3 金华泓泰三益投资有限公司 1,000.00 7.14 货币
4 杭州永炜投资管理有限公司 1,000.00 7.14 货币
5 南京中旌实业有限公司 1,000.00 7.14 货币
6 杭州明翰贸易有限公司 1,000.00 7.14 货币
7 杭州骐瑞机电设备有限公司 1,000.00 7.14 货币
8 杭州方田建筑设计有限公司 1,000.00 7.14 货币
9 浙江金艮投资有限公司 700.00 5.00 货币
10 浙江华睿投资管理有限公司 150.00 1.07 货币
合计 14,000.00 100.00 -
2014 年 12 月 9 日，华睿蓝石完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
133
宗佩民
24.5%
唐永安等21名自 浙江领创投资
然人
金海忠 100% 管理有限公司 24.5%
97.972%
绍兴县杨汛桥镇集体 康伟等6名自 浙江华睿投资
2.028% 资产经营管理公司 然人 100% 管理有限公司
51%
俞越蕾等3名
自然人
100%
沈波等3名 胡亚美等2 谢卿宝等28 陈春娣等2 陈刚等2名 蒋敏等2名 浙江五洲新春集
自然人 名自然人 名自然人 名自然人 自然人 自然人 团投资有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
浙江永利实业 浙江华成控股 浙江景泰进出 迪凯集团股份 浙江新龙进出 浙江中思实 浙江兆丰行投 新昌县汇春投 浙江华睿点石投
集团有限公司 集团有限公司 口有限公司 有限公司 口有限公司 业有限公司 资有限公司 资有限公司 资管理有限公司
16.8% 16.8% 2% 14% 14% 14% 7.84% 13.44% 1.12%
应炳杨等2
名自然人
100%
李爱国等2 章狄庄等3 沈震岳等2 马群等3名 康伟等6名 沈波等3名 赵纯心等3名 永炜控股集
林啸
名自然人 名自然人 名自然人 自然人 自然人 自然人 自然人 团有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
杭州方田建筑 杭州明翰贸 浙江金艮投 金华泓泰三益 浙江蓝石创业 杭州骐瑞机电 浙江华睿投资 浙江华成控股 南京中旌实业 杭州永炜投资
设计有限公司 易有限公司 资有限公司 投资有限公司 投资有限公司 设备有限公司 管理有限公司 集团有限公司 有限公司 管理有限公司
7.14% 7.14% 5% 7.14% 37.5% 7.14% 1.09% 13.57% 7.14% 7.14%
浙江华睿蓝石创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
华睿蓝石的主要股东为浙江蓝石创业投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称 浙江蓝石创业投资有限公司
注册地址 诸暨市滨江南路1号浙江百瑞香江大酒店有限公司1916室
法定代表人 宗佩民
注册资本 6,250万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330681000024481
组织机构代码 67478630-2
134
经营范围 实业投资
成立日期 2008年5月15日
营业期限 2008年5月15日至2018年5月14日
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿蓝石成立于 2014 年 9 月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近一
年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 28,920.18
负债总额 15,000.00
所有者权益 13,920.18
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -92,99
净利润 -92,99
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华睿蓝石除持有医惠科技 1.3333%的股权
外，投资的其他下属企业具体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
服务：计算机软硬件、计算机信息技术、
杭州云豆科技有限 计算机网络技术的研发；第一类医疗器
1 60.24 5.00
公司 械研发；批发、零售：电脑设备、电子
产品（除电子出版物）。
135
许可经营项目：服务：在浙江省范围内
从事第二类增值电信业务中的信息服务
业务中的呼叫中心业务和信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网）；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务
杭州安存网络科技
2 1,075.3571 2.00 和信息服务业务（不含固定网电话信息
有限公司
服务和互联网信息服务，业务覆盖范围：
全国）。一般经营项目：服务：计算机
软、硬件技术开发、技术咨询，经济信
息咨询（除商品中介），承接网络工程，
承办会展。
服务：电子产品、通讯产品、计算机软
杭州东导数据技术 硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除
3 555.5556 5.00
有限公司 证券、期货）；批发零售：电子产品、
计算机软硬件及耗材。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：计算机软硬件、电子设备；服务：
杭州旦悦科技有限 成年人的非证劳动职业技能培训、成年
4 239.4634 12.00
公司 人的非文化教育培训（涉及前置审批的
项目除外）、教育信息咨询（不含教学
活动及出国留学中介）、翻译服务。
（十二）章笠中
1、章笠中基本情况
姓名 章笠中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061963****0091
住所 杭州市西湖区文二路师苑新村******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
医惠科技 2012 年 1 月至今 董事长兼总经理 是
136
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，章笠中除持有医惠科技 12.3066%的股权
外，还持有医惠实业 54.41%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次
交易对方详细情况之（一） 医惠实业”。
（十三）周明明
1、周明明基本情况
姓名 周明明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061968****4057
住所 浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
超威动力控股有限公司 2012 年 1 月至今 董事局主席 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，周明明除持有医惠科技 5.479%的股权外，
投资的其他企业情况如下：
序号 名称 注册资本 住所 经营范围 持股情况
Floor 4,Willow
House,Cricket
超威动力控股有限公 Square,P.O. Box 动力电池的生产
1 10 亿港元 39.9%
司 2804,Grand Cayman 与销售
KY1-1112,Cayman
Islands
（十四）王福根
137
1、王福根基本情况
姓名 王福根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061951****0059
住所 杭州市下城区施家花园******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
无 - - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王福根除持有医惠科技 2.0791%的股权外，
无其他对外投资。
（十五）陈芳华
1、陈芳华基本情况
姓名 陈芳华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3302261950****0028
住所 浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
138
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
无 - - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，陈芳华除持有医惠科技 1.8542%的股权外，
无其他对外投资。
（十六）王晓烨
1、王晓烨基本情况
姓名 王晓烨
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3101061988****1649
住所 上海市静安区康定路 174 弄 35 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
上海市瑞金医院卢湾分院 2012 年 1 月至今 护士 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王晓烨除持有医惠科技 1.3701%的股权外，
无其他对外投资。
（十七）李季
1、李季基本情况
139
姓名 李季
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101021963****053X
住所 北京市西城区兴隆街 1 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
无 - - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，李季除持有医惠科技 1.1828%的股权外，
无其他对外投资。
（十八）左康
1、左康基本情况
姓名 左康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3702821986****0019
住所 山东省即墨市府前街 6 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
140
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
无 - - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，左康除持有医惠科技 0.9828%的股权外，
无其他对外投资。
（十九）余臻
1、余臻基本情况
姓名 余臻
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3101121978****5622
住所 上海市闵行区碧江路 401 弄******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职期间 职务
在产权关系
上海迪典机电工程有限公司 2012 年 1 月至今 文秘 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，余臻除持有医惠科技 0.8000%的股权外，
无其他对外投资。
（二十）彭军
1、彭军基本情况
141
姓名 彭军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061966****0277
住所 杭州市西湖区翠苑新村四区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职期间 职务
存在产权关系
医惠科技 2012 年 1 月至今 董事、副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，彭军除持有医惠科技 0.3393%的股权外，
还持有医惠实业 3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对
方详细情况之（一） 医惠实业”。
（二十一）何国平
1、何国平基本情况
姓名 何国平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301271979****0511
住所 杭州市西湖区文三路 199 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
142
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
医惠科技 2012 年 1 月至今 副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，何国平除持有医惠科技 0.3393%的股权外，
还持有医惠实业 3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对
方详细情况之（一） 医惠实业”。
（二十二）郑凌峻
1、郑凌峻基本情况
姓名 郑凌峻
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3701211970****8041
住所 济南市天桥区齐鲁花园******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
医惠科技 2012 年 1 月至今 副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，郑凌峻除持有医惠科技 0.3393%的股权外，
还持有医惠实业 3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对
方详细情况之（一） 医惠实业”。
（二十三）王建彬
1、王建彬基本情况
143
姓名 王建彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3624261972****9417
住所 江西省吉安市泰和县澄江镇坛口路******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
无 - - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王建彬除持有医惠科技 0.3393%的股权外，
无其他对外投资。
（二十四）周宣
1、周宣基本情况
姓名 周宣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3705021969****325X
住所 北京市崇文区枣苑小区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
144
是否与任职单位存
任职单位 任职期间 职务
在产权关系
光彩能源有限公司 2012 年 1 月至 2014 年 8 月 副总经理 否
周大福能源（中国）有
2014 年 8 月至今 经理 否
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，周宣除持有医惠科技 0.3188%的股权外，
其他对外投资情况列示如下：
序 注册资本 持股
名称 住所 经营范围
号 （万元） 情况
投资咨询服务、经济与商
湖南省长沙市岳麓
务咨询服务；企业管理咨
长沙市裕光和投资咨 区望岳街道含光路
1 50.00 询服务；商品信息咨询服 50%
询有限公司 660 号蔚蓝小区 23
务；市场营销策划服务；
栋 406 房
企业营销策划。
（二十五）沈莉萍
1、沈莉萍基本情况
姓名 沈莉萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3301061962****0045
住所 杭州市西湖区文三路师苑新村******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职期间 职务
权关系
杭州师范大学 2012 年 1 月 1 日至今 实验师 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，沈莉萍除持有医惠科技 0.2952%的股权外，
145
无其他对外投资。
（二十六）黄飙
1、黄飙基本情况
姓名 黄飙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081967****1837
住所 长沙市雨花区东二环一段 678 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职期间 职务
在产权关系
湖南华鸿景开投资管
2012 年 1 月至 2014 年 2 月 总经理 否
理有限公司
湖南鼎信泰和股权投
2014 年 3 月至今 董事长 否
资管理有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，黄飙除持有医惠科技 0.2754%的股权外，
其他对外投资情况列示如下：
序 注册资本 持股
名称 住所 经营范围
号 （万元） 情况
长沙市芙蓉区芙
长沙正黄投资管 投资管理咨询；商务信息咨询；
1 200 蓉中路顺天国际 60%
理咨询有限公司 企业管理咨询；企业营销策划。
财富中心 602 房
146
序 注册资本 持股
名称 住所 经营范围
号 （万元） 情况
计算机系统软件及应用软件开
发；计算机系统硬件开发；汽
车电子软、硬件开发；嵌入式
武汉东湖开发区 电子产品的软、硬件开发；开
武汉蓝星科技股 东二产业园黄龙 发产品的生产、销售、服务；
2 12,630 1.19%
份有限公司 山西路武汉蓝星 计算机网络的设计、施工；自
科技生产基地 营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除
外。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
章笠中是医惠实业的控股股东，并担任医惠实业的法定代表人和执行董事，
因此章笠中与医惠实业存在关联关系，为一致行动人。
杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，也是凯泰创新的有限
合伙人，且凯泰成长与凯泰创新的执行事务合伙人委派代表均为徐永红，同时杭
州凯泰投资管理有限公司还是凯泰科技的执行事务合伙人绍兴凯泰投资管理有
限公司的主要股东，因此凯泰成长、凯泰创新与凯泰科技存在关联关系，为一致
行动人。
宗佩民是华睿富华的执行事务合伙人浙江华睿投资管理有限公司的委派代
表，同时也是华睿蓝石的法定代表人并担任董事兼经理职务，因此华睿富华与华
睿蓝石存在关联关系，为一致行动人。
除上述情况外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持
有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且
未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总
147
经理。根据《上市规则》，将章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在
前述情形下视同上市公司的关联方。本次交易完成后，上市公司控股股东将依
据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调
整：中瑞思创的非独立董事设 5 名，其中 2 名由医惠科技现任管理层担任；独
立董事设 4 名，其中 1 名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠
科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经
理；根据中瑞思创组织架构的设臵需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进
入中瑞思创的管理层。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
148
第四节 标的公司基本情况
一、医惠科技基本情况
本次交易标的为医惠科技 100%股权，医惠科技基本情况如下表所示：
企业名称 医惠科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A201-A208 室
法定代表人 章笠中
注册资本 5,555.5556 万元
成立日期 2009 年 06 月 04 日
营业执照注册号 330108000038032
税务登记证号码 330100689079213
组织机构代码证 68907921-3
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算
机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱
经营范围 电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接
服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零
售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。
二、医惠科技历史沿革
（一）2009 年 6 月，医惠科技前身杭州众邦设立
医惠科技前身为杭州众邦，设立于 2009 年 6 月 4 日，杭州众邦系由冯莲美、
沈惠惠共同以货币方式出资设立，注册资本 50 万元。其中：冯莲美出资 37.5 万
元，沈惠惠出资 12.5 万元。
2009 年 6 月 4 日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验字（2009）
第 104 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 6 月 4 日止，杭州众邦（筹）已
收到全体股东缴纳的实收资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。
杭州众邦设立时，其股权结构如下：
149
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯莲美 37.50 75.00 货币
2 沈惠惠 12.50 25.00 货币
合计 50.00 100.00 货币
2009 年 6 月 4 日，杭州众邦在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局
注册成立，并取得了注册号为 330108000038032 的《企业法人营业执照》。
（二）2009 年 9 月，杭州众邦更名
2009 年 9 月 11 日，经杭州众邦股东会决议同意，将“杭州众邦信息科技有
限公司”的名称变更为“杭州医惠科技有限公司”。
（三）2009 年 10 月，医惠科技第一股权转让及第一次增资
2009 年 10 月 20 日，经医惠科技股东会决议同意，冯莲美、沈惠惠分别将
其持有的医惠科技全部股权转让与医惠实业。同日，冯莲美、沈惠惠分别与医惠
实业签订了《股权转让协议》。同日经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册
资本增加至 550 万元。新增的注册资本 500 万元，全部由医惠实业以货币方式增
资。本次股权转让价格及增资价格均为 1 元/注册资本。
2009 年 10 月 30 日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验（2009）
第 219 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 10 月 29 日止，医惠科技已收到
股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯莲美 37.50 75.00 - -
2 沈惠惠 12.50 25.00 - -
3 医惠实业 - - 550.00 100.00
合计 50.00 100.00 550.00 100.00
2009 年 10 月 30 日，医惠科技完成上述股权转让及增资事项的工商变更登
记。
150
（四）2011 年 4 月，医惠科技第二次增资
2011 年 1 月 23 日，经医惠科技股东会决议同意，吸收旗银创投、高新风投、
通汇创投、港银创投为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本 66 万元，新增
注册资本分别由旗银创投认缴 50 万元、高新风投认缴 7.5 万元、通汇创投认缴
7.5 万元、港银创投认缴 1 万元。本次增资价格均为 12 元/注册资本。
2011 年 4 月 27 日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）
第 249 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 4 月 27 日止，医惠科技变更后
的累计注册资本为 616 万元，实收资本 616 万元。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 550.00 100.00 550.00 89.28
2 旗银创投 - - 50.00 8.12
3 高新风投 - - 7.50 1.22
4 通汇创投 - - 7.50 1.22
5 港银创投 - - 1.00 0.16
合计 550.00 100.00 616.00 100.00
2011 年 4 月 27 日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（五）2011 年 6 月，医惠科技第三次增资
2011 年 5 月 26 日，经医惠科技股东会决议同意，吸收凯泰成长、凯泰科技
为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本 118 万元，新增注册资本分别由凯泰
成长认缴 59 万元、凯泰科技认缴 59 万元。本次增资价格均为 12.71 元/注册资
本。
2011 年 6 月 7 日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）
第 337 号”《验资报告》，审验确认截至 2011 年 6 月 3 日，医惠科技变更后的累
计注册资本为 734 万元，实收资本 734 万元。
151
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 550.00 89.28 550.00 74.93
2 凯泰成长 - - 59.00 8.04
3 凯泰科技 - - 59.00 8.04
4 旗银创投 50.00 8.12 50.00 6.81
5 高新风投 7.50 1.22 7.50 1.02
6 通汇创投 7.50 1.22 7.50 1.02
7 港银创投 1.00 0.16 1.00 0.14
合计 616.00 100.00 734.00 100.00
2011 年 6 月 15 日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（六）2012 年 8 月，医惠科技第二次股权转让
2012 年 7 月 27 日，经医惠科技股东会决议同意，通汇创投、高新风投、港
银创投分别将其持有的医惠科技 1.02%的股权计 7.50 万元出资额、1.02%的股权
计 7.50 万元出资额、0.14%的股权计 1.00 万元出资额转让与医惠实业。同日，通
汇创投、高新风投、港银创投分别与医惠实业签订了《股权转让协议》。本次股
权转让价格均为 12.9471 元/注册资本。
本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 550.00 74.93 566.00 77.11
2 凯泰成长 59.00 8.04 59.00 8.04
3 凯泰科技 59.00 8.04 59.00 8.04
4 旗银创投 50.00 6.81 50.00 6.81
5 高新风投 7.50 1.02 - -
6 通汇创投 7.50 1.02 - -
152
7 港银创投 1.00 0.14 - -
合计 734.00 100.00 734.00 100.00
2012 年 8 月 10 日，医惠科技完成上述事项的工商变更。
（七）2012 年 9 月，医惠科技第三次股权转让及第四次增资
2012 年 8 月 17 日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医惠
科技 0.212%的股权计 1.555 万元出资额、0.212%的股权计 1.555 万元出资额分别
转让与凯泰成长、凯泰科技。同日，医惠实业分别与凯泰成长、凯泰科技签订了
《股权转让协议》。本次股权转让价格均为 13.17 元/注册资本。
同日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至 1,058.80 万元，
新增的注册资本 324.80 万元，由原股东凯泰成长、凯泰科技、旗银创投及新股
东章笠中、周明明等 7 名自然人共同认缴，具体各方认缴出资及增资价格情况如
下：
序号 认缴主体 认缴出资额（万元） 增资价格（元/注册资本）
1 凯泰成长 18.061 13.17
2 凯泰科技 18.061 13.17
3 旗银创投 14.913 13.17
4 章笠中 176.172 7.38
5 周明明 72.593 13.78
6 彭军 5.000 1.10
7 章小晔 5.000 1.10
8 何国平 5.000 1.10
9 郑凌峻 5.000 1.10
10 王建彬 5.000 1.10
合计 324.800 -
2012 年 9 月 5 日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具“杭正瑞验字
153
【2012】第 1190 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 9 月 4 日止，医惠科
技变更后的累计注册资本为 1,058.80 万元，实收资本为 1,058.80 万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 566.00 77.11 562.890 53.163
2 凯泰成长 59.00 8.04 78.616 7.425
3 凯泰科技 59.00 8.04 78.616 7.425
4 旗银创投 50.00 6.81 64.913 6.131
5 章笠中 - - 176.172 16.640
6 周明明 - - 72.593 6.856
7 彭军 - - 5.000 0.472
8 章小晔 - - 5.000 0.472
9 何国平 - - 5.000 0.472
10 郑凌峻 - - 5.000 0.472
11 王建彬 - - 5.000 0.472
合计 734.00 100.00 1,058.800 100.000
2012 年 9 月 11 日，医惠科技完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
（八）2012 年 12 月，医惠科技第四次股权转让及第五次增资
2012 年 11 月 29 日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医
惠科技股权分别转让与左康、李季、宁波富博、陈芳华、沈莉萍、王晓烨、王福
根，旗银创投将其持有的医惠科技股权转让与浙江海邦、宁波富博，凯泰成长将
其持有的医惠科技股权转让与凯泰创新。同日，医惠实业、旗银创投、凯泰成长
分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
转让价格（元/注册
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
资本）
1 医惠实业 左康 14.465 34.57
154
2 李季 14.465 34.57
3 宁波富博 34.087 34.57
4 陈芳华 3.183 34.56
5 沈莉萍 4.340 34.56
6 王晓烨 5.294 34.57
7 王福根 5.294 34.57
8 浙江海邦 23.144 34.57
旗银创投
9 宁波富博 9.307 34.57
10 凯泰成长 凯泰创新 6.814 27.73
同日，经医惠科技股东会决议通过，医惠科技注册资本由 1,058.80 万元增至
1,324.95 万元，新增的注册资本 266.15 万元，由原股东凯泰科技、凯泰创新、浙
江海邦及新股东华鸿金润、润铭投资、华睿富华、黄飙共同认缴，具体各方认缴
出资及增资价格情况如下：
认缴出资额 增资价格（元/注册资
序号 认缴主体
（万元） 本）
1 凯泰科技 19.759 34.57
2 凯泰创新 19.759 34.57
3 浙江海邦 24.127 34.57
4 华鸿金润 42.237 34.57
5 润铭投资 112.824 34.57
6 华睿富华 43.394 34.57
7 黄飙 4.050 34.57
合计 266.150 -
2012 年 12 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验
【2012】396 号”《验资报告》，审验确认截至 2012 年 12 月 12 日止，医惠科技
变更后的注册资本为 1,324.95 万元，累计实收资本为 1,324.95 万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
155
本次股权转让及增资前 本次股权转让及增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 562.890 53.163 481.762 36.361
2 凯泰成长 78.616 7.425 71.802 5.419
3 凯泰科技 78.616 7.425 98.375 7.425
4 旗银创投 64.913 6.131 32.462 2.450
5 宁波富博 - - 43.394 3.275
6 浙江海邦 - - 47.271 3.568
7 凯泰创新 - - 26.573 2.006
8 华鸿金润 - - 42.237 3.188
9 润铭投资 - - 112.824 8.515
10 华睿富华 - - 43.394 3.275
11 章笠中 176.172 16.640 176.172 13.296
12 周明明 72.593 6.856 72.593 5.479
13 彭军 5.000 0.472 5.000 0.377
14 章小晔 5.000 0.472 5.000 0.377
15 何国平 5.000 0.472 5.000 0.377
16 郑凌峻 5.000 0.472 5.000 0.377
17 王建彬 5.000 0.472 5.000 0.377
18 左康 - - 14.465 1.092
19 李季 - - 14.465 1.092
20 陈芳华 - - 3.183 0.240
21 沈莉萍 - - 4.340 0.328
22 王晓烨 - - 5.294 0.400
23 王福根 - - 5.294 0.400
24 黄飙 - - 4.050 0.306
合计 1,058.800 100.000 1,324.950 100.000
2012 年 12 月 24 日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
156
（九）2013 年 11 月，医惠科技第五次股权转让
2013 年 11 月 26 日，经医惠科技股东会决议同意，章小晔将其持有的医惠
科技 0.377%的股权计 5.00 万元出资额转让与章笠中、医惠实业将其持有的医惠
科技 0.475%的股权计 6.291 万元出资额、0.799%的股权计 10.588 万元出资额、
0.799%的股权计 10.588 万元出资额分别转让与华睿富华、王福根、王晓烨。同
日，章小晔、医惠实业分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转
让及转让价格情况如下：
转让出资额（万 转让价格（元/注
序号 出让方 受让方
元） 册资本）
1 章小晔 章笠中 5.000 1.10
2 华睿富华 6.291 36.24
3 医惠实业 王福根 10.588 36.22
4 王晓烨 10.588 36.22
本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 481.762 36.361 454.295 34.287
2 凯泰成长 71.802 5.419 71.802 5.419
3 凯泰科技 98.375 7.425 98.375 7.425
4 旗银创投 32.462 2.450 32.462 2.450
5 宁波富博 43.394 3.275 43.394 3.275
6 浙江海邦 47.271 3.568 47.271 3.568
7 凯泰创新 26.573 2.006 26.573 2.006
8 华鸿金润 42.237 3.188 42.237 3.188
9 润铭投资 112.824 8.515 112.824 8.515
10 华睿富华 43.394 3.275 49.685 3.750
11 章笠中 176.172 13.296 181.172 13.674
12 周明明 72.593 5.479 72.593 5.479
157
13 彭军 5.000 0.377 5.000 0.377
14 章小晔 5.000 0.377 - -
15 何国平 5.000 0.377 5.000 0.377
16 郑凌峻 5.000 0.377 5.000 0.377
17 王建彬 5.000 0.377 5.000 0.377
18 左康 14.465 1.092 14.465 1.092
19 李季 14.465 1.092 14.465 1.092
20 陈芳华 3.183 0.240 3.183 0.240
21 沈莉萍 4.340 0.328 4.340 0.328
22 王晓烨 5.294 0.400 15.882 1.199
23 王福根 5.294 0.400 15.882 1.199
24 黄飙 4.050 0.306 4.050 0.306
合计 1,324.950 100.000 1,324.950 100.000
2013 年 11 月 28 日，医惠科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
（十）2014 年 9 月，医惠科技第六次增资
2014 年 8 月 29 日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至 5,000
万元，新增的注册资本 3,675.05 万元，全部以资本公积转增注册资本的方式认缴。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 454.295 34.287 1,714.350 34.287
2 凯泰成长 71.802 5.419 270.950 5.419
3 凯泰科技 98.375 7.425 371.250 7.425
4 旗银创投 32.462 2.450 122.500 2.450
5 宁波富博 43.394 3.275 163.750 3.275
6 浙江海邦 47.271 3.568 178.400 3.568
7 凯泰创新 26.573 2.006 100.300 2.006
158
8 华鸿金润 42.237 3.188 159.400 3.188
9 润铭投资 112.824 8.515 425.750 8.515
10 华睿富华 49.685 3.750 187.500 3.750
11 章笠中 181.172 13.674 683.700 13.674
12 周明明 72.593 5.479 273.950 5.479
13 彭军 5.000 0.377 18.850 0.377
14 何国平 5.000 0.377 18.850 0.377
15 郑凌峻 5.000 0.377 18.850 0.377
16 王建彬 5.000 0.377 18.850 0.377
17 左康 14.465 1.092 54.600 1.092
18 李季 14.465 1.092 54.600 1.092
19 陈芳华 3.183 0.240 12.000 0.240
20 沈莉萍 4.340 0.328 16.400 0.328
21 王晓烨 15.882 1.199 59.950 1.199
22 王福根 15.882 1.199 59.950 1.199
23 黄飙 4.050 0.306 15.300 0.306
合计 1,324.950 100.000 5,000.000 100.000
2014 年 9 月 10 日，医惠科技完成了本次增资的工商变更登记。
（十一）2014 年 10 月，医惠科技更名
2014 年 9 月 29 日，经医惠科技股东会决议同意，将“杭州医惠科技有限公
司”的名称变更为“医惠科技有限公司”。
2014 年 10 月 9 日，医惠科技完成更名事项的工商变更登记。
（十二）2015 年 2 月，医惠科技第七次增资
2015 年 2 月 15 日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本由 5,000
万元增至 5,555.5556 万元，新增的注册资本 555.5556 万元，由原股东凯泰科技、
凯泰创新、李季、陈芳华、王晓烨、王福根、周明明及新股东瑞经达创投、华睿
蓝石、余臻、周宣共同认缴，具体各方认缴出资额及增资价格情况如下：
159
序号 认缴主体 认缴出资额（万元） 增资价格（元/注册资本）
1 凯泰科技 41.2500 13.50
2 凯泰创新 41.2500 13.50
3 李季 11.1111 13.50
4 陈芳华 1.3333 13.50
5 王晓烨 16.1646 13.50
6 王福根 55.5556 13.50
7 周明明 30.4389 13.50
8 瑞经达创投 222.2224 13.50
9 华睿蓝石 74.0741 13.50
10 余臻 44.4445 13.50
11 周宣 17.7111 13.50
合计 555.5556 -
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 1,714.350 34.287 1,714.3500 30.8583
2 凯泰成长 270.950 5.419 270.9500 4.8771
3 凯泰科技 371.250 7.425 412.5000 7.4250
4 旗银创投 122.500 2.450 122.5000 2.2050
5 宁波富博 163.750 3.275 163.750 2.9475
6 浙江海邦 178.400 3.568 178.400 3.2112
7 凯泰创新 100.300 2.006 141.5500 2.5479
8 华鸿金润 159.400 3.188 159.4000 2.8692
9 润铭投资 425.750 8.515 425.7500 7.6635
10 华睿富华 187.500 3.750 187.5000 3.3750
11 瑞经达创投 - - 222.2224 4.0000
160
12 华睿蓝石 - - 74.0741 1.3333
13 章笠中 683.700 13.674 683.7000 12.3066
14 周明明 273.950 5.479 304.3889 5.4790
15 彭军 18.850 0.377 18.8500 0.3393
16 何国平 18.850 0.377 18.8500 0.3393
17 郑凌峻 18.850 0.377 18.8500 0.3393
18 王建彬 18.850 0.377 18.8500 0.3393
19 左康 54.600 1.092 54.6000 0.9828
20 李季 54.600 1.092 65.7111 1.1828
21 陈芳华 12.000 0.240 13.3333 0.2400
22 沈莉萍 16.400 0.328 16.4000 0.2952
23 王晓烨 59.950 1.199 76.1146 1.3701
24 王福根 59.950 1.199 115.5056 2.0791
25 黄飙 15.300 0.306 15.3000 0.2754
26 余臻 - - 44.4445 0.8000
27 周宣 - - 17.7111 0.3188
合计 5,000.000 100.000 5,555.5556 100.0000
2015 年 2 月 15 日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
（十三）2015 年 2 月，医惠科技第六次股权转让
2015 年 2 月，宁波富博将其持有的医惠科技股权分别转让与浙江海邦、陈
芳华。同日，宁波富博分别与浙江海邦、陈芳华签订《股权转让协议》。具体股
权转让及转让价格情况如下：
序 转让价格（元/注册资
出让方 受让方 转让出资额（万元）
号 本）
1 浙江海邦 74.0740 13.50
宁波富博
2 陈芳华 89.6760 13.50
本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
161
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠实业 1,714.3500 30.8583 1,714.3500 30.8583
2 凯泰成长 270.9500 4.8771 270.9500 4.8771
3 凯泰科技 412.5000 7.4250 412.5000 7.4250
4 旗银创投 122.5000 2.2050 122.5000 2.2050
5 宁波富博 163.750 2.9475 - -
6 浙江海邦 178.400 3.2112 252.4740 4.5445
7 凯泰创新 141.5500 2.5479 141.5500 2.5479
8 华鸿金润 159.4000 2.8692 159.4000 2.8692
9 润铭投资 425.7500 7.6635 425.7500 7.6635
10 华睿富华 187.5000 3.3750 187.5000 3.3750
11 瑞经达创投 222.2224 4.0000 222.2224 4.0000
12 华睿蓝石 74.0741 1.3333 74.0741 1.3333
13 章笠中 683.7000 12.3066 683.7000 12.3066
14 周明明 304.3889 5.4790 304.3889 5.4790
15 彭军 18.8500 0.3393 18.8500 0.3393
16 何国平 18.8500 0.3393 18.8500 0.3393
17 郑凌峻 18.8500 0.3393 18.8500 0.3393
18 王建彬 18.8500 0.3393 18.8500 0.3393
19 左康 54.6000 0.9828 54.6000 0.9828
20 李季 65.7111 1.1828 65.7111 1.1828
21 陈芳华 13.3333 0.2400 103.0093 1.8542
22 沈莉萍 16.4000 0.2952 16.4000 0.2952
23 王晓烨 76.1146 1.3701 76.1146 1.3701
24 王福根 115.5056 2.0791 115.5056 2.0791
25 黄飙 15.3000 0.2754 15.3000 0.2754
26 余臻 44.4445 0.8000 44.4445 0.8000
27 周宣 17.7111 0.3188 17.7111 0.3188
162
合计 5,555.5556 100.0000 5,555.5556 100.0000
2015 年 2 月 27 日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
本次交易上市公司收购标的资产交易作价为 10.87 亿元，较 2015 年 2 月医
惠科技增资时对应的整体估值 7.5 亿元增值约为 44.93%，估值形成的差异主要
原因系：
（1）医惠科技 2014 年归属于母公司股东的净利润为 4,538.35 万元，2015
年 2 月医惠科技增资时整体估值为 7.5 亿元，对应的市盈率为 16.53；本次交易
作价 10.87 亿元，对应的市盈率为 23.96，形成了一定的溢价。然而，就本次交
易而言，医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻作出了业绩承诺，承诺医
惠科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度每年考核实现的净利润分别不低于
7,000 万元、9,500 万元、12,000 万元。根据承诺利润，本次交易对应 2015 年、
2016 年及 2017 年的市盈率分别为 15.53、11.44、9.06。因此，本次交易作价
整体市盈率处于合理水平。
（2）根据坤元评估出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
108,856.19 万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价 108,724.00 万元。
本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次
交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（3）自 2015 年一季度以来，资本市场环境发生了较大变化，尤其是医疗
信息化行业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为医疗
信息化行业。与此同时，本次交易与前次增资相比附加了二级市场流动性溢价，
因此整体估值提高。
综上所述，本次交易作价 10.87 亿元与标的公司历次增资及股权转让的价
格差异存在合理性。
三、医惠科技产权控制关系
（一）股权及控制关系
163
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技的股权及控制关系如下图所示：
瑞
医 润 凯 凯 浙 华 华 凯 旗 华 周明
经 章 明等
惠 铭 泰 泰 江 睿 鸿 泰 银 睿
达 笠 14名
实 投 科 成 海 富 金 创 创 蓝 自然
创 中
业 资 技 长 邦 华 润 新 投 石 人
投
30.8583% 7.6635% 7.4250% 4.8771% 4.5445% 4.0000% 3.3750% 2.8692% 2.5479% 2.2050% 1.3333% 12.3066% 15.9946%
医惠科技有限公司
100% 100% 100% 95% 60.5% 60%
医 杭 无 苏 杭 杭
惠 州 锡 州 州 州
软 赛 医 医 智 简
件 胜 惠 惠 海 惠
（二）医惠科技控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业持有医惠科技 30.8583%的股权，
系医惠科技的控股股东。医惠实业的具体情况参见本摘要“第三节 交易对方基
本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
2、实际控制人的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，章笠中直接持有医惠科技 12.3066%的股
权、并通过持有医惠实业 54.41%的股权而间接控制医惠科技 30.8583%的股权，
即章笠中直接和间接合计控制医惠科技 43.1649%的股权，是医惠科技的实际控
制人，章笠中的基本情况如下：
章笠中：1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国新泽西州
立大学计算机硕士学位、美国斯坦福大学智能化研究室访问学者、高级工程师。
历任杭州师范大学教师，杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司
董事、副总经理，浙江数字医疗卫生技术研究院运营总监。现任医惠科技董事长
兼总经理。
164
3、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，实际控制人控制的其他企业为医惠实业。
医惠实业的具体情况参见本摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、 本次交
易对方详细情况”。
（三）医惠科技下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技拥有医惠软件、杭州智海等六家
子公司，具体情况如下：
1、医惠软件
（1）基本情况
企业名称 杭州医惠软件有限公司
注册地址 杭州市西湖区古翠路 80 号浙江科技产业大厦 212 室
法定代表人 孙新军
注册资本 500.00 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册号 330184000175916
税务登记证号 330100577326080
组织机构代码 57732608-0
服务：计算机软硬件、信息系统集成、网络系统工程、智能弱电系统集成
经营范围 的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），
计算机硬件
成立日期 2011 年 7 月 6 日
营业期限 2011 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日
截至重大资产购买报告书签署日，医惠软件系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠软件的总资产为 466.18 万元，净资产为 413.19
万元；2014 年度，医惠软件的净利润为-7.87 万元。以上数据经天健事务所审计）
2、杭州赛胜
165
（1）基本情况
企业名称 杭州赛胜科技有限公司
注册地址 杭州市西湖区文三路 398 号东方通信大厦 1715 号
法定代表人 盛烨红
注册资本 500.00 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册号 330106000144181
税务登记证号 33010675170253X
组织机构代码 75170253-X
批发、零售：计算机及配件，机电设备（除小轿车），家用电器；服
务：承接电子计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机软硬
经营范围 件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口、技术进
出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 2003 年 6 月 27 日
营业期限 2003 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日
截至重大资产购买报告书签署日，杭州赛胜系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，杭州赛胜的总资产为 1,484.34 万元，净资产为 523.04
万元；2014 年度，杭州赛胜的净利润为 40.11 万元。（以上数据经天健事务所审
计）
3、无锡医惠
（1）基本情况
企业名称 无锡医惠物联网科技有限公司
无锡市新区清源路 18 号太湖国际科技园传感网大学科技园 530 大厦
注册地址
A312 号
法定代表人 章笠中
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司
注册号 320213000216889
166
税务登记证号 320200802238288
组织机构代码 30223829-2
物联网技术开发及产品销售；计算机软硬件、网络设备、智能自动化
设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售、安装、
经营范围 维修；计算机网络信息工程；技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期 2014 年 06 月 24 日
营业期限 2014 年 06 月 24 日至******
截至重大资产购买报告书签署日，无锡医惠系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，无锡医惠的总资产为 58.89 万元，净资产为 56.89
万元；2014 年度，无锡医惠的净利润为-13.11 万元。（以上数据经天健事务所审
计）
4、苏州医惠
（1）基本情况
企业名称 医惠科技（苏州）有限公司
注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 5B2、5B3
法定代表人 章笠中
注册资本 1,200 万元
企业类型 有限责任公司
注册号 320594000157922
税务登记证号 321700552538108
组织机构代码 55253810-8
承接计算机软件开发、计算机网络工程、自动化工程及提供相关的技
经营范围 术培训（非学历）、技术服务；企业管理咨询；研发、销售：电子电
器产品、计算机及外围设备、软件、计算机网络设备、办公设备。
成立日期 2010 年 3 月 29 日
营业期限 2010 年 3 月 29 日至 2030 年 3 月 26 日
截至重大资产购买报告书签署日，苏州医惠的股权结构如下：
167
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 医惠科技 1,140.00 95.00
2 林刚 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
（2）主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，苏州医惠的总资产为 1,753.62 万元，净资产为
1,564.31 万元；2014 年度，苏州医惠的净利润为-174.36 万元。（以上数据经天健
事务所审计）
5、杭州智海
（1）基本情况
企业名称 杭州智海医惠信息科技有限公司
注册地址 杭州市西湖区保俶北路 54 号十六幢二楼
法定代表人 曹世华
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330108000037273
税务登记证号 330100689071131
组织机构代码 68907113-1
经营范围 技术开发、技术服务、销售：计算机软、硬件。
成立日期 2009 年 5 月 25 日
营业期限 2009 年 5 月 25 日至 2059 年 5 月 24 日
截至重大资产购买报告书签署日，杭州智海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 医惠科技 605.00 60.50
2 杭州冠道机械设备制造有限公司 300.00 30.00
3 曹世华 95.00 9.50
合计 1,000.00 100.00
（2）主要财务数据
168
截至 2014 年 12 月 31 日，杭州智海的总资产为 752.07 万元，净资产为 459.81
万元；2014 年度，杭州智海的净利润为-87.20 万元。（以上数据经天健事务所审
计）
6、杭州简惠
（1）基本情况
企业名称 杭州简惠信息技术有限公司
注册地址 杭州市西湖区学院路 50 号 1 幢 1018 室
法定代表人 陈永明
注册资本 236.00 万元
企业类型 有限责任公司
注册号 330108000107592
税务登记证号 330100599595353
组织机构代码 59959535-3
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机
经营范围 系统集成；销售：计算机软硬件、办公用品、电子产品；其他无需报
经审批的一切合法项目。
成立日期 2012 年 10 月 31 日
营业期限 2012 年 10 月 31 日至 2032 年 10 月 30 日
截至重大资产购买报告书签署日，杭州简惠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 医惠科技 141.60 60.00
2 临安康力食用菌有限公司 82.60 35.00
3 陈永明 11.80 5.00
合计 236.00 100.00
（2）主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，杭州简惠的总资产为 459.12 万元，净资产为 308.63
万元；2014 年度，杭州简惠的净利润为 262.84 万元。（以上数据经天健事务所审
计）
169
四、医惠科技的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的医惠科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的医惠科技股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、
信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在
权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建
彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11 名自然人与医惠科技董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员均不存在关联关系，上述交易对手方就其持有的医惠科技股
权出具了如下承诺：
“本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的
情况；该等股权权属清晰，未设臵质押等任何担保权益，不存在包括但不限于
第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、
仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。”
此外，交易对手方在与上市公司签署的《关于医惠科技有限公司之股权转
让合同》中第 10.3（4）条款，就标的资产权属作出了如下承诺和保证：
“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设臵任何质押权或
其他担保权，标的资产不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存
在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，不存在权属纠纷或潜在纠
纷；转让方（或其代表）有权签署本合同并处臵标的资产的全部或其任何部分，
而该等标的资产或与其相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限
制。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓
烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11 名自然人持有的医
惠科技股权均为真实持有，不存在委托代持的情形。
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在出资不实或影响其合法存
170
续的情况，也不存在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。医惠科技的公司章
程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存
在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。
2015 年 4 月 21 日，医惠科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持医惠
科技的全部股权转让与中瑞思创，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受
让权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
医惠科技的固定资产主要是房屋及建筑物、通用设备和运输设备。截至 2014
年 12 月 31 日，医惠科技的固定资产账面原值为 1,934.17 万元，账面价值为
1,446.23 万元，固定资产综合成新率为 74.77%。
截至 2014 年 12 月 31 日，固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,236.25 94.89 1,141.36 92.32%
通用设备 270.87 151.55 119.32 44.05%
运输工具 427.05 241.50 185.55 43.45%
合计 1,934.17 487.94 1,446.23 74.77%
截至 2014 年 12 月 31 日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减
值准备。
2、房屋建筑物情况
医惠科技拥有的房屋建筑物具体情况如下：
序 面积 是否
房屋所有权证号 位置 所有权人
号 （㎡） 抵押
1 苏房权证园区第 00481594 号 新未来花园 21 幢 2209 室 100.06 医惠科技 否
171
2 苏房权证园区第 00482406 号 新未来花园 21 幢 2208 室 110.51 医惠科技 否
海淀区中关村南大街 6 号
3 X 京房权证海第 352074 号 154.38 医惠科技 否
13 层 1505
杭房权证高新更第 14883209 长河街道江晖路 1930 号东
4 51.21 医惠科技 否
号 和时代大厦 2704 室
杭房权证高新更第 14883792 长河街道江晖路 1930 号东
5 55.35 医惠科技 否
号 和时代大厦 808 室
注：第 1-3 项房屋所有权证所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名；第
3 项房屋所有权证对应的土地使用权证正在申请办理。
“X 京房权证海第 352074 号”房产由医惠科技于 2013 年 2 月 28 日自自然
人王辰处购买。本独立财务顾问访谈了医惠科技相关人员、查询了北京市国土
资源局海淀分局网站，北京市国土资源局海淀分局对有关个人办理国有土地使
用权证的事项，可以受理的范围暂时限定在 386 个项目中属于海淀区范围以内
的原“外销”商品房项目，共 64 个。医惠科技购买的该房屋对应的房屋位臵不
在上述范围内，因此该自然人未办理对应的土地使用权证。
经医惠科技咨询北京市国土资源局，医惠科技购买该房屋后，可以法人名
义办理对应的土地使用权证。由于之前医惠科技相关人员对政策不熟悉，因而
购买后未及时办理。目前医惠科技正督促相关人员抓紧申请办理该房屋对应的
土地使用证。此外，该房屋的账面价值为 524.65 万元，占本次交易总额比例较
小。同时，医惠科技的实际控制人章笠中承诺：现本人承诺公司将根据有关政
策尽快补办标的房屋对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标
的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技存在尚未完成房屋土地使用权证的
办理而在办证手续上存在不完备的情形，其拥有的房权证号为“X 京房权证海第
352074 号”房屋对应的土地使用权证目前正在申请办理中。由于房屋价值相对
本次交易金额较小，且标的公司实际控制人已就上述事项出具承诺，承诺对标
的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
因此该事项不会对本次交易构成重大影响。
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技租赁房产具体情况如下：
（1）2015 年 1 月 8 日，医惠科技与杭州东方通信城有限公司签订《房屋租
172
赁合同》，医惠科技租赁其物业 6,129.93 平方米，具体如下：
出租方 杭州东方通信城有限公司
承租方 医惠科技
杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A 区二楼、杭州市滨江区东信大道 66 号
坐落
B 座 B 区二楼
租赁面积 6,129.93 平方米
租赁期限 2015 年 2 月 16 日至 2017 年 2 月 15 日
（2）2014 年 6 月 18 日，无锡医惠与无锡留学人员创业园发展有限公司签
订《房屋租赁合同》，无锡医惠租赁其物业 367 平方米，具体如下：
出租方 无锡留学人员创业园发展有限公司
承租方 无锡医惠物联网科技有限公司
坐落 无锡新区清源路 18 号太湖国际科技园传感网大学科技园 530 大厦 A312 号
租赁面积 367 平方米
租赁期限 2014 年 6 月 10 日至 2015 年 6 月 9 日
（二）主要无形资产情况
1、无形资产概况
医惠科技的无形资产为软件和知识产权。截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科
技的无形资产账面原值为 364.26 万元，账面价值为 253.59 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，无形资产情况如下：
单位：万元
名称 摊销年限（年） 初始金额 摊余价值
软件 5 361.76 251.64
专利权 5 2.50 1.96
合计 364.26 253.59
截至 2014 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减
值准备。
2、土地使用权
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技拥有的土地使用权具体情况如下：
173
地类 使用权 面积 抵押
证书号码 位置 终止日期
（用途） 类型 （m2） 与否
苏工园国用（2013） 新未来花园 21 住宅
出让 21.80 2074.4.20 否
第 08744 号 幢 2209 室 用地
苏工园国用（2013） 新未来花园 21 住宅
出让 24.08 2074.4.20 否
第 09553 号 幢 2208 室 用地
长河街道江晖路
杭滨国用（2014） 商服
1930 号东和时代 出让 6.50 2049.3.5 否
第 008767 号 用地
大厦 2704 室
长河街道江晖路
杭滨国用（2014） 商服
1930 号东和时代 出让 6.90 2049.3.5 否
第 008772 号 用地
大厦 808 室
3、商标
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技拥有的商标具体情况如下：
序
注册商标 编号 核定使用商品 有效期限 取得方式
号
2011.4.28-20
1 第 7594108 号 第9类 自行申请
21.4.27
2011.3.7-2021.
2 第 7638906 号 第9类 自行申请
3.6
2011.3.7-202
3 第 7638886 号 第5类 自行申请
1.3.6
2011.4.28-20
4 第 7594096 号 第9类 自行申请
21.4.27
2011.2.21-20
5 第 7594160 号 第 42 类 自行申请
21.2.20
2011.2.21-20
6 第 7594151 号 第9类 自行申请
21.2.20
2010.12.28-2
7 第 7638925 号 第 42 类 自行申请
020.12.27
4、专利技术
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技已拥有发明专利 2 项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
类型
174
一种基于域名的跨域接
1 ZL200710308552.9 发明 2007.12.29 受让取得
入控制系统及方法
一种多模协作通信的业
2 ZL200810226604.2 发明 2008.11.17 受让取得
务流分发系统及方法
注：上述两项专利均为医惠科技从中国科学院计算技术研究所受让取得。
5、软件著作权
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技拥有 100 项软件著作权，具体情况如下：
版
序 首次发 取得
所有权人 登记号 软件全称 本 登记时间
号 表时间 方式
号
医惠婴儿防盗系统 原始
1 医惠科技 2014SR187331 2014.4.30 V2.0 2014.12.3
软件 取得
医惠内窥镜消毒质 原始
2 医惠科技 2014SR186747 2014.8.31 V2.0 2014.12.3
量追溯系统软件 取得
医惠消毒供应中心 原始
3 医惠科技 2014SR186700 2014.8.31 V3.0 2014.12.3
质量追溯系统软件 取得
医惠急诊分诊系统 原始
4 医惠科技 2014SR166787 2014.4.3 V1.0 2014.11.3
软件 取得
医惠交班助手系统 原始
5 医惠科技 2014SR166782 2014.8.6 V1.0 2014.11.3
软件 取得
医惠门急诊护理系 原始
6 医惠科技 2014SR164704 2014.5.31 V2.0 2014.10.31
统软件 取得
医惠医院护理管理 原始
7 医惠科技 2014SR152589 2014.1.1 V1.0 2014.10.15
系统软件 取得
医惠移动护理信息 原始
8 医惠科技 2014SR148919 2014.3.14 V2.0 2014.10.9
系统软件 取得
医惠移动医生查房 原始
9 医惠科技 2014SR148557 2014.5.30 V2.0 2014.10.9
系统软件 取得
医惠医院健康服务 原始
10 医惠科技 2014SR121251 2013.11.11 V1.0 2014.8.18
平台系统软件 取得
医惠掌上医院 app 原始
11 医惠科技 2014SR111318 2014.5.30 V2.1 2014.8.1
应用系统软件 取得
医惠移动诊室 app 原始
12 医惠科技 2014SR097120 2013.12.1 V1.0 2014.7.14
应用系统软件 取得
医惠3G 血压管家 原始
13 医惠科技 2014SR096151 2013.11.11 V1.0 2014.7.11
app 系统软件 取得
医惠3G 血压管家 原始
14 医惠科技 2014SR095634 2013.11.11 V1.0 2014.7.11
Web 端系统软件 取得
医惠居民健康互动
原始
15 医惠科技 2014SR084125 平台(居民端)系统 2014.3.30 V1.0 2014.6.24
取得
软件
175
医惠居民健康互动
原始
16 医惠科技 2014SR084101 平台(医生端)系统 2014.3.30 V1.0 2014.6.24
取得
软件
医惠集成平台运行
原始
17 医惠科技 2014SR041752 监控系统软件 2013.12.31 V1.0 2014.4.11
取得
医惠医院信息集成 原始
18 医惠科技 2014SR041466 2013.12.31 V2.0 2014.4.11
平台系统软件 取得
医惠移动体征管家
原始
19 医惠科技 2014SR026115 App(Android 版)系 2013.1.1 V1.0 2014.3.4
取得
统软件
医惠移动健康咨询
原始
20 医惠科技 2014SR026108 App(IOS 版)系统软 2013.1.1 V1.0 2014.3.4
取得
件
医惠温湿度监控管 原始
21 医惠科技 2014SR026092 2013.11.1 V1.0 2014.3.4
理系统软件 取得
医惠人员定位管理 原始
22 医惠科技 2014SR026051 2013.1.1 V1.0 2014.3.4
系统软件 取得
医惠移动体征管家 原始
23 医惠科技 2014SR026012 2013.1.1 V1.0 2014.3.4
App(IOS)系统软件 取得
医惠移动健康咨询
原始
24 医惠科技 2014SR025842 App(Android 版)系 2013.1.1 V1.0 2014.3.4
取得
统软件
医惠家庭健康服务 原始
25 医惠科技 2014SR025636 2013.11.1 V1.0 2014.3.3
平台系统软件 取得
医惠被服 RFID 管 原始
26 医惠科技 2014SR025540 2013.11.1 V1.0 2014.3.3
理系统软件 取得
医惠家庭健康服务
原始
27 医惠科技 2014SR025088 平台安卓电话机端 2013.11.1 V1.0 2014.3.3
取得
系统软件
医惠掌上医院app 原始
28 医惠科技 2014SR025083 2013.11.1 V1.0 2014.3.3
应用系统软件 取得
医惠急诊护理电子
原始
29 医惠科技 2014SR007633 病历综合管理系统 2013.1.1 V1.0 2014.1.20
取得
软件
医惠门急诊护理系 原始
30 医惠科技 2014SR007281 2013.1.1 V1.0 2014.1.20
统软件 取得
医惠智能化急诊预
原始
31 医惠科技 2014SR007273 检分诊信息系统软 2013.11.1 V1.0 2014.1.20
取得
件
医惠移动医生查房 原始
32 医惠科技 2014SR007268 2013.11.1 V1.0 2014.1.20
系统软件 取得
33 医惠科技 2013SR129334 医惠移动医生工作 2013.7.1 V1.0 2013.11.20 原始
176
站系统软件 取得
医惠消毒供应中心 原始
34 医惠科技 2013SR129205 2013.7.1 V2.0 2013.11.20
质量追溯系统软件 取得
医惠医院信息集成 原始
35 医惠科技 2013SR107973 2012.12.1 V1.0 2013.10.12
平台系统软件 取得
医惠基于电子病历
原始
36 医惠科技 2013SR107972 的医院信息平台系 2012.12.1 V1.0 2013.10.12
取得
统软件
医惠医院数据中心
原始
37 医惠科技 2013SR107971 决策支持平台系统 2012.12.1 V1.0 2013.10.12
取得
软件
医惠临床路径系统 原始
38 医惠科技 2013SR082931 2013.7.1 V1.0 2013.8.9
软件 取得
医惠保健体检与健
原始
39 医惠科技 2013SR082930 康评估平台系统软 2013.7.1 V1.0 2013.8.9
取得
件
医惠协同办公信息 原始
40 医惠科技 2013SR082733 2013.7.1 V1.0 2013.8.9
管理系统软件 取得
医惠电子病历系统 原始
41 医惠科技 2013SR082685 2013.7.1 V1.0 2013.8.9
软件 取得
医惠结构化电子病 原始
42 医惠科技 2013SR082619 2013.7.1 V1.0 2013.8.9
历控件系统软件 取得
医惠移动护理工作 原始
43 医惠科技 2013SR064078 2013.6.1 V1.0 2013.7.9
站系统软件 取得
医惠基于物联网AP 原始
44 医惠科技 2012SR108604 2012.3.21 V1.0 2012.11.13
的中间件软件 取得
医惠医院信息管理 原始
45 医惠科技 2012SR104188 2011.10.8 V1.0 2012.11.2
系统软件 取得
医惠静脉配置中心
原始
46 医惠科技 2012SR080979 信息数据管理系统 2012.1.30 V1.0 2012.8.30
取得
软件
医惠医院应急管理 原始
47 医惠科技 2012SR072381 2012.4.23 V1.0 2012.8.9
系统软件 取得
医惠医院资源计划 原始
48 医惠科技 2012SR061773 2012.5.10 V1.0 2012.7.11
软件 取得
医惠药物管理系统 原始
49 医惠科技 2011SR093884 2011.4.15 V1.0 2011.12.12
软件 取得
医惠设备巡检系统 原始
50 医惠科技 2011SR093126 2011.7.1 V1.0 2011.12.10
软件 取得
医惠生命体征动态 原始
51 医惠科技 2011SR093124 2011.5.20 V1.0 2011.12.10
监测系统软件 取得
医惠固定资产定位 原始
52 医惠科技 2011SR093021 2011.6.1 V1.0 2011.12.10
管理系统软件 取得
177
医惠医疗废弃物管 原始
53 医惠科技 2011SR091492 2011.6.15 V1.0 2011.12.7
理系统软件 取得
医惠内窥镜消毒质 原始
54 医惠科技 2011SR090694 2011.8.1 V1.0 2011.12.6
量追溯系统软件 取得
医惠移动门诊输液 原始
55 医惠科技 2011SR048763 2011.3.1 V2.1 2011.7.16
管理系统软件 取得
医惠床位协调系统 原始
56 医惠科技 2011SR045052 2011.3.25 V1.0 2011.7.8
软件 取得
医惠家庭卫生平台 原始
57 医惠科技 2011SR024643 2011.3.30 V1.0 2011.4.29
医生版系统软件 取得
医惠营养点餐系统 原始
58 医惠科技 2011SR024642 2011.3.21 V1.0 2011.4.29
软件 取得
医惠专科护理系统 原始
59 医惠科技 2011SR024563 2011.3.24 V1.0 2011.4.29
软件 取得
医惠婴儿防盗系统 原始
60 医惠科技 2010SR015077 2010.1.20 V1.0 2010.4.07
软件 取得
医惠消毒供应中心 原始
61 医惠科技 2010SR004093 2009.9.22 V1.0 2010.1.23
监控系统软件 取得
医惠移动门诊输液 原始
62 医惠科技 2010SR001924 2009.8.16 V1.0 2010.1.12
管理系统软件 取得
医惠移动护理信息 原始
63 医惠科技 2010SR001911 2009.9.5 V1.0 2010.1.12
系统软件 取得
医惠智慧医院互联
原始
64 医惠科技 2015SR017331 互通标准成熟度测 2014.11.30 V1.0 2015.1.29
取得
试平台系统软件
医惠生命体征动态 原始
65 医惠科技 2015SR001520 2013.8.31 V2.0 2015.1.5
监测系统软件 取得
医惠医疗废弃物管 原始
66 医惠科技 2015SR000235 2014.3.31 V2.0 2015.1.4
理系统软件 取得
医惠医院智能门户 原始
67 医惠科技 2014SR208716 2014.6.30 V1.0 2014.12.24
系统软件 取得
医惠大数据管理系 原始
68 医惠科技 2014SR208616 2014.10.10 V1.0 2014.12.24
统软件 取得
医惠主索引管理系 原始
69 医惠科技 2014SR207726 2014.10.10 V1.0 2014.12.24
统软件 取得
医惠移动门诊输液 原始
70 医惠软件 2014SR025971 2013.9.17 V3.0 2014.3.4
管理系统软件 取得
苏州医惠医院信息 原始
71 苏州医惠 2013SR138455 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
集成平台系统软件 取得
苏州医惠电子病历 原始
72 苏州医惠 2013SR138386 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
系统软件 取得
苏州医惠移动医生 原始
73 苏州医惠 2013SR138380 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
工作站系统软件 取得
178
苏州医惠基于电子
原始
74 苏州医惠 2013SR138355 病历的医院信息平 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
取得
台系统软件
苏州医惠医院数据
原始
75 苏州医惠 2013SR138351 中心决策支持平台 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
取得
系统软件
苏州医惠临床路径 原始
76 苏州医惠 2013SR138345 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
系统软件 取得
苏州医惠协同办公 原始
77 苏州医惠 2013SR138342 2011.6.1 V1.0 2013.12.4
信息管理系统软件 取得
苏州医惠保健体检
原始
78 苏州医惠 2013SR138338 与健康评估平台系 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
取得
统软件
苏州医惠结构化电
原始
79 苏州医惠 2013SR138164 子病历控件系统软 2013.9.1 V1.0 2013.12.4
取得
件
苏州医惠生命体征 原始
80 苏州医惠 2012SR136928 2011.6.20 V1.0 2012.12.28
动态监测系统软件 取得
苏州医惠药物管理 原始
81 苏州医惠 2012SR136925 2011.6.20 V1.0 2012.12.28
系统软件 取得
苏州医惠固定资产 原始
82 苏州医惠 2012SR136663 2011.6.1 V1.0 2012.12.28
定位管理系统软件 取得
苏州医惠静脉配置
原始
83 苏州医惠 2012SR136658 中心信息数据管理 2012.1.30 V1.0 2012.12.28
取得
系统软件
苏州医惠设备巡检 原始
84 苏州医惠 2012SR136653 2011.6.20 V1.0 2012.12.28
系统软件 取得
苏州医惠医院应急 原始
85 苏州医惠 2012SR136647 2012.4.23 V1.0 2012.12.28
管理系统软件 取得
苏州医惠医疗废弃 原始
86 苏州医惠 2012SR136639 2011.6.20 V1.0 2012.12.28
物管理系统软件 取得
苏州医惠内窥镜消
原始
87 苏州医惠 2012SR136626 毒质量追溯系统软 2011.6.20 V1.0 2012.12.28
取得
件
医惠消毒物追踪系 原始
88 苏州医惠 2011SR080056 2011.6.20 V1.0 2011.11.4
统软件 取得
医惠毒麻精神药品 原始
89 苏州医惠 2011SR080054 2011.6.20 V1.0 2011.11.4
管理系统软件 取得
医惠VIP病人服务 原始
90 苏州医惠 2011SR077794 2011.6.20 V1.0 2011.10.27
系统软件 取得
医惠护理人力资源 原始
91 苏州医惠 2011SR077793 2011.6.30 V1.0 2011.10.27
系统软件 取得
92 苏州医惠 2011SR077780 医惠社区服务系统 2011.6.20 V1.0 2011.10.27 原始
179
软件 取得
医惠静配中心系统 原始
93 苏州医惠 2011SR077779 2011.6.20 V1.0 2011.10.27
软件 取得
EWELL专科护理系 原始
94 苏州医惠 2011SR074243 2011.3.24 V1.0 2011.10.17
统软件 取得
EWELL家庭卫生平 原始
95 苏州医惠 2011SR072362 2011.3.30 V1.0 2011.10.10
台医生版系统软件 取得
EWELL环境监测系 原始
96 苏州医惠 2010SR061997 2010.9.30 V1.0 2010.11.19
统软件 取得
EWELL护士管理系 原始
97 苏州医惠 2010SR061995 2010.6.28 V1.0 2010.11.19
统软件 取得
简惠医院护理管理 原始
98 杭州简惠 2014SR157871 2014.9.25 V1.0 2014.10.22
移动APP软件 取得
简惠医院资产管理 原始
99 杭州简惠 2013SR069041 2013.5.12 V1.0 2013.7.19
软件 取得
原始
100 杭州简惠 2013SR011887 简惠护理管理软件 2012.12.12 V1.0 2013.2.5
取得
注：第 1-63 软件著作权所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
5、软件产品登记证书
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技拥有 27 项软件产品登记证书，具体情况
如下：
序 取得
所有权人 证书编号 软件产品名称 发证时间 有效期
号 方式
医惠静脉配置中心信 原始
1 医惠科技 浙 DGY-2014-2008 2014.11.3 五年
息数据管理系统软件 取得
医惠门急诊护理系统 原始
2 医惠科技 浙 DGY-2014-2005 2014.11.3 五年
软件 取得
医惠人员定位管理系 原始
3 医惠科技 浙 DGY-2014-1601 2014.9.1 五年
统软件 V1.0 取得
医惠移动医生查房系 原始
4 医惠科技 浙 DGY-2014-1584 2014.9.1 五年
统软件 V1.0 取得
医惠医院数据中心决
原始
5 医惠科技 浙 DGY-2014-1564 策支持平台系统软件 2014.9.1 五年
取得
V1.0
医惠医院信息集成平 原始
6 医惠科技 浙 DGY-2014-1563 2014.9.1 五年
台系统软件 V1.0 取得
医惠固定资产定位管 原始
7 医惠科技 浙 DGY-2011-1437 2011.12.16 五年
理系统软件 V1.0 取得
医惠医疗废弃物管理 原始
8 医惠科技 浙 DGY-2011-1436 2011.12.16 五年
系统软件 V1.0 取得
180
医惠生命体征动态监 原始
9 医惠科技 浙 DGY-2011-1435 2011.12.16 五年
测系统软件 V1.0 取得
医惠设备巡检系统软 原始
10 医惠科技 浙 DGY-2011-1434 2011.12.16 五年
件 V1.0 取得
医惠药物管理系统软 原始
11 医惠科技 浙 DGY-2011-1432 2011.12.16 五年
件 V1.0 取得
医惠内窥镜消毒质量 原始
12 医惠科技 浙 DGY-2011-1431 2011.12.16 五年
追溯系统软件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
13 医惠科技 浙 DGY-2011-0687 2011.7.20 五年
理系统软件 V2.1 取得
医惠家庭卫生平台医 原始
14 医惠科技 浙 DGY-2011-0685 2011.7.20 五年
生版系统软件 V1.0 取得
医惠专科护理系统软 原始
15 医惠科技 浙 DGY-2011-0684 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
医惠营养点餐系统软 原始
16 医惠科技 浙 DGY-2011-0682 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
医惠床位协调系统软 原始
17 医惠科技 浙 DGY-2011-0680 2011.7.20 五年
件 V1.0 取得
医惠婴儿防盗系统软 原始
18 医惠科技 浙 DGY-2010-0607 2010.7.16 五年
件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
19 医惠科技 浙 DGY-2009-1226 2009.12.21 五年
理系统软件 V1.0 取得
医惠消毒供应中心监 原始
20 医惠科技 浙 DGY-2009-1225 2009.12.21 五年
控系统软件 V1.0 取得
医惠移动护理信息系 原始
21 医惠科技 浙 DGY-2009-1224 2009.12.21 五年
统软件 V1.0 取得
医惠移动门诊输液管 原始
22 医惠软件 浙 DGY-2014-0263 2014.2.11 五年
理系统软件 V3.0 取得
简惠护理管理软件 原始
23 杭州简惠 浙 DGY-2013-0998 2013.7.8 五年
V1.0 取得
医惠 VIP 病人服务系 原始
24 苏州医惠 苏 DGY-2011-1636 2011.12.19 五年
统软件 V1.0 取得
医惠护理人力资源系 原始
25 苏州医惠 苏 DGY-2011-1635 2011.12.19 五年
统软件 V1.0 取得
EWELL 环境监测系 原始
26 苏州医惠 苏 DGY-2010-5442 2010.11.17 五年
统软件 V1.0 取得
EWELL 护士管理系 原始
27 苏州医惠 苏 DGY-2010-5441 2010.11.17 五年
统软件 取得
注：第 1-21 软件产品登记证书所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
第 19-21 项软件产品登记证书有效期因对应的软件著作权（参见本节“5、软件著
作权”之第 61-63 项）所有权人尚未完成更名，故软件产品有效期延续相关工作
正在进行中。
181
6、特许经营权情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在对外担保的情况。
2014 年 10 月 31 日，北京万荣锦程科技有限公司因合同纠纷事宜向杭州市
滨江区人民法院起诉医惠科技，诉讼请求为：（1）判令被告支付居间费 31.6 万
元；（2）判令被告支付迟延履行违约金 14,220 元；（3）判令被告承担本案的
诉讼费用。2015 年 1 月 5 日，杭州市滨江区人民法院出具民事判决书（2014）
杭滨商初字第 1422 号，判决：（1）被告医惠科技于本判决生效之日起十日内支
付原告北京万荣锦程科技有限公司居间费人民币 316,000 元，并支付违约金人民
币 14,220 元；（2）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期
间的债务利息；（3）案件受理费人民币 6,254 元，减半收取 3,127 元，由被告医
惠科技负担。2015 年 2 月 26 日，医惠科技向杭州市中级人民法院提起上诉，目
前该案件正处于审理中。
2014 年 10 月 27 日，医惠科技与杭州银行股份有限公司签订质押合同，约
定将专利号为 ZL200810226604.2 的发明专利（一种多模协作通信的业务流分发
系统及方法）为医惠科技融资设置质押担保。截至重大资产购买报告书签署日，
双方未办理质押登记手续，该质押未生效。
（四）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技主要负债情况如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%）
流动负债：
短期借款 2,500.00 16.29
应付账款 1,231.57 8.03
预收款项 357.42 2.33
182
应付职工薪酬 702.58 4.58
应交税费 2,407.95 15.69
应付利息 3.67 0.02
其他应付款 8,126.07 52.95
流动负债合计 15,329.25 99.90
非流动负债：
预计负债 15.99 0.10
非流动负债合计 15.99 0.10
负债合计 15,345.24 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技的负债主要为流动负债，流动负债占当
期期末负债总额的比例为 99.90%。流动负债主要由短期借款、应付账款及应交
税费等构成。
六、医惠科技人员情况
（一）员工人数
医惠科技 2013 年末、2014 年末在册员工人数分别为 359 人和 389 人。
（二）员工专业结构
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技员工的专业结构如下：
专业结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
技术人员 289 74.30
管理人员 77 19.80
生产人员 - -
销售人员 23 5.91
合计 389 100
（三）员工受教育程度
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技员工的受教育程度如下：
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
本科及以上 269 69.15
183
大专 109 28.02
高中及以下 11 2.83
合计 389 100
（四）员工年龄结构
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技员工的年龄结构如下：
年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
30 岁以下 296 76.10
31-40 岁 75 19.28
41-50 岁 14 3.60
51 岁以上 4 1.02
合计 389 100
七、最近三年主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量
和临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企
业。公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧
医疗服务体系。
医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息
化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互
联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
医惠科技医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
184
物联网技术和智能开放平台是医惠科技实现医疗“可及连贯”服务的两大手
段。
医院顶层设计
物联网技术
+
智能开放平台
区域医疗 第三方药流
物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服
务的深度更前沿化；智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使
得“可及连贯”的医疗服务成为可能。
185
最近三年，医惠科技的主营业务未发生变化。
八、报告期经审计的财务指标
根据医惠科技经审计的合并财务报表，医惠科技 2013 年度、2014 年度主要
财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 41,579.61 27,923.41
非流动资产 3,575.97 2,561.98
资产合计 45,155.58 30,485.38
流动负债 15,329.25 5,417.16
非流动负债 15.99 321.62
负债总计 15,345.24 5,738.78
归属于母公司所有者权益合计 29,368.29 24,440.87
所有者权益合计 29,810.34 24,746.60
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,032.96 18,262.12
营业利润 4,171.03 3,437.72
利润总额 5,393.75 4,723.81
净利润 4,489.65 4,204.19
归属于母公司所有者的净利润 4,538.35 4,188.97
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,315.56 3,490.68
所有者的净利润
（三）简要合并现金流量表
186
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,304.94 14.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,425.33 -3,600.57
筹资活动产生的现金流量净额 7,938.83 -676.24
（四）主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 33.98 18.82
流动比率（倍） 2.71 5.15
速动比率（倍） 2.33 4.29
项目 2014 年度 2013 年度
毛利率（%） 57.22 50.43
九、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
医惠科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
医惠科技所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，医惠科技业务属于“I 信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
187
1、所处行业监管部门及监管体制
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国
医疗卫生行业主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫
生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型
农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机
构医疗服务等。国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责医疗信息化系
统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫
生系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推
广和应用；负责卫生信息系统相关产品的技术认证工作，指导卫生系统信息安全
体系建设；组织卫生系统的信息技术培训；组织开展卫生信息技术的研究和交流
合作。此外，卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会、电
子病历研究委员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。
医疗信息化行业的基础为软件行业。我国对软件企业实行认证制度，对软件
产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。主管我国软件行业的部门是
国家工业和信息化部，其主要职责包括：统筹推进国家信息化工作，组织制定相
关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业
司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范
和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全
技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织，其主要职能包括：受工业
和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；
负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业
行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业
标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）医疗信息化行业
序 发布 发布
主要政策 与主营业务相关的规定
号 部门 时间
188
明确我国信息化发展的战略重点之一是：加
中共中央办
《2006-2020年 强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全
公厅、 2006年
1 国家信息化发展 国、快捷高效的公共卫生信息系统。统筹规
国务院办公 5月
战略》 划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的
厅
信息共享和业务协同，支持医疗体制改革。
《关于深化医药
2009年 明确了到2020年，我国覆盖城乡居民的基本
2 卫生体制改革的 国务院
4月 医疗卫生制度基本建立。
意见》
《卫生部关于规
到2020年，初步建立起覆盖城乡居民的、符
范城乡居民健康 2009年
3 原卫生部 合基层实际的、统一、科学、规范的健康档
档案管理的指导 12月
案建设、使用和管理制度。
意见》
通过电子病历应用试点，在医院建立和完善
以电子病历为核心的医院信息系统，与居民
《卫生部关于开 电子健康档案有效链接，促进区域医疗信息
2010年
4 展电子病历试点 原卫生部 交换与共享，提高医疗机构信息化管理水
10月
工作的通知》 平。在全国范围内至少遴选50家试点医院和
3个试点区域（上海、无锡、厦门），承担
电子病历试点工作。
《卫生部关于推
进以电子病历为
2011年 在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础
5 核心医院信息化 原卫生部
5月 上，进一步推进电子病历试点工作。
建设设点工作的
通知》
研究制定了《居民健康卡管理办法（试行）》，
《卫生部关于印
目的是加快推进卫生信息化，规范居民健康
发＜居民健康卡 2012年
6 原卫生部 卡的发行、制作、应用和管理，方便居民获
管理办法（试行） 2月
得便捷优质的医疗卫生服务，并参与个人健
＞的通知》
康管理。
把“提升感知技术水平。重点支持超高频和
微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件
《物联网“十二 2012年
7 工信部 的研发，支持位置感知技术、基于MEMS
五”发展规划》 2月
的传感器等关键设备的研制，推动二维码解
码芯片研究”等作为主要任务
189
加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统
一的电子健康档案、电子病历、药品器械、
医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快
《“十二五”期 推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信
间深化医药卫生 2012年 息安全标准建设。利用“云计算”等先进技
8 国务院
体制改革规划暨 3月 术，发展专业的信息运营机构。加强区域信
实施方案》 息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，
逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、
药品监管和综合管理等应用系统信息互联
互通，方便群众就医。
《关于进一步鼓
重申了软件行业主要的财税优惠政策。软件
励软件产业和集
国家税务总 2012年 行业的主要财税优惠包括“两免三减半”、
9 成电路产业发展
局 4月 “五免五减半”、国家规划布局内重点企业
企业所得税政策
所得税优惠、增值税部分即征即退等政策。
的通知》
《国家规划布局
国家发改
内重点软件企业
委、工信部、 2012年 明确了国家规划布局内重点软件企业和集
10 和集成电路设计
商务部、税 8月 成电路设计企业认定程序和标准等。
企业认定管理试
务总局
行办法》
原卫生部推出611亿元预算的全民电子健康
《健康中国2020 2012年 系统工程，包括大型综合医院信息化系统的
11 原卫生部
战略研究报告》 8月 标准化建设、建立全民电子健康档案和区域
性医疗信息化平台。
对医疗卫生领域信息化建设提出要求：（1）
要加强医疗卫生公共服务技术能力建设。推
进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三
级卫生信息平台。推进公共卫生、医疗服务、
医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用
系统建设。加快临床信息资源库与数据库建
《“十二五”国 设，促进相互关联与整合。建立城乡居民电
2013年
12 家自主创新能力 国务院 子健康档案和电子病历资源库，提高临床路
5月
建设规划》 径实用性和电子化水平。（2）推进医疗卫
生技术基础能力建设。加快基础性卫生信息
标准研发，统一卫生领域术语信息标准和代
码标准，研究制订公共卫生和医院信息化功
能规范及业务流程规范。研究制定适应业务
需求的数据标准、交换标准和技术标准及临
床决策智能知识库。
190
启动全民健康保障信息化工程，推进检查检
验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设
计，统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范
《深化医药卫生
2013年 和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫
13 体制改革2013年 国务院
7月 生信息平台建设。研究建立全国统一的电子
主要工作安排》
健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、
医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实
现互联互通、信息共享和业务协同。
提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医
《国务院关于促 疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系
进信息消费扩大 2013年 统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和
14 国务院
内需的若干意 8月 电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗
见》 咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、
家政、医疗等机构协同信息服务。
明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）
建立完善城乡居民电子健康档案和电子病
历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针
对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗
机构管理信息系统，支持实行规范化的临床
《信息化发展规 2013年
15 工信部 诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精
划》 10月
细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域
医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试
点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、
基本药物制度信息等的互联互通和数据共
享。
提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口
健康信息资源，强化制度、标准和安全体系
建设，有效整合和共享全员人口信息、电子
健康档案和电子病历三大数据库资源，实现
《关于加快推进 公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、
人口健康信息化 卫计委、中 2013年 药品管理、综合管理等六大业务应用，建设
16
建设的指导意 医药管理局 12月 国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，
见》 以四级平台作为六大业务应用纵横连接的
枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计
生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生
计生机构高效统一的网络，实现业务应用互
联互通、信息共享、有效协同。
《浙江省人民政
允许社会资本参与意愿信息化建设，提供远
府关于促进健康 浙江省政府 2014年
17 程医疗服务，探索发展网络医院，发展“智
服务业发展的实 办公厅 5月
慧健康服务”、“远程医疗服务”。
施意见》
191
《国家卫生计生
积极推动远程医疗服务发展、确保远程医疗
委关于推进医疗 2014年
18 卫计委 服务质量安全、完善远程医疗服务流程、加
机构远程医疗服 8月
强远程医疗服务监督管理。
务的意见》
云计算、物联网、移动互联网+、大数据等
信息化技术的快速发展，为优化医疗卫生业
《全国医疗卫生 务流程、提高服务效率提供了条件，必将推
服务体系规划纲 国务院办公 2015年 动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻转
19
要（2015-2020 厅 3月 变；充分利用信息化手段，促进优质医疗资
年）》 源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构
之间共享诊疗信息、开展远程医疗服务和教
学培训的信息渠道。
（2）软件行业
序 发布 发布
主要政策 与主营业务相关的规定
号 部门 时间
明确提出到2010年力争使我国软件
《关于鼓励软件产业和
产业研究开发和生产能力达到或接
集成电路产业发展的若 2000年
1 国务院 近国际先进水平的发展目标，在投
干政策》 6月
融资、税收、产业技术政策等多个
【国发（2000）18号】
方面进行大力扶持。
《关于鼓励软件产业和
财政部、税
集成电路产业发展有关 2000年 制定了鼓励软件产业发展的若干税
2 务总局、海
税收政策问题的通知》 7月 收政策。
关总署
【财税（2000）25号】
《国家中长期科学和技
提出了我国科学技术发展的总体目
术发展规划纲要 2006年
3 国务院 标，并将大型应用软件的发展列入
（2006-2020年）》 2月
优先发展主题。
【国发（2005）44号】
《国家中长期科学和技 在科技投入、税收激励、金融支持、
术发展规划纲要 政府采购、创造和保护知识产权、
2006年
4 （2006-2020年）》若干 国务院 人才队伍等方面提出了具体措施，
2月
配套政策的通知【国发 并明确“支持有条件的高新技术企
（2006）6号】 业在国内主板和中小企业板上市”。
中共中央办
《2006-2020年国家信息 公厅、 2006年 明确了到2020年我国信息化发展的
5
化发展战略》 国务院办公 5月 战略目标。
厅
192
《信息产业科技发展 明确“十一五”我国信息产业科技
2006年
6 “十一五”规划和2020 信息产业部 发展目标是初步建立以企业为主
8月
年中长期规划纲要》 体，市场为导向，应用为主线。
明确提出未来三年（2009年-2011
年）振兴中国电子信息产业的目标
主要是实现产业稳定增长，未来三
《中国电子信息产业振
2009年 年继续保持二倍于GDP增速的增长
7 兴规划（2009年-2011 国务院
2月 速度，力争如期完成“十一五”规
年）》
划产业规模发展目标，而软件和信
息服
务比重要提高到15%。
指出软件产业和集成电路产业是国
家战略性新兴产业，是国民经济和
社会信息化的重要基础，为进一步
《进一步鼓励软件产业 优化软件产业和集成电路产业发展
和集成电路产业发展的 2011年 环境，继续实施软件增值税优惠政
8 国务院
若干政策》（国发【2011】 1月 策、对符合条件的企业分别给予营
4号） 业税和所得税优惠等财税政策，并
在投融资、研发开发、进出口政策
等多个方面继
续给予大力扶持。
《关于软件产品增值税
财政部、国 2011年 明确软件产品增值税即征即退的相
9 政策的通知》（财税
家税务总局 1月 关政策。
【2011】100号）
大力推进信息技术和产品在医疗卫
《电子信息制造业“十 工业和信息 2012年 生、交通运输、文化教育、就业和
10
二五”发展规划》 部 2月 社会保障等领域的广泛应用，提高
公共服务水平。
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
医惠科技主营业务为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技
术服务及项目运营。主要产品可分物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术
服务四大类。
近两年，医惠科技的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入和利润来源
近两年，医惠科技收入和利润主要来源于主营业务。
193
（三）主要产品特点介绍
1、物联网架构
公司所提供的物联网架构产品是指有线网、无线网和 RFID 传感网的融合，
是公司提供的各种应用系统产品、智能开放平台的硬件平台。物联网架构实现了
通讯和数据的融合，将来自于如 WIFI 语音终端、医生查房车、RFID 婴儿标签
等前端硬件的语音数据、视频数据和软件数据通过物联网无线接入点 AP 和智能
物联网无线控制器 AC 传递给后端护士工作站、医生工作站等应用系统。其中，
物联网无线接入点 AP 整合了 WIFI 无线 AP 和 RFID 阅读器功能，可实现信息多
频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器 AC 实现了对所有物联网无线
接入点 AP 的集中管理及实现前端感知信息和后端应用系统之间的集成。物联网
架构是实现移动医疗的关键硬件平台。
2、应用系统
应用系统是指基于物联网平台并结合自主开发的软件，实现医疗信息化在各
个科室、业务中的具体应用，主要包括业务流程类应用系统和闭环管理类业务系
统。其中业务流程类应用系统包括：护理信息系统、患者生命体征动态监测系统、
固定资产管理系统、科室物资管理系统、掌上医院、病房管理系统、医院设备移
194
动巡查系统等。闭环管理类业务系统包括移动门诊输液系统、静配中心信息管理
系统、营养点配餐管理系统、消毒供应中心质量追溯系统、婴儿防盗系统、医疗
废弃物管理系统、手术器械清点系统。
3、智能开放平台
智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台，实现所有业务
系统之间的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决策层、中层领导，业
务操作人员以及患者，提供差异化的访问门户，实现信息的共享，最终实现临床
数据通过统一平台展现，解决医院各个业务系统之间的信息孤岛问题。
通常国内一家三甲医院包括从 HIS、PACS、MIS，到 CIS、LIS、EHR 等多
达几十个医疗信息系统，而大多医疗信息系统没有统一标准和代码，无法做到互
联互通和统一管理。医惠科技的智能开放平台解决了现有医院信息化工作基于业
务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决医疗信息孤
岛问题。该产品可全方位涵盖医院从上至下、从前端到后台的全面工作内容，使
得医疗信息具有“可及连贯”性。
智能开放平台在范围扩大至区域应用时，即形成区域卫生信息开放平台。区
195
域卫生信息开放平台为智能化区域体系的核心，以面向服务的体系架构（SOA）
为基础，以医疗卫生行业标准、规范及指南为依据搭建统一、标准、开放的医疗
智能信息总线平台，实现医疗信息的共享与交换，进而实现“以病人为中心”的
信息一体化目标，实现区域协调医疗。
智能开放平台在应用于药物供应系统时形成第三方药流平台。该平台为医院
所有药品供应商提供了药品配送服务。平台根据医院各个病区长期医嘱按餐、按
人进行单剂量包装，并预制条码，定时配送至医院各个病区，由护士按照预制条
码和病人条码进行核对执行医嘱，实现药品物流的全过程追溯。平台根据医院各
药房周期性消耗进行物流再加工作业，包装出适合医院临床周期性消耗使用的单
元化包装，并附加条码标签，定期定量配送到各药房。
4、技术服务
公司在提供物联网架构、应用系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客
196
户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。
（四）业务流程
医惠科技业务流程主要包括市场营销、项目立项、项目开发、项目实施、项
目验收、售后服务等流程。具体流程如下：
市场营销 项目立项 项目开发 项目实施 项目验收 售后服务
其中，项目从立项到验收包括以下环节：
产品开 产品联
前期调 技术沟 产品设
发与测 调及上
研 通 计
试 线
（五）业务模式
1、采购模式
医惠科技主要向供应商采购业务所需的原材料、软件和设备等，主要包括存
储介质、网络设备、通信设备、软件等。医惠科技通过对供应商进行考察并填写
供方合格调查评定表，将合格供应商汇总到合格供方名录。商务部为负责采购的
部门。商务部按照市场人员提供的项目合同和事业部的项目计划，从合格供方名
录中选取供应商进行采购。具体采购流程如下图所示：
确定采购需求 供应商按合同交货 验收入库
依据项目计划确定采
签订采购合同
购计划
选取合格供应商 询价后确定供应商
197
除上述采购以外，医惠科技基于成本效益原则还向供应商采购劳务以进行项
目工程施工。
2、生产模式
医疗信息化软件的生产包括软件的开发与工程的实施过程。总体而言，医惠
科技的生产模式主要包括客户需求分析调研、制定项目方案、设计开发，在上述
流程完成后，由技术人员或委托第三方根据合同进行工程项目的施工，在客户现
场实施安装、初始化和有关系统维护的活动、提供现场的培训、试运行活动，进
一步监视产品对客户要求的符合性。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入
售后服务和技术支持阶段。
根据医惠科技开发过程、系统集成过程和组织机构的职能分配，可将生产过
程分为两类，一类为软件开发过程，另一类为系统集成过程。
软件开发过程可划分为：
产品策划 与客户沟通 项目立项 需求分析
验证和确认 软件评审 设计和开发 开发策划
维护和技术支
开发更改 交付和安装 配置管理
持
系统集成过程可划分为：
198
系统集成方案
与客户沟通 项目立项 需求分析
策划
系统集成方案
方案更改 验证和确认 项目评审
设计和开发
供方评价和物 交付安装及验
资采购 收
3、销售模式
根据合同签约方是否为医疗机构医惠科技的销售模式可分为直接销售和间
接销售模式。（1）直接销售的合同签约方主要为医疗机构，医惠科技通过直接参
加医院等医疗机构的投标以取得业务合同。合同签署后，医惠科技安排项目实施
人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作。（2）间接销售的合同签约
方通常为非医疗机构如系统集成商、运营商等。直接客户为系统集成商的情况下，
医惠科技与系统集成商签署销售产品合同后，医惠科技安排项目实施人员到系统
集成商指定的最终客户现场进行产品的安装、实施和后期的维护工作；直接客户
为运营商的情况下，医惠科技向运营方签订合同并销售产品，产品的安装、实施
和后期的维护工作由运营商负责。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
2013 年度、2014 年度医惠科技主营业收入分别为 18,262.12 万元、21,032.96
万元。2013 年度、2014 年度主营业收入按产品分类情况如下：
2014 年度 2013 年度
项目 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%）
智能开放平台 11,216.10 53.33 8,741.23 47.87
业务系统 6,243.13 29.68 4,493.47 24.61
物联网架构 2,928.18 13.92 3,590.44 19.66
199
技术服务 645.55 3.07 1,436.99 7.87
合计 21,032.96 100.00 18,262.12 100.00
2、主要客户销售情况
2013 年度、2014 年度医惠科技营业收入分别为 18,262.12 万元、21,032.96
万元。医惠科技 2013 年度、2014 年度销售前五名客户及销售情况如下：
（1）2014 年前五名客户情况
占当期营业收入
序号 客户名称 金额（万元）
的比例（%）
1 北京有庆御通医疗科技有限公司 3,562.74 16.94
2 华融金融租赁股份有限公司 1,915.22 8.72
上海传真通信设备技术研究所有限公
3 1,834.62 7.11
司
上海市信产通信服务有限公司及其子
4 768.74 4.34
公司
5 无锡昶达信息技术有限公司 679.49 3.65
合计 8,574.47 40.76
（2）2013 年度前五名客户情况
占当期营业收入
序号 客户名称 金额（万元）
的比例（%）
1 上海共联通信信息发展有限公司 3,507.52 19.21
2 华融金融租赁股份有限公司 2,438.89 13.35
3 大连大学附属中山医院 1,050.35 5.75
4 杭州圣道电气有限公司 726.15 3.98
5 新疆塔城市人民医院 613.62 3.36
合计 8,336.54 45.65
注：上海共联通信信息发展有限公司系上海市信产通信服务有限公司的子公司。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有医惠科技 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）采购情况
200
2013 年度、2014 年度医惠科技营业成本分别为 9,052.62 万元、8,997.64 万
元。医惠科技 2013 年度、2014 年度前五名供应商及采购情况如下：
（1）2014 年度前五名供应商情况
占当期营业成本
序号 供应商 金额（万元） 采购内容
的比例（%）
1 上海申航进出口有限公司 2,010.70 网络设备、软件 22.35
杭州神州数码有限公司 数据采集器、软
2 1,136.07 12.63
及北京神州数码有限公司 件
上海品源信息系统工程有
3 563.72 软件 6.27
限公司
4 上海航天有线电厂 487.14 网络设备、软件 5.41
上海天信电器设备有限责
5 349.61 通信设备 3.89
任公司
小计 4,547.23 50.54
（2）2013 年度前五名供应商情况
占当期营业成本
序号 供应商 金额（万元） 采购内容
的比例（%）
上海普天邮通科技股份有限
1 3,193.85 网络设备 35.28
公司
杭州神州数码有限公司 数据采集器、
2 1,133.56 12.52
及北京神州数码有限公司 软件
上海爱信诺航跃电子科技有
3 965.63 软件 10.67
限公司
网络设备、存
4 上海灵一网络科技有限公司 566.92 储介质、通信 6.26
设备
英迈（中国）投资有限公司
5 338.60 数据采集器 3.74
及其子公司
小计 6,198.55 68.47
注：杭州数码有限公司和北京神州数码有限公司均系神州数码控股有限公司（股票简称：
神州数码，股票代码 00861.HK）实际控制。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有医惠科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营和境外资产情况
医惠科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
201
（九）环保情况
医惠科技的生产经营不涉及环境污染的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
医惠科技产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质
量管理标准，其计算机软件开发、系统集成的设计及相关维护服务已通过
ISO9001：2008 质量管理体系认证，与医疗信息软件相关的信息安全管理活动符
合 ISO/IEC 27001：2013 认证。医惠科技按照相关体系的规定制定了《质量手册》
（A 版），在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持
续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，
以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技
术支持。
2、质量控制体系
（1）医惠科技按照 GB/T19001-2008/ ISO9001：2008《质量管理体系—要求》
标准，建立了完善的质量保证体系，以保证施工全过程的质量；
（2）医惠科技根据 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准对产品实现过程实
施管理。医惠科技对管理职责过程、资源管理过程、产品实现过程以及测量分析
改进过程编制相应的文件进行控制。
3、产品质量纠纷
医惠科技对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制
订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规
定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解
决。近两年医惠科技未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术
监督法律法规受到处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
1、支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点（物联网 AP）及
202
具备异构、多模、多频 RFID 标签协议转换、HL7 数据解析、IHE XDS 医疗互操
作标准功能的医疗物联网中间件
现有医疗物联网应用中存在医疗对象的复杂性及应用需求的多样性、异构数
据、异构接口及异构协议等特征带来的数据共享、统一集成问题。以物联网接入
点（物联网 AP）和物联网中间件为核心的医疗物联网基础网络构架可实现多模
（有线网、WIFI 无线网和 RFID 传感网）、多频接入（433MHZ、800MHZ 等）
的统一接入。在满足企业传统有线网络应用、WIFI 无线网络应用基础上，集成
了医疗物联网的接入通道，可满足后期不断增长的医疗物联网终端应用的需要。
2、基于 IP 层的医疗物联网信息识别分类机制
信息是物联网应用的核心。保证信息的准确传递已不是唯一的应用需求。对
于海量信息的检索、分类乃至数据挖掘将是未来物联网甚至互联网领域的一项重
要应用。传统的包检测机制不能准确对内容进行定位（五元组检测的方式），无
法高效实现数据的分类（DPI 方式）。该分类机制可在 IP 层实现信息的采集、
分类和共享，并实现数据分类处理功能。
3、符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能力的信息集成引
擎
各级医疗机构建立的医院业务应用信息系统（平台）存在数据架构不一、信
息交互困难、协同能力低下等问题。信息集成引擎符合国家卫生行业信息标准，
具备多协议连接能力和转换能力，以及 Socket 协议和 Web Service 的相互转换能
力，实现不同协议的动态路由，推进医院业务系统的信息数据和流程整合。信息
集成引擎的应用，能够实现医院内各业务信息系统的信息和数据共享，实现个性
化的医疗数据模型及数据呈现模块，为临床及管理提供完整的医疗数据支持环境。
公司核心技术所处阶段情况如下：
序号 核心技术 技术所处阶段
支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点
（物联网 AP）及具备异构、多模、多频 RFID 标签协议
1 大批量生产阶段
转换、HL7 数据解析、IHE XDS 医疗互操作标准功能的
医疗物联网中间件
2 基于 IP 层的医疗物联网信息识别分类机制 大批量生产阶段
203
符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能
3 大批量生产阶段
力的信息集成引擎
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技拥有研发人员 289 人，占员工总数比例
为 74.30%，其中核心技术人员共 5 人。
核心技术人员简历如下：
章笠中:1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学教师，
杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司董事、副总经理，浙江
数字医疗卫生技术研究院运营总监。2011 年至今任医惠科技董事长兼总经理。
现任医惠科技董事长兼总经理。
何国平：1979 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州新世纪科技有
限公司项目经理，浙江网新创建科技有限公司高级项目经理、系统架构师，杭
州怡天科技有限公司总裁助理，杭州银江智能设备有限公司副总经理。2009 年
至今任医惠科技有限公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
彭军：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学行政管
理职务，杭州银江智能设备有限公司总经理助理。2009 年至今任医惠科技有限
公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
顾列宾：1984 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州川缘软件有限
公司产品经理。2009 年至今任医惠科技有限公司技术支持中心总经理。现任医
惠科技有限公司技术支持中心总经理。
陈冠宇：1984 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州银迅软件有限
公司项目经理。2009 年至今任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
现任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
上述核心技术人员已签订了《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺
“自 100%医惠科技股权登记完成日和本人获得的包含直接与间接的全部上市公
司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医
204
惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与医惠科技业务相同或相似
的业务，也不得在与医惠科技业务相同或相似的公司任职。”
医惠科技的专家技术委员会成员广泛分布于医疗系统、高校、政府部门等，
为医惠科技提供外部技术支持。近两年，医惠科技核心技术人员不存在重大变动。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1） 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相
关的经济利益很可能流入； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2） 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3） 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
205
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品
在销售商品业务中，本公司按照销售合同约定的交货期委托运输单位将货物
运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入。
（2） 智慧医疗管理信息软件的开发和服务
该类业务主要包括智能开放平台、业务系统等的开发与服务，按照提供劳务
的确认原则，采用完工百分比法确认收入，并根据已经提供劳务占应提供劳务总
量的比例确定提供劳务交易的完工进度。具体流程：将项目分为项目启动会、试
点上线、正式上线、项目验收四个阶段，根据各阶段完成的劳务量比例计算项目
整体加权完工进度，并取得客户确认据以作为确认完工进度的依据。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
医惠科技的会计政策和会计估计与万达信息股份有限公司（证券代码：
300168）、上海金仕达卫宁软件股份有限公司（证券代码：300253）、东软集团
股份有限公司（证券代码：600718）、东华软件股份公司（证券代码：002065）
等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
医惠科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
206
（1）2013 年度、2014 年度，医惠科技纳入合并范围的子公司情况及其合并
期间变化情况如下：
截至重大资产购买报告
序号 公司名称 注册资本 合并期间
书签署日所占权益比例
1 医惠软件 500万 100.00% 2013.1.1－2014.12.31
2 杭州赛胜 500万 100.00% 2013.1.1－2014.12.31
3 杭州智海 1,000万 60.50% 2013.1.1－2014.12.31
4 苏州医惠 1,200万 95.00% 2013.10.1－2014.12.31
5 无锡医惠 3,000万 100.00% 2014.6.24－2014.12.31
6 杭州简惠 236万 60.00% 2014.12.31－2014.12.31
（2）近两年子公司变动情况
近两年新纳入合并财务报表范围的主体
a、2013 年 9 月 9 日，医惠科技分别与章笠中、刘飞签订了《股权转让协议》，
医惠科技以 15,068,526.65 元受让章笠中持有的苏州医惠 94.58%的股权，以
66,386.50 元受让刘飞持有的苏州医惠 0.4167%的股权。本次股权转让后，医惠科
技持有苏州医惠 95%的股权，由于医惠科技和苏州医惠同受实际控制人章笠中最
终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，自 2013 年 1
月起将其纳入合并财务报表范围。
b、2014 年 6 月，医惠科技与医惠实业共同出资设立无锡医惠，约定无锡医
惠公司注册资本 3,000 万元，医惠科技以货币资金认缴 1,800 万元,医惠实业以货
币资金认缴 1,200 万元，出资截止日期为 2017 年 12 月 31 日，并于 2014 年 6 月
24 日办妥工商设立登记手续。截至 2014 年 12 月 31 日，医惠科技已实际出资 70
万元，医惠实业尚未出资。医惠科技拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围。2015 年 2 月，医惠科技与医惠实业签订了《股权
转让协议》，医惠实业将其出资转让与医惠科技。本次股权转让后，医惠科技持
有无锡医惠 100%的股权。
c、2014 年 12 月 20 日，医惠科技与临安康力食用菌有限公司签订了《股权
转让协议》，医惠科技以 920.40 万元受让临安康力食用菌有限公司持有的杭州
207
简惠 60%的股权。本次股权转让后，医惠科技持有杭州简惠 60%的股权，拥有
实质控制权，自 2014 年底起将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
近两年，医惠科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
1、医惠科技在坏账政策方面与中瑞思创存在差异
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
中瑞思创 医惠科技
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
其他方法组合 无 与本公司资金拆借形成的应收款
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
其他方法组合 无 与本公司资金拆借形成的应收款不计提坏账准备
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款、其他应收款各
年度款项计提比例：
账龄 中瑞思创 医惠科技
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 100 50
4-5 年 100 80
5 年以上 100 100
2、差异原因说明
本次交易属于跨行业并购，医惠科技所处行业状况、商业模式、信用政策、
交易对方背景情况与中瑞思创存在较大差异。通过双方坏账政策对比分析，医惠
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科技存在：（1）与公司资金拆借形成的应收款项不计提坏账准备，截止重大资产
购买报告书签署日，资金拆借形成的应收款项均已全额收回，不存在坏账风险；
（2）对于账龄为 3-5 年的应收款项的坏账准备计提比例上小于中瑞思创，标的
资产与上市公司采用不同的坏账政策。医惠科技的坏账政策与其行业状况、信用
政策相符，符合《企业会计准则》规定。
医惠科技与中瑞思创之间的会计估计差异，在本次交易完成后，将保持现状
不作调整。上市公司将在本次交易完成后增加医疗信息化业务的应收款项账龄组
合的坏账计提比例的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务的需要。
此项修订的原因主要是考虑到，本次交易属于跨行业并购，医惠科技与中
瑞思创所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况存在较大差异，
双方应收款项具有不同的信用风险特征，中瑞思创增加医疗信息化业务应收款
项账龄组合的坏账计提比例的会计估计政策。
医惠科技与其主要竞争对手的应收账款账龄组合的坏账计提比例没有重大
差异，各账龄计提比例（%）如下：
账龄 医惠科技 卫宁软件 东软集团 东华软件
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1 1
1-2 年 10 10 2 5
2-3 年 30 30 5 10
3-4 年 50 50 10 30
4-5 年 80 80 10 30
5 年以上 100 100 100 100
因此，中瑞思创应收款项账龄分析法区分防盗标签业务和医疗信息化业务
实施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要及《企业会
计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问及天健事务所认为：本次修订主要是考虑不同的业
务特点从而实施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要
及《企业会计准则》的规定。
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本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差
异。
（六）其他会计事项
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业
会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公
允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41
号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，近两年，医惠科技重大会计
政策或会计估计未发生其他变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
医惠科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 财务会计信息
一、医惠科技近两年简要财务报表
天健事务所对医惠科技2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的
资产负债表，2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者
权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕2817号），发表了
标准无保留的审计意见。
医惠科技经审计的2013 年度、2014年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 41,579.61 27,923.41
非流动资产 3,575.97 2,561.98
资产合计 45,155.58 30,485.38
流动负债 15,329.25 5,417.16
非流动负债 15.99 321.62
负债总计 15,345.24 5,738.78
归属于母公司所有者权益合计 29,368.29 24,440.87
所有者权益合计 29,810.34 24,746.60
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,032.96 18,262.12
营业利润 4,171.03 3,437.72
利润总额 5,393.75 4,723.81
净利润 4,489.65 4,204.19
归属于母公司所有者的净利润 4,538.35 4,188.97
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扣除非经常性损益后归属于母公司
4,315.56 3,490.68
所有者的净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,304.94 14.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,425.33 -3,600.57
筹资活动产生的现金流量净额 7,938.83 -676.24
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表
天健事务所对本次交易模拟实施后中瑞思创2014年度备考合并财务报表进
行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号）。
（一）审阅意见
根据天健事务所的审阅，天健事务所没有注意到任何事项使其相信中瑞思创
备考财务报表没有按照企业会计准则以及备考合并财务报表附注所述的备考财
务报表编制基础和方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中瑞思创2014
年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度的备考合并经营成果。
（二）备考财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（三）备考财务报表的编制方法
本公司重大资产重组事项已经董事会审议通过，为了能按重组后的架构编制
备考财务报表，本公司假设该重组事项已于2014 年1 月1 日实施完成，备考财
务报表具体编制方法为：
1、本备考财务报表以本公司业经审计的2014年度财务报表及医惠科技以
2014年12月31日资产基础法评估值确定的公允价值为基础，并假设本次重组完成
后的公司架构在2014年1月1日已经存在，即本公司已于2014年1月1日完成了重组
事项，取得医惠科技100%的股权，其中使用自有资金25,000万元，银行借款83,724
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万元。
2、本备考财务报表的净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东
权益”列示，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等
明细项目。
3、本备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础确定假设购
买日医惠科技公司各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中
进行后续计量。
4、本备考财务报表以重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买
日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的净资产公允价值份额确
认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与假设购买日医惠科技
可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
5、为了更准确反映本公司收购医惠科技后的商誉情况，本备考财务报表假
设医惠科技2015年2月的增资事项在2014年1月1日已经完成。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
范和要求而编制，仅供本公司重大资产重组事宜报送相关材料使用。
（四）上市公司备考合并财务报表
根据天健事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），按照本
次交易完成后的架构编制的中瑞思创最近一年简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 93,255.79
非流动资产 126,661.33
资产总计 219,917.12
流动负债 102,572.50
非流动负债 49.87
负债合计 102,622.37
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归属于母公司股东的权益 115,281.81
所有者权益合计 117,294.75
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 70,150.44
营业利润 13,470.04
利润总额 14,953.89
净利润 12,015.53
归属于母公司所有者的净利润 11,747.96
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【本页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书摘要》之盖章页】
杭州中瑞思创科技股份有限公司
2015 年 5 月 13 日
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