杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会

         关于重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明


    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“中瑞思创”）拟
购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持有的医惠科技有限公
司（以下简称“医惠科技”）100%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易构
成重大资产重组暨关联交易。
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》（以
下简称“备忘录 13 号”）的相关要求，公司董事会对于本次重大资产重组暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的说明
    1. 公司因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申
请，公司股票于 2015 年 2 月 2 日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事
项的停牌公告》。公司在确认筹划的重大事项为重大资产重组后于 2015 年 2 月 14
日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2015 年 2 月 16 日
开市起继续停牌。
    2. 公司股票停牌后，公司开始对本次交易的方案进行充分论证，并与交易对
方持续沟通，形成初步方案，并于停牌期间每五个交易日发布一次相关事项进展
公告。
    3. 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次重大资产重组的方案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
    4. 公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认
可，同意提交本公司董事会审议。
    5. 2015 年 4 月 27 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规
范性文件的要求编制了《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书


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（草案）>及其摘要》，并由公司聘请的独立财务顾问和律师事务所等证券服务机
构对本次交易出具了核查意见。
    6. 2015 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限
公司 100%股权暨重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<
关于医惠科技有限公司之股权转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的议案》、
《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等共计十四项议案，公司独立董事就本次重大资产重组事项发表了独立
意见，同意将本次重组相关议案提交公司股东大会审议。
    7. 2015 年 4 月 27 日，公司最终与全部交易对方签署了附条件生效的《关于
医惠科技有限公司之股权转让合同》，并与相关交易对方签署了附条件生效的《利
润承诺补偿协议》；全部交易对方与公司股东路楠先生和俞国骅先生分别签署了
附条件生效的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》。
    8. 2015 年 5 月 13 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，针对深圳证券
交易所事后审核意见，且因公司董事会将本次交易认定为关联交易，本次董事会
会议重新审议并通过了《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等共计十一项议
案，关联董事对全部议案予以了回避表决，公司独立董事就本次重大资产重组暨
关联交易事项发表了独立意见，同意将本次重组暨关联交易相关议案提交公司股
东大会审议。
    综上，公司已按照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次
重大资产重组暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》的相关规定，公司董事会就本次重大资产重


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组暨关联交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重大资产重组暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。


   公司董事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法、有效。


   特此公告。




                                           杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2015 年 5 月 14 日




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（本页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会关于重组暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的签章页）




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