国信证券股份有限公司

                关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

     使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%股权

                      部分现金价款的专项意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集
资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简
称“中瑞思创”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”）对中瑞思创使用部分超募资金支付收购医惠
科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权部分现金价款事项进行了认真、
审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次
超募资金使用计划的议案文件、独立董事事前认可意见、独立董事意见、监事会
决议，对其超募资金使用计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思
创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格
人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募
集资金净额为94,088.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计
划使用资金17,075万元超募资金77,013.29万元。

    以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出
具了《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。


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    公司已对募集资金采取了专户存储。

       三、超募资金使用及结余情况

       1、2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定
使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。

    2、2012 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决
定公司总投资 35,805 万元，其中首期不超过 10,000 万元的超募资金用于 RFID
系统及设备生产建设项目。2014 年 5 月 20 日，经公司第二届董事会第二十三次
会议审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元对该项目进行增资。

    3、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公
司总投资 20,000 万元，其中首期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产
项目。

    4、2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年度第一
次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

    5、2014 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2013 年度股
东大会审议通过，决定使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。

    6、2014 年 5 月 20 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决
定使用超募资金 10,000 万元对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资。

    7、2014 年 6 月 13 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，决
定使用超募资金 6,000 万元对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增
资。

    8、2014 年 8 月 19 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决
定使用超募资金 4,950 万元受让启东钜芯电子科技有限公司 25%股权。

    截至 2015 年 3 月 31 日，公司未使用超募资金为人民币 25,779.29 万元，其
中未明确用途的超募资金为 20,186.60 万元（以上两项均含利息收入）。

       四、本次超募资金使用计划



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    根据公司自身发展战略规划及实际生产经营需要，并结合行业发展状况，经
董事会审议通过，公司本次拟使用超募资金 20,000 万元支付公司收购医惠科技
100%股权的部分现金价款，不足部分以自有资金支付。本次交易概况及交易标
的和交易对方及本次交易的现金支付方法等详细情况详见同时刊登在中国证监
会创业板指定信息披露网站上的《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（修订稿）》。

    五、本次超募资金使用的必要性和合理性

    公司使用超募资金支付本次现金购买医惠科技 100%股权的部分现金对价，
有助于本次重组的顺利完成。本次交易的实施，有利于进一步推动公司 RFID 技
术在更广阔行业领域的更深度应用，公司资产规模、销售规模进一步扩大，持续
盈利能力和抵御风险能力不断增强，有利于保护中小投资者利益。

    本次超募资金的使用，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情
况，不会影响现有超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，有利于提升超募资金使用效率和公司整体运营效益。

    六、本次超募资金使用构成关联交易

    根据公司重大资产重组暨关联交易方案，公司本次重大资产重组完成后，章
笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有公司 15.32%的股份（假
设本次重大资产重组交割完成前公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能
通过公司决议程序受聘担任公司董事及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视
同公司的关联人。

    公司使用部分超募资金向关联人支付医惠科技股权收购对价的行为构成关
联交易。

    七、决议程序及意见

    独立董事发表事前认可意见认为：公司本次使用部分超募资金用于支付收购
标的资产的部分转让价款，其交易定价根据审计、评估结果确定，交易价格是公
允的、合理的，能够保证交易的公平性、合理性，不存在变相改变募集资金投向

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和损害股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定；本次交易完成后将有利于提升超募资金使用效
率和公司整体运营效益，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。我们同意公司
将《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%股权部分价款
的议案》提交董事会审议。

    2015 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金支付收购医惠科技有限公司股权部分现金对价的议案》，该议案获有
效表决通过，关联董事路楠先生进行了回避表决。公司董事会同意上述超募资金
使用计划。本次交易尚需公司股东大会审议批准。

    独立董事认为：公司本次使用 20,000 万元超募资金支付收购医惠科技股权
部分现金对价，有助于推动本次重组工作的顺利完成。本次超募资金使用计划不
存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，资金使用履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲
置募集资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。独立董事同
意公司使用 20,000 万元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价。

    监事会认为：本次使用超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，将有
利于提升公司市场竞争力和整体实力，提高募集资金的使用效率，符合公司长远
发展规划以及全体股东的利益。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，不
影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资
金使用（修订）》等有关规范性文件的相关要求。监事会同意公司使用 20,000 万
元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价。

    八、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公
司股权部分现金对价，符合公司股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益
的情况。本次募集资金使用事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，关

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联董事在董事会会议中回避表决，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（修
订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    综上所述，公司使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司股权部分现金
对价，符合超募资金使用的相关规定，保荐人对于本次超募资金使用事项无异议。

    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限
公司使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%股权部分现金价款的专
项意见》之签字盖章页】




      保荐代表人：   ______________    ______________

                         王   颖           李   鑫




                                                     国信证券股份有限公司




                                                         2015 年 5 月 13 日




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