中瑞思创：浙江天册律师事务所关于公司重大资产购买项目的补充法律意见书（之一）2015-05-15
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买项目的
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买项目的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2015H0317 号
致：杭州中瑞思创科技股份有限公司
本所接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“上
市公司”）的委托，担任中瑞思创本次重大资产购买项目（以下简称“本次
重组”）之专项法律顾问，已于2015年4月27日就本次重组事宜出具了编号为
“TCYJS2015H0260”的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买
项目的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深交所“创业板非许可类重组问询函[2015]第 22 号”《关于对杭州
中瑞思创科技股份有限公司的重组问询函》及口头反馈要求，以及中瑞思创
在前述《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间履行的关于本
次重组的新的决议事项，本所出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为
“TCYJS2015H0260”的《法律意见书》中所述法律意见出具依据、律师声明
事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。前述《法律意见书》与本
补充法律意见书存在不一致的，以本补充法律意见书为准。
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一、本次购买资产方案及股份转让方案显示，方案作出了交易对手方收
购上市公司大股东（路楠、俞国骅）股票的交易安排。请补充披露该安排是
否构成关联交易（重组问询函第一题第 4 个问题）。
2015年5月13日，经中瑞思创第三届董事会第四次会议决议，审议通过了
《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及
其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》和《关于提
请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等共计十一项议案，关联董
事路楠先生对本次会议的全部议案予以了回避表决。上市公司董事会认为：
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交
易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟
发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转
让上市公司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次
交易认定为关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本
不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公
司董事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有
限公司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
基于上述，本所律师经核查后认为：上市公司本次重组构成关联交易；截
至本补充法律意见书出具日，公司就本次重组相关议案已按照关联交易履行
相关回避表决程序。
本补充法律意见书出具日期为2015年5月13日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充
法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“第TCYJS2015H0317号”《关于杭州中瑞思创科技股份有
限公司重大资产购买项目的补充法律意见书（之一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
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