杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事

        关于公司重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见


    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金向上海医惠
实业有限公司、杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴凯泰科技投资合伙企业
（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海邦人才创业投资
合伙企业（有限合伙）、上海瑞经达创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企
业（有限合伙）、长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合
伙企业（有限合伙）、杭州旗银创业投资有限公司、浙江华睿蓝石创业投资有限公司、
章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌
峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等26名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买其
合计持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%的股权（以下简称“标的
资产”；上述支付现金购买标的资产事宜以下简称为“本次交易”）。本次交易完成后，
公司将持有医惠科技100%的股权。
    公司在召开审议与本次交易相关的董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关
资料，并与我们进行了必要的沟通。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制
度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材
料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：
    1.鉴于本次重大资产重组中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交
易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份
协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公司股份互为前
提，整个方案是一个整体，我们将本次重大资产重组认定为关联交易。此外，本次重大
资产重组完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司
15.32%的股份（假设本次重大资产重组交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个
月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总经理。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述
情形下将视同上市公司的关联人，本次重大资产重组构成关联交易。
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    2.我们对本次交易方案、《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》及其摘要、公司与交易对方拟签署的附条件生效<关于医惠科技有限公司之股
权转让合同>及<利润承诺补偿协议>等文件表示认可。
    3.公司本次使用部分超募资金用于支付收购标的资产的部分转让价款，其交易定价
根据审计、评估结果确定，交易价格是公允的、合理的，能够保证交易的公平性、合理
性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易完成后将有利于
提升超募资金使用效率和公司整体运营效益，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。
我们同意公司将《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分
价款的议案》提交董事会审议。
    4.我们认为：本次重大资产重组暨关联交易有利于提高公司资产质量和盈利能力、
改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。我们同意将
相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文，接签署页）




                                              独立董事：蔡在法 张立民 徐德鸿
                                                                2015年5月7日




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