杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事

             关于公司重大资产购买暨关联交易事项的独立意见
       杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金向上海医惠
实业有限公司、杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴凯泰科技投资合伙企业
（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海邦人才创业投资
合伙企业（有限合伙）、上海瑞经达创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企
业（有限合伙）、长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合
伙企业（有限合伙）、杭州旗银创业投资有限公司、浙江华睿蓝石创业投资有限公司、
章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌
峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等26名交易对方（以下合称为“交易对方”）购买其
合计持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%的股权（以下简称“标的
资产”；上述支付现金购买标的资产事宜以下简称为“本次交易”）。本次交易完成后，
公司将持有医惠科技100%的股权。
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的
所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易及相关事项发表如下独立意
见：
       1. 提交公司第三届董事会第三次会议和第四次会议审议的与本次交易相关的议案，
在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
       2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依
据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事
会在审议本次交易时，关联董事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的
公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关原则要求，我们同意本次
关联交易。
       3. 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
                                           1
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益，同意公司与交易对方签署相关协议。
    4. 公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构坤元资产评
估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及
其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关
联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的独立性。
    5.评估事项：①本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。②本次评
估的目的是确定标的资产在评估基准日2014年12月31日的市场价值，为本次交易提供定
价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具
有相关性。③本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价
公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。综上所
述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
    6. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三次会议和第四次会议审议通过。会
议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相
关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    7. 同意《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘
要。
    8. 本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司
资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司
和全体股东的长远利益和整体利益。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准。
    9. 公司本次使用20,000万元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，有助于
推动本次交易的顺利完成。本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情形，资金使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板

                                      2
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相
关规定。我们同意公司使用20,000万元超募资金支付收购标的资产的部分现金对价。
    10. 同意将本次重大资产重组暨关联交易事项提交股东大会审议。
    综上，我们同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                                独立董事：蔡在法 张立民 徐德鸿
                                                                  2015年5月13日




                                       3