证券代码：300078              证券简称：中瑞思创                公告编号：2015-053


                     杭州中瑞思创科技股份有限公司
                   2015 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会召开期间未涉及变更或增加议案。
    3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。

    一、会议召开情况

    （一）现场会议召开时间：2015 年 6 月 1 日上午 10:00。
      网络投票时间：2015 年 5 月 31 日至 2015 年 6 月 1 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 1 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5 月 31 日 15:00 至 2015 年 6 月 1
日 15:00 期间的任意时间。
    （二）现场会议召开地点：杭州市莫干山路 1418-48 号杭州中瑞思创科技股份有限
公司五楼会议室。
    （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    （四）会议召集人：公司董事会
    （五）会议主持人：公司董事长路楠先生
    本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    出席本次现场会议和网络投票的股东及股东代表共 54 人，代表股份 104,333,670
股，占公司有表决权股份总数的 62.2888%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代表
共 9 人，持有股份 103,610,450 股，占公司有表决权股份总数的 61.8570%；参加网络投


                                        1
票的股东及股东代表共 45 人，持有股份 723,220 股，占公司有表决权股份总数的
0.4318%。
    出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 51 人，持有股份 7,854,920
股，占公司股本总额的 4.6895%。
    公司部分董事、监事以及见证律师出席了本次会议，非董事高级管理人员列席了本
次股东大会。

    三、会议审议表决情况

    本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
    1、经逐项表决审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易
对方所持医惠科技有限公司 100%股权暨重大资产重组的议案》
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生对本议案
1.1-1.9 共 9 项子议案进行回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效
表决权股份总数。
    1.1 交易方式和交易对方
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.2 交易标的
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占


                                       2
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.3 标的资产的估值、定价及交易价格
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.4 期间损益归属
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.5 支付安排
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席

                                      3
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.6 共管账户设置
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.7 利润承诺与补偿、超额奖励
    表决结果：
    同意 7,823,470 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5996%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出
席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,470 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5996%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 0 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    1.8 权属转移及违约责任
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对

                                      4
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    1.9 决议的有效期
    表决结果：
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    2、审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的<关于医惠科技有限公司之股
权转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占

                                      5
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    3、审议通过了《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书>及其摘要的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
    表决结果：

                                      6
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    7、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席

                                      7
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占

                                      8
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
    10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
     11、审议通过了《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%股
权部分价款的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。
     12、审议通过了《关于公司向银行申请贷款授信不超过 10 亿元人民币的议案》

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    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司、俞国骅先生回避表决，
上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 7,823,170 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对
31,450 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占出席
会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案以特别决议通过，同意股份数占
出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 7,823,170 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.5958%；反对 31,450 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.4004%；弃权 300 股，占
出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0038%。

    四、律师见证情况

    浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，
认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议；
    2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会的法律意见书》。


    特此公告。




                                                 杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                           董 事   会
                                                      二〇一五年六月二日


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