浙江天册律师事务所

                        关于

       杭州中瑞思创科技股份有限公司

        2015 年第一次临时股东大会的

                 法 律 意 见 书




                 浙江天册律师事务所
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                       浙江天册律师事务所

                 关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

                   2015 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

                                                    编号：TCYJS2015H0387 号


致：杭州中瑞思创科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（2014 年修订，以下简称
《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创” 或“公
司”）的委托，指派律师参加中瑞思创 2015 年第一次临时股东大会，并出具本法律
意见书。
    本法律意见书仅供中瑞思创 2015 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随中瑞思创本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中瑞思创本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了中瑞思创 2015 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，中瑞思创本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2015 年 5 月 15 日在巨潮资讯网上公告。
    根据中瑞思创第三届董事会第三次会议和第四次会议决议，公司董事会提请本
次股东大会审议的议题为：



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    1.审议《关于购买(受让)上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科
技有限公司 100%股权暨重大资产重组的议案》；
    1.1 交易方式和交易对方
    1.2 交易标的
    1.3 标的资产的估值、定价及交易价格
    1.4 期间损益归属
    1.5 支付安排
    1.6 共管账户设臵
    1.7 利润承诺与补偿、超额奖励
    1.8 权属转移及违约责任
    1.9 决议的有效期
    2.审议《关于公司与相关方签署附条件生效的<关于医惠科技有限公司之股权
转让合同>、<利润承诺补偿协议>等文件的议案》；
    3.审议《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》；
    4.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
    5.审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》；
    6.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
    7.审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》；
    8.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
    9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
    10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》;
    11.审议《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司 100%股权部
分价款的议案》;


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       12.审议《关于公司向银行申请贷款授信不超过 10 亿元人民币的议案》。
       本次股东大会由公司董事长路楠先生主持。
       （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
现场会议的时间为 2015 年 6 月 1 日（星期一）上午 10:00 开始。公司股东通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 1 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5
月 31 日下午 15:00 至 6 月 1 日下午 15:00 的任意时间。本次股东大会现场会议的
召开地点为浙江省杭州市莫干山路 1418-48 号，公司五楼会议室。
    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披
露。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。


       二、本次股东大会出席会议人员的资格
       根据《公司法》、《证券法》和《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》及本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1.截至2015年5月27日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的中瑞思创股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，也可以在网
络投票时间内参加网络投票表决；
       2.公司董事、监事和高级管理人员；
       3.公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
       经验证，出席本次股东大会的有表决权股东（股东代理人）共 51 人，共计代
表股份 7,854,920 股，占公司股本总额的 4.6895%。其中：参加现场会议的股东（股
东代理人）共 6 人，代表股份 7,131,700 股，占公司股本总额的 4.2577%；根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 45 人，代表股份 723,220
股，占公司股本总额的 0.4318%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系


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指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 51 人，代表股
份 7,854,920 股，占公司股本总额的 4.6895%。
    本所律师认为，中瑞思创出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且
对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为浙江天册律师事务所第 TCYJS2015H0387 号《关于杭州中瑞思创科

技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）



    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                       经办律师：傅羽韬



                                                 签署：



                                                 经办律师：熊    琦



                                                 签署：




                                                 2015 年 6 月 1 日




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