中瑞思创：关于对控股子公司增资的公告2015-06-03
证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-059
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为更好地推动公司EAS天线系统业务的资源整合，提升相关子公司运营效率
和经济效益，公司决定将现有EAS天线系统相关的存货、固定资产、无形资产等
非货币资产向控股子公司北京思创超讯科技发展有限公司（以下简称“思创超
讯”）进行增资。
经协商，各方同意按照各方于2014年6月13日签署的《关于北京世纪超讯科
技发展有限公司之股权转让协议》确认的股权转让价格，确定本次增资的作价为
3.02元人民币/股，本次新增注册资本317万元由公司以非货币资产957万元单方
面认购。本次增资完成后，思创超讯注册资本变更为817万元，公司持有其70%
的股权。
公司与王洪等自然人股东于 2015 年 6 月 1 日在杭州签署了《增资协议》。
2、2015 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。此次投资事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
二、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：北京思创超讯科技发展有限公司
住所：北京市海淀区远大路 20 号鹏安世纪大厦 F 座 6D
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法定代表人：张佶
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：110108003561105
成立日期：2002 年 2 月 4 日
经营范围：加工制造电子产品、图书检测设备、计算机及其他电子机械设备
（限分支机构经营）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、财务状况。思创超讯未经审计的主要财务数据如下：截至 2015 年 3 月
31 日，资产总额 1,037.02 万元，净资产 533.48 万元；2015 年 1-3 月，实现营
业收入 310.79 万元，净利润-3.10 万元。
3、本次增资前后的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东 出资比例 出资比例
出资额 出资额
（%） （%）
杭州中瑞思创科技
255.00 51.00 572.00 70.00
股份有限公司
王洪 117.30 23.46 117.30 14.36
刘云 79.30 15.86 79.30 9.71
赵东宇 29.40 5.88 29.40 3.60
刘久春 19.00 3.80 19.00 2.33
三、增资资产的估值及定价依据
根据杭州君安资产评估有限公司出具的杭君安评报字[2015]第 047 号《杭州
中瑞思创科技股份有限公司拟以存货、固定资产、无形资产对北京思创超讯科技
发展有限公司投资资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日
2015 年 3 月 31 日，增资资产的评估价值为 957 万元，参考评估结果，各方同意
本次增资资产价格为 957 万元。
经公司与思创超讯其他股东协商，各方同意按照双方于 2014 年 6 月 13 日签
署的《关于北京世纪超讯科技发展有限公司之股权转让协议》中思创超讯的估值，
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确认每一出资份额作价 3.02 元，由公司单方面增资 317 万元。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州中瑞思创科技股份有限公司
乙方：王洪、刘云、赵东宇、刘久春
丙方：北京思创超讯科技发展有限公司（“目标公司”、“标的公司”）
（二）增资与认购
目标公司新增注册资本 317 万元。各方协商确定增资价格为每一元出资作价
3.02 元，甲方认缴新增注册资本 317 万元，共计支付增资认购价款 957 万元；
其中 317 万元计入公司注册资本，640 万元计入公司资本公积金。
甲方以持有的固定资产、存货及专利等无形资产出资。根据评估机构出具的
杭君安评报字[2015]第 047 号《评估报告》的评估结果，本次出资资产净值为
957 万元。
自然人股东王洪、刘云、赵东宇和刘久春一致同意放弃按原比例优先认缴本
次新增注册资本的权利。
（三）目标公司剩余 30%股权的收购
本次增资完成后，在符合约定条件下，公司拟以约定的条款和条件收购标的
公司剩余 30%的股权，具体约定如下：
1、收购触发条件：各方签署《股权转让协议》及本次《增资协议》后的三
个完整会计年度内（2015 年、2016 年、2017 年），如果标的公司经审计的税后
年净利润（扣除非经常性损益后孰低为准，以下同）达到 700 万元人民币以上，
甲方按约定的价格收购乙方持有的标的公司剩余的 30%股权，从而使标的公司成
为甲方全资子公司。
2、关于剩余 30%股权收购价格
思创超讯业绩指标 收购价格估值基础
上一年度经审计的税后净利润（万元人 上一年度经审计的税后净利润对应的
民币） 倍数
1000＞净利润≥700 6
1200＞净利润≥1000 8
3200＞净利润≥1200 10
注
净利润≥3200 12≥倍数≥10
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注：各方约定收购价格估值基础可以在不低于思创超讯上一年度经审计的税后净利润的
10 倍进行协商，但不高于世纪超讯上一年度经审计的税后净利润的 12 倍。
3、本条款约定与各方在先约定如有不一致的，以本条款为准。
（四）违约责任
任意一方违反本协议约定义务导致本次增资的工商变更登记等事项不能完
成的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，且违约方需向另一方支付相当于
增资总价款 10%的违约金。
（五）协议生效
本协议经各方签署并经思创超讯股东会及公司董事会审议批准后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
本次增资，有助于促进公司 EAS 天线系统业务的内部资源整合，提高相关业
务运营效率和经济效益，提升公司天线系统产品的综合竞争力。
思创超讯为公司控股子公司，自收购控制权以来，思创超讯已实现了人员、
业务管理等方面的平稳过度，公司认为此次增资总体风险可控。
六、备查文件
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、杭州君安资产评估有限公司出具的《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟
以存货、固定资产、无形资产对北京思创超讯科技发展有限公司投资资产评估报
告书》。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 3 日
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