杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事

           关于公司第三届董事会第五会议相关事项的独立意见


    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2015年6月1日在公司会议室召开，我们作为公司独立董事参加了本次会议。根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（简称“暂行办法”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们本着认真、负责的态度，基
于独立判断立场和审慎研究，对公司第三届董事会第五次会议审议的公司2015年度非公
开发行股票等相关事项发表如下独立意见：


    1、涉及关联交易的事前认可意见
    提交公司第三届董事会第五次会议审议的与公司非公开发行涉及关联交易相关的议
案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。


    2、关于公司符合非公开发行股票的资格和各项条件的独立意见
    根据《暂行办法》等文件的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公
开发行股票的资格和条件。


    3、对公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
    针对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》
和《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票的方案切
实可行，本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次非公开发
行股票的方案和拟公告的预案。


    4、对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    鉴于公司本次非公开发行的发行对象拟作为委托人就其本次认购所获股份及其孳生
股份不可撤销地委托公司控股股东路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权
的行使，自2016年1月31日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份（包含委托人委托
表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，期间委托人将就上市
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公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。虽然该等发行对象与公司
及其关联方不存在关联关系，但考虑到发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足
相关条件时委托路楠先生行使，我们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们
认为：
    （1）该关联交易事项在提交董事会审议前已征得全体独立董事事先认可，公司董事
会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、
合规。
    （2）该关联交易事项定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
    （3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股
东大会在审议相关议案时，与上述事项有利害关系的关联股东应当回避对该等相关议案
的表决。
    （4）我们同意公司实施本次非公开发行股票及所涉关联交易。


    5、关于公司非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见
    就公司第三届董事会第五次会议审议的《杭州中瑞思创科技股份有限公司非公开发
行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象选择的适当性，本次发
行定价的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次
发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施。该报告符合公司的长远
发展目标和股东利益。我们同意公司对本次非公开发行股票的发行方案论证分析事项。


    综上，我们同意公司实施本次非公开发行股票的相关事项，同意董事会就公司本次
发行所作总体安排，并同意将公司第三届董事会第五次会议相关事项提交公司股东大会
审议。

    （以下无正文）




                                               独立董事：蔡在法 张立民 徐德鸿
                                                                  2015年6月1日



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