证券代码：300078               证券简称：中瑞思创           公告编号：2015-074



                 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于

  签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 16 日召
开第三届董事会第六次会议。本次会议审议通过了公司向西藏瑞华投资发展有限
公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金、方振淳等 3 名特定投资者非
公开发行不超过 12,000,000 股（含 12,000,000 股）人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）等事宜。




       一、本次非公开发行概况

       公司本次向认购人非公开发行不超过 12,000,000 股（含 12,000,000 股）股票。
认购人本次认购的股份在上市之日起三十六个月内不得交易或转让。2015 年 6
月 1 日和 6 月 16 日，公司已就本次非公开发行股票与 3 名发行对象分别签署了
附生效条件的《股份认购协议》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联
交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独
立意见。

    本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核
准。




    二、认购人基本情况及其与公司的关系
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    （一）西藏瑞华投资发展有限公司

   西藏瑞华投资发展有限公司成立于 2011 年 12 月 14 日，注册资本 5,000 万元
人民币，住所为拉萨市柳梧新区管委会大楼，法定代表人为张建斌，目前主要从
事股权投资；资产管理；实业投资等业务。
   （二）鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金
   鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金系浙江鲲鹏资产管理有限公司作
为证券投资基金管理人拟设立的，专用于投资中瑞思创本次非公开发行股票的证
券投资基金。该证券投资基金的认购资金未直接或间接来源于上市公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，该证券投资基金存续期不少于四十
二个月，该证券投资基金不作结构化设计。
   （三）方振淳
    方振淳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月生，身份证号：
440503196307******，住所广东省汕头市龙湖区黄山路32号，任职情况：现任汕
头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金平区
印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
    截至本公告出具日，上述3名认购对象与公司不存在关联关系。



   三、附生效条件的股份认购协议的主要内容

    2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，中瑞思创分别与西藏瑞华投资发展有限公司、
浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金之基金
管理人）、方振淳，签署了附条件生效的股份认购协议，认购协议的主要条款如
下：

    （一）合同主体及签订时间

    甲方：杭州中瑞思创科技股份有限公司

    乙方：西藏瑞华投资发展有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本
—中瑞思创定增 1 号证券投资基金之基金管理人）、方振淳

       签订时间：2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 16 日
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    （二）认购价格、认购数额

       1、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 6 月 16 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 90%。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，发行价格确定为 50 元/
股。

    若中瑞思创股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

       2、认购数额

  序号                发行对象              认购股数（万股）    认购金额（万元）

    1       西藏瑞华投资发展有限公司                      400               20,000
            鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证
    2                                                     400               20,000
            券投资基金
    3       方振淳                                        400               20,000


       （三）本次非公开发行股份的限售期

    认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行上市之日起 36 个月内不得
转让。

       （四）协议的生效条件

       认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方有权代表签
字和/或乙方盖章后成立。

       认购协议签署成立后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

       （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

       （2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准及其他有权部门批准（如适
用）。

       上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如未能同时
满足上述条件，则本协议自动终止。
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    （五）违约责任

    认购协议生效后，协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下
的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权就其因此而遭受的
所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。




    四、本次非公开发行对公司的影响

    本次非公开发行将对公司产生积极影响。

    本次募集资金将用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款和补充流
动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来
发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，
公司将进一步完善在医疗信息化行业的业务布局，有利于提升公司的行业地位，
增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产及总资产规模将有较大幅
度增加，资产负债率有所下降，运营资本得到充实，整体财务状况将得到明显改
善，将有助于公司发展战略的实施，进一步提高公司的行业地位和经营业绩。

    本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公
司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业
竞争或新的关联交易。




    五、独立董事意见

    上述交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；
董事会审议上述议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。



    六、备查文件

                                   4
1、《杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》；

2、《杭州中瑞思创科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

3、附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

特此公告。




                                       杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2015 年 6 月 17 日




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