证券代码：300078               证券简称：中瑞思创        公告编号：2015-076



                   杭州中瑞思创科技股份有限公司

               关于签订《委托投票协议书》的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 16 日召
开第三届董事会第六次会议。本次会议审议通过了公司向西藏瑞华投资发展有限
公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金、方振淳等 3 名特定投资者非
公开发行不超过 12,000,000 股（含 12,000,000 股）人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）等事宜。

    为进一步确立公司的实际控制关系，优化公司治理结构，2015 年 6 月 1 日
和 6 月 16 日，本次非公开发行认购对象（以下简称“乙方”）与路楠（以下简称
“甲方”）签署了《委托投票协议书》。《委托投票协议书》主要内容如下：

    （一）委托投票的方式

    乙方确认：本协议所述委托投票权的行使，自 2016 年 1 月 31 日后且路楠所
持中瑞思创全部表决权股份（包含本协议项下乙方委托表决权和/或其他拟委托
投票权，如有）合计低于 30%时开始实施，直至本协议约定期限届满后终止，乙
方将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该情形下，
乙方不再就具体表决事项出具委托书。

    委托投票是指乙方就其本次认购所获股份及其孳生股份（即：未来因中瑞思
创资本公积转增或送红股等方式使得本次认购所获股份所孳生股份同样适用于
本协议）不可撤销地委托路楠就公司股东决议事项代为行使该等股份的表决权。

    委托投票的方式为乙方委托路楠在公司相关会议中代为行使表决权，包括提
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出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

    （二）乙方的参会权

     在路楠参加公司相关会议并行使表决权的情况下，乙方可以自行参加公司
的相关会议但不就本次认购股份及其孳生股份另行行使表决权。

    路楠应当亲自参与公司相关会议并做出意思表示；如因特殊情况确实无法亲
自参与，甲方应当书面委托其代理人参加或书面委托乙方或其代理人参加相关会
议，甲方委托书中应当就会议议案表决事项作明确的指示。

    （三）违约责任

    如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿路楠
及公司因此造成的损失。

    如路楠利用认购方委托其行使的本次认购所获股份的表决权作出有损公司
及乙方合法权益的决议和行为的，路楠应承担相应的法律责任。

    （四）其他事项

    1、本协议有效期至乙方因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满。
双方同意，乙方应就该等股份的卖出书面告知上市公司董事会秘书且适用先进先
出的原则，该等卖出才视为对本协议所述股份的卖出。若出现如下情况之一的，
经乙方书面要求，本协议可即刻提前终止：

    （1）公司公告实际控制人变动，路楠不再为其实际控制人；

    （2）路楠出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为，被证监会认定
为情节严重且处罚的，或触犯刑法的。

    2、本协议仅就乙方因本次发行所获股份及其孳生股份委托投票，乙方通过
二级市场买入或未来参与公司定增所获股份（如有）不受本协议约束。

    3、本协议的签订并不影响乙方对本次认购所获股份享有的处分权（包括但
不限于转让、质押等）及其他权益。

    备查文件
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《委托投票协议书》。

特此公告。




                           杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                           董 事 会
                                      2015 年 6 月 17 日




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