杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事

        关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见


    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年6月16日召开第三
届董事会第六次会议，审议公司本次非公开发行中因个别认购对象发生变更而相应调整
本次非公开发行股票相关议案中涉及该发行对象的有关议案。我们作为公司的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》等规定与要求，对相关事项进行了事前审查，我们在认真审
阅公司提供的相关文件后，发表事前认可意见如下：
    1、鉴于公司本次非公开发行的发行对象拟作为委托人就其本次认购所获股份及其孳
生股份不可撤销地委托公司控股股东路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票
权的行使，自2016年1月31日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份（包含委托人委
托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%时开始实施，期间委托人将就上
市公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。虽然该等发行对象与公
司及其关联方不存在关联关系，但考虑到发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满
足相关条件时委托路楠先生行使，我们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
    2、本次非公开发行股票发行数量不超过12,000,000股（含12,000,000股），发行价
格为50元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（第三届董事会第六次会议决议公
告日）前二十个交易日股票交易均价的 90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其他股东利益之情形。
    3、我们对公司本次个别认购对象变更后的非公开发行股票方案、《公司2015年度非
公开发行股票预案》、公司与认购方拟签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
等文件表示认可。
    4、公司本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状
况、增强公司核心竞争力和持续发展能力。
    我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易等议案提交公司第三届董事会第六
次会议审议。


                                                 独立董事：蔡在法 张立民 徐德鸿
2015年6月11日