杭州中瑞思创科技股份有限公司                        第三届董事会第六次会议决议

证券代码：300078               证券简称：中瑞思创           公告编号：2015-070



                    杭州中瑞思创科技股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次
会议于 2015 年 6 月 11 日以电话等方式发出通知，会议于 2015 年 6 月 16 日在公
司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长路楠先生主持，会
议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
关联董事路楠先生对相关议案进行了回避表决。本次会议的召集、召开和表决程
序等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审
议，一致通过以下决议：


    一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联
董事路楠先生对以下子议案均予以回避表决，具体如下：
    （1）发行股票的种类及面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，在中国证监会核
准的有效期内择机向特定对象发行。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （3）发行对象及其认购方式
    本次非公开发行的发行对象为西藏瑞华投资发展有限公司、鲲鹏资本-中瑞
思创定增 1 号证券投资基金、方振淳，共 3 名特定投资者；所有发行对象均以现
金认购本次非公开发行的股份。
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    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （4）定价基准日和发行价格
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届董
事会第六次会议审议通过，发行价格为 50 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 12,000,000 股（含 12,000,000 股），具
体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除
息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。各认购对象的认购数量如下：

  序号         认购对象/发行对象          认购股数（万股） 认购金额（万元）
    1      西藏瑞华投资发展有限公司                   400              20,000
           鲲鹏资本-中瑞思创定增 1 号
    2                                                 400              20,000
           证券投资基金
    3      方振淳                                     400              20,000
                  合计                              1,200              60,000

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （6）限售期
    本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日
起 36 个月不得转让。

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    发行对象本次认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
孳生股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    发行对象参与本次认购所获股份及孳生股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （7）募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），
扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

                                 项目总投资（万
 序号           项目名称                               拟投入募集资金（万元）
                                       元）

         支付收购医惠科技剩余
   1                                     43,879.00                 43,879.00
           30.8583%股权转让款

   2          补充流动资金               16,121.00                 16,121.00

              合计                       60,000.00                 60,000.00

    本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （8）本次发行前滚存未分配利润的安排
    在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行完成前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （9）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （10）本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决批准，并在股东大会审议通过
后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。


    二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    关于《公司 2015 年度非公开发行股票预案》（更新后）的具体内容及独立董
事发表的相关独立意见等信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事路楠先生对本议案予
以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
    有关《公司 2015 年度非公开发行股票方案论证分析报告》 更新后）的内容，
详见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事路楠先生对本议案予
以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行的发行对象（“委托人”）与公司控股股东路楠先生（“受托
人”）签署《委托投票协议书》，就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地
委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权的行使，自 2016 年 1
月 31 日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份（包含委托人委托表决权和/
或其他拟委托投票权，如有）合计低于 30%时开始实施，期间委托人将就上市公
司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。尽管该等发行对象
与公司及其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本次认购的股份相关投票
权在满足相关条件时委托路楠先生行使，公司董事会仍基于谨慎原则将本次非公
开发行认定为关联交易并履行回避等关联交易决策程序。
    有关更新后的《公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、

《签署< 委托投票协议书>的公告》及独立董事对有关事项再次发表的独立意见和事

前认可意见，详见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告。


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    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事路楠先生对本议案予
以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    五、审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购
协议>等合同的议案》
    有关《签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的公告》（更新后），详
见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事路楠先生对本议案予
以回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


    六、审议通过了《关于重新提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2015 年 7 月 3 日（星期五）以网络投票和现场投票相结合的方
式召开 2015 年第二次临时股东大会。有关《召开 2015 年第二次临时股东大会的
通知》（更新后），详见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    鉴于公司本次非公开发行的原认购对象易方达工商银行中瑞思创定增 1 号
资产管理计划需要进行变更，公司相应调整本次非公开发行股票相关议案中涉及
上述发行对象的有关议案。公司第三届董事会五次会议中《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>等合同的议
案》等与认购对象相关的议案共五项予以废止，不再提请公司股东大会审议，该
等议案修订后已经重新提交公司第三届董事会第六次会议审议通过，并全部履行
回避表决程序。前述调整后的五项议案将连同公司第三届董事会第五次会议审议
通过的其他五项议案一并提交拟于 2015 年 7 月 3 日召开的公司 2015 年第二次临
时股东大会审议。

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    特此公告。


                                   杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2015 年 6 月 17 日




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