证券代码：300078              证券简称：中瑞思创                 公告编号：2015-080


                     杭州中瑞思创科技股份有限公司
                   2015 年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会召开期间未涉及变更或增加议案。
    3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。

    一、会议召开情况

    （一）现场会议召开时间：2015 年 7 月 3 日上午 10:00。
      网络投票时间：2015 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 3 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 3 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 7 月 2 日 15:00 至 2015 年 7 月 3 日
15:00 期间的任意时间。
    （二）现场会议召开地点：杭州市莫干山路 1418-48 号杭州中瑞思创科技股份有限
公司五楼会议室。
    （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    （四）会议召集人：公司董事会
    （五）会议主持人：公司董事长路楠先生
    本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    出席本次现场会议和网络投票的股东及股东代表共 38 人，代表股份 69,203,868 股，
占公司有表决权股份总数的 41.3157%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代表共 8
人，持有股份 67,120,850 股，占公司有表决权股份总数的 40.0721%；参加网络投票的


                                         1
股东及股东代表共 30 人，持有股份 2,083,018 股，占公司有表决权股份总数的 1.2436%。
       出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 36 人，持有股份 8,735,118
股，占公司股本总额的 5.2150%。
       公司董事、监事以及见证律师出席了本次会议，非董事高级管理人员列席了本次股
东大会。

       三、会议审议表决情况

       本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
       1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
       表决结果：
       关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
       同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
       其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
       2、经逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
       关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司对本议案 2.1-2.10 共 10
项子议案进行回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总
数。
       2.1 发行股票的种类及面值
       表决结果：
       同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席


                                          2
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.2 发行方式和发行时间
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.3 发行对象及其认购方式
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.4 定价基准日和发行价格
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议

                                       3
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.5 发行数量
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.6 限售期
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.7 募集资金用途
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对

                                       4
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.9 上市地点
    表决结果：
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.10 本次非公开发行决议有效期
    表决结果：

                                       5
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席

                                       6
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：
    同意 69,203,068 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9988%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    6、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

                                       7
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    8、审议通过了《关于与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>等
合同的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
    表决结果：
    关联股东路楠先生及其控股的杭州博泰投资管理有限公司回避表决，上述股东所持
股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
    同意 8,734,318 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席

                                       8
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
    10、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》
    表决结果：
    同意 69,203,068 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 99.9988%；反对
800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0012%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席
会议有效表决权股份总数三分之二以上。
    其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 8,734,318 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 99.9908%；反对 800 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0092%；弃权 0 股，占出席
会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

    四、律师见证情况

    浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，
认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议；
    2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第二
次临时股东大会的法律意见书》。


    特此公告。




                                       9
     杭州中瑞思创科技股份有限公司
              董 事   会
          二〇一五年七月四日




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