中瑞思创：董事会议事规则（2015年8月）2015-08-05
公司内控制度之《董事会议事规则》
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董事会议事规则
（2015 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关
规定，制订本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东大会负责。
第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应具备以下任职资格：
1、具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有
与担任董事相适应的能力和经验；
2、有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情
形，不得担任公司的董事。
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合有关规定所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规定；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
1
公司内控制度之《董事会议事规则》
5、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
5、为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中
任职的人员；
6、有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三章 董事的任期、辞职与任职期满
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职需向董事会提交书面辞职报
告。如因董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当按照公平、合理的原则决定。
第四章 董事会的组成及职权
2
公司内控制度之《董事会议事规则》
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，
董事长为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事会专门委员会
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；
专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主
持该委员会会议。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十二条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，决定其报酬事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
3
公司内控制度之《董事会议事规则》
17、《公司章程》或股东大会授予的其它职权。
第五章 董事会的召集及通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、总经理提议时；
5、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
6、证券监管部门要求召开时；
7、法律法规或《公司章程》规定的其他情形的。
如有本条第 2、3、4、5、6、7 项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长负责召集；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五
日将书面会议通知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式，提交全
体董事和监事以及总经理、副总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员。非专人
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）和独立董事事前认可情况；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
4
公司内控制度之《董事会议事规则》
会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会议案的提出
第十八条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第十九条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议的议
案，主要包括如下议案：
1、年度董事会工作报告
2、年度总经理工作报告
3、年度财务决算报告
4、年度利润分配预案
5、中期利润分配预案
第二十条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有
关法规及《公司章程》规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十一条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当载
明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
5
公司内控制度之《董事会议事规则》
要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。
重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第七章 董事会的议事程序
第二十二条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。监事
可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
3、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
6
公司内控制度之《董事会议事规则》
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
7
公司内控制度之《董事会议事规则》
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
除本规则第三十条回避表决规定的情形外，董事会决议需经全体董事过半数同意
方能通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
须经全体董事的三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包括
以下内容：
1、会议届次和会议召开的时间、地点、方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
7、与会董事认为应当记载的其他事项。
8
公司内控制度之《董事会议事规则》
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异
议，不得免除责任。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、政策及《公司章程》办理。
第四十条 本规则自股东大会通过之日起生效。经董事会提议予以修订，提交股
东大会审议通过。
9
公司内控制度之《董事会议事规则》
杭州中瑞思创科技股份有限公司
二〇一五年八月
10
