国信证券股份有限公司

                关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

             使用超募资金永久补充流动资金的专项意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（2014
年 12 月修订）》等有关规定，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中
瑞思创”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对中瑞思创使用超募资金永久补充
流动资金事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次
超募资金使用计划的议案文件、独立董事的意见，对其超募资金使用计划的合理
性、必要性、有效性进行了核查。

    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思
创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格
人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募
集资金净额为94,088.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计
划使用资金17,075万元超募资金77,013.29万元。

    以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出
具了《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储。

    三、超募资金使用及结余情况

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    1、2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定
使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。

    2、2012 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决
定公司总投资 35,805 万元，其中首期不超过 10,000 万元的超募资金用于 RFID
系统及设备生产建设项目。2014 年 5 月 20 日，经公司第二届董事会第二十三次
会议审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元对该项目进行增资。

    3、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公
司总投资 20,000 万元，其中首期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产
项目。截至 2014 年 5 月 31 日，上述项目已累计投资 9,168.68 万万元。

    4、2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年度第一
次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

    5、2014 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2013 年度股
东大会审议通过，决定使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。

    6、2014 年 5 月 20 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决
定使用超募资金 10,000 万元对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资。

    7、2014 年 6 月 13 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，决
定使用超募资金 6,000 万元对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增
资。

    8、2014 年 8 月 19 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决
定使用超募资金 4,950 万元受让启东钜芯电子科技有限公司 25%股权。

    9、2015 年 5 月 13 日，经公司第三届董事会第四次会议及 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，决定使用超募资金 20,000 万元用于支付收购医惠科技
100%股权的部分价款。

    截至 2015 年 6 月 30 日，公司未使用超募资金为人民币 5,290.18 万元，其中
未明确用途的超募资金为 405.40 万元（以上两项均含利息收入）。




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    四、本次超募资金使用计划

    为提高公司超募资金使用效率，满足公司对经营性流动资金的需求，缓解公
司对外投资带来的流动资金压力，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经审慎研究，公司计划使用部分超募
资金 405.40 万元永久补充流动资金，用于主营业务的日常生产经营所需。

    本次使用超募资金永久补充流动资金事项尚需提交公司 2015 年第四次临
时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

    五、本次超募资金使用的必要性和合理性

    随着近几年公司持续加大对外投资，业务规模不断扩大，公司对经营性流动
资金的需求相应上升。为缓解公司对外投资带来的流动资金压力，提高超募资金
使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司董事会拟将剩余超募资金 405.40
万元永久补充流动资金。

    公司本次使用的超募资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有助于提
高募集资金的使用效率，一定程度提升公司经营效益。

    公司本次超募资金使用符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资
金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》关于“超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的
30%”的规定。

    本次超募资金的使用不存在变相改变超募资金投向和损害股东特别是中小
股东的利益的情况。

    六、上市公司的确认和承诺

    （一）公司确认本次使用超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、转换公司债券等交易。
    （二）公司确认最近 12 个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流
动资金，并承诺本次使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不得使用上述


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资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助等。

    七、决议程序及意见

    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意使用超募资金人民币 405.40 万元永久补充流动资金。
    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意使用超募资金人民币 405.40 万元永久补充流动资金。
    公司独立董事认为：经核查公司超募资金使用情况，公司本次使用超募资金
永久补充流动资金，符合公司生产经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提
升公司经营效益，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与超募资金投资
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变超募资金投向和损害投资者利益的情
况。基于此，全体独立董事一致同意公司将剩余超募资金 405.40 万元永久补充
流动资金。
    八、保荐人的核查意见
    经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金 405.40 万元永久补充流动资
金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高
公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司本次部分超募
资金的使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的相关要求。保荐人对本次公司使用超募资金永久
性补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限
公司使用超募资金永久补充流动资金的专项意见》之签字盖章页】




      保荐代表人：   ______________    ______________

                         王   颖           李   鑫




                                                     国信证券股份有限公司




                                                         2015 年 8 月 29 日




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