证券代码：300078            证券简称：思创医惠         公告编号：2015-114



                    思创医惠科技股份有限公司
     关于参股公司及其全资子公司股权架构调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为实现公司发展战略，增强公司在有源 RFID 产品应用领域的竞争优势，思
创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2014 年 8 月 19
日，与钱俊谷等 10 名自然人签署了《关于启东钜芯电子科技有限公司之股权转
让协议》，决定以超募资金 4,950 万元人民币收购启东钜芯电子科技有限公司（以
下简称“启东钜芯”）25%股权，并通过参股启东钜芯，间接投资了一家由其全
资控股的集成电路设计企业江苏钜芯集成电路技术有限公司（下称“江苏钜芯”）。
上述对外投资的具体情况详见公司于 2014 年 8 月 20 日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的第 2014-032 号公告。

    目前，鉴于江苏钜芯根据自身经营发展的需要，拟对其现有股权架构进行调
整，以实现启东钜芯全体股东对江苏钜芯的直接持股。在充分保障上市公司利益
和全体股东合法权益的前提下，公司董事会同意启东钜芯及其全资子公司股权架
构调整相关事宜，并于 2015 年 9 月 24 日与启东钜芯全体自然人股东等相关主体
签订了《关于调整启东钜芯电子科技有限公司及其全资子公司股权架构相关事宜
的协议书》（以下简称“《股权架构调整协议书》”）。
    本次股权架构的调整方案及主要实施步骤如下：
    第一步，启东钜芯减资。由钱俊谷等 10 名自然人股东对所持的启东钜芯 75%
股权进行定向减资 375 万元。减资完成后，启东钜芯注册资本变更为 125 万元，
启东钜芯成为思创医惠全资子公司。
    第二步，江苏钜芯 75%股权相关的股权转让及江苏钜芯董事会重组。
    启东钜芯将其所持江苏钜芯 75%股权转让给钱俊谷等 10 名自然人股东，股
权转让款为 375 万元。本次股权转让完成后，公司通过启东钜芯持有江苏钜芯
25%股权；钱俊谷等 10 名自然人股东直接持有江苏钜芯 75%股权。
    江苏钜芯董事会同步重组，江苏钜芯新董事会由 5 名董事组成，其中思创医

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惠委派 2 名董事，其余股东委派 3 名董事。
       第三步；思创医惠吸收合并启东钜芯。启东钜芯被吸收合并后，不再存续，
公司将直接持有江苏钜芯 25%的股权。
       根据前述《股权架构调整协议书》，钱俊谷等 10 名自然人股东对因本次股
权架构调整给上市公司带来的可能发生的全部税负、成本、负债，以及或有负
债、责任及风险等承担全额清偿责任（且其股东之间互负连带清偿责任）。且为
保障本次股权结构调整的顺利实施，10 名自然人股东在完成第二步受让江苏钜
芯 75%股权后，同时将该等股权质押给思创医惠，作为承担前述责任的履约担保。
       本次参股公司股权结构调整全部完成后，江苏钜芯的股权结构如下：




    参股公司上述股权结构调整，有利于进一步优化江苏钜芯股权结构，推动其
更快更好发展；有利于实现上市公司对江苏钜芯的直接持股，提高对投资标的公
司董事会决策机制的参与和管理。因此，本次调整总体符合上市公司和参股公司
的长远发展和一致利益，有利于维护上市公司股东的合法权益。且相关自然人股
东对因本次股权架构调整可能给上市公司带来的负债、责任及风险等承担全额
清偿责任，并提供股权质押担保，最大限度控制和降低了公司相关商誉损失等
风险，本次股权架构调整可能给上市公司带来的或有负债、责任及风险整体可
控。
       特此公告。
                                                思创医惠科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2015 年 9 月 26 日




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