证券代码：300078           证券简称：思创医惠          公告编号：2015-123



                    思创医惠科技股份有限公司
     关于控股子公司参股上海泽信软件有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为进一步增强思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公
司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）主营产品智能开放平台的市场领
先优势，提升公司在智慧医疗领域的综合竞争力，经与标的公司上海泽信软件有
限公司（以下简称“泽信软件”）友好协商，公司同意由控股子公司医惠科技出
资 2,000 万元人民币，以单方面增资的方式参股泽信软件。
    医惠科技于 2015 年 11 月 11 日与泽信软件及其全体股东在杭州签订了《关
于上海泽信软件有限公司之增资扩股协议》及《关于上海泽信软件有限公司之增
资扩股协议之补充协议》。

    本次对外投资已经公司 2015 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第十一次会
议审议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于控股子公司参股上
海泽信软件有限公司的议案》。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    本次交易对方系泽信软件原股东 4 人，具体如下：
    1、顾宝军，身份证号码：33062119730320****。
    2、上海市红会信息科技有限公司，法定代表人吴乾龙，注册资本 6,000 万
元，注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 590 号 5 幢 101、301、401
室，经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软硬件的维护、销售，电子产品开发、生产、加工、销售，计算机系
统的应用，计算机网络工程施工，信息化系统集成的咨询服务，市场营销策划，
投资管理，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机及

                                   1
配件的销售。
       3、王毅，身份证号码：32092219780807****。
       4、阮东海，身份证号码：42900119840218****。
       泽信软件原股东与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司
董事、监事和高级管理人员以及与公司控股子公司医惠科技均无关联关系。

       三、投资标的的基本情况

       泽信软件成立于 2010 年 6 月 2 日，注册资本 1,000 万元人民币，法定代表
人王毅，注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 590 号 5 幢 301-1 室，经
营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机软硬件的维护、销售，计算机网络工程安装，计算机系统集成，计算机配件
的销售，电子产品的开发、生产加工、销售，会展服务，商务咨询（除经纪）。
    泽信软件未经审计的主要财务数据如下：截至 2015 年 9 月 30 日，总资产 2，
215.85 万元，净资产 1，212.75 万元，2015 年 1-9 月，泽信软件实现营业收入
642.58 万元，净利润-407.93 万元。
       泽信软件是一家专注于为医疗服务机构提供全面的医疗软件解决方案的现
代医疗信息服务公司，具有显著的技术研发优势，其核心团队具有超过 10 年的
国内医疗信息行业软件开发、实施和服务经验。泽信软件具有自主知识产权的电
子病历（EMR）、医院感染管理软件、医院集成平台、医院智能分析平台、HIS
等 5 个创新型产品，为医疗用户实现系统可持续优化提供了低风险、低成本解决
方案，其技术具备了一家医院利用集成平台重新升级和改造信息系统或新建医院
信息系统的实施能力。
       本次增资完成后，泽信软件股权结构为：

              股东名称              认缴注册资本（万元）    持股比例（%）

顾宝军                                               410               32.8
上海市红会信息科技有限公司                           320               25.6
王毅                                                 190               15.2
阮东海                                                 80                6.4
医惠科技有限公司                                     250               20.0


                                      2
合计                                             1,250            100.00

       四、合同的主要内容

    本次增资协议及其补充协议的主要内容如下：
       （一）协议主体
       泽信软件：上海泽信软件有限公司
    医惠科技：医惠科技有限公司
    丙方：上海市红会信息科技有限公司、王毅、顾宝军、阮东海
       （二）增资方式
       医惠科技以货币资金人民币 2,000 万元认购泽信软件新增加的注册资本人
民币 250 万元，占泽信软件本次增资扩股后注册资本的 20%，其余人民币 1,750
万元计入泽信软件资本公积。
    （三）公司治理
       本次增资扩股后，泽信软件董事会由九名董事组成，医惠科技有权提名二名
董事。
    （四）业绩达成奖励
       医惠科技在泽信软件达成相应经营业绩指标后进行以下奖励：
  年份          业绩指标                      奖励内容
          实现净利润 300    医惠科技提供占本次增资后公司总股本 5%的股权
2016 年度
          万元人民币        （即 62.5 万元股权）无偿转让给丙方
          实现净利润 500    医惠科技提供占本次增资后公司总股本 5%的股权
2017 年度
          万元人民币        （即 62.5 万元股权）无偿转让给丙方
    （五）关于股份回购及转让
    交易相关主体约定，在一定的条件下，医惠科技有权要求泽信软件回购或丙
方各方受让医惠科技所持有的全部或部分公司股权。
       （六）违约责任
    丙方各方分别及共同向医惠科技保证，对于其各自及泽信软件在本协议项下
的违约责任相互承担连带保证责任。

       五、对公司的影响和存在的风险

    此次与泽信软件合作，有利于将公司控股子公司医惠科技的智能开放平台产


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品与泽信软件国内领先的电子病历等产品实现深度互补、有机融合和协同推广，
对公司进一步打造智慧医疗生态体系将起到强有力的支撑作用，有利于巩固和提
升公司综合竞争力，符合公司中长期发展战略。
    公司本次对外投资，系由控股子公司医惠科技以自有货币资金投资完成，财
务风险可控。医惠科技参股后，泽信软件仍将保持独立经营，其内部人才、资金、
经营管理、技术研发等方面受本次合作的影响相对较小。但公司及控股子公司医
惠科技仍将充分发挥双方优势资源，积极推进业务协作和协同推广，以期通过本
次合作实现双方互利共赢，优势互补。

    六、备查文件

    1、思创医惠科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

    2、《关于上海泽信软件有限公司之增资扩股协议》及《关于上海泽信软件
    有限公司之增资扩股协议的补充协议》




                                              思创医惠科技股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                      2015 年 11 月 13 日




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