证券代码：300078            证券简称：思创医惠         公告编号：2015-126



                     思创医惠科技股份有限公司

       关于全资子公司思创香港出售其全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    为控制和改善思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）个别海外投资的子公司持续亏损现状，并考虑对零售业客户体验业务的战
略调整，经研究，公司同意全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司（以下简
称“思创香港”）将其全资子公司 Century Solutions SA.（以下简称“CS”）
及 CS 的全资子公司 Century Solutions Americas Inc.（以下简称“CSA”）100%
股权以及思创香港除商标以外的其他与零售体验业务相关的知识产权转让给 CS
Partners Holding LLC，转让价格合计为 442,761 美金（折合人民币约 280 万元）。
    本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议，并以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    本次交易对方 CS Partners Holding LLC，注册资本 1,000 美元，注册地址
874 Walker Road, Suite C, Dover, DE 19904。
    交易对方与公司及公司前十大股东均不存在任何关联关系。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的 CS 系公司全资子公司思创香港 100%控股的公司，成立于 2011
年 8 月 5 日，注册资本 10 万瑞士法郎（折合人民币约 80 万元），注册地址 c/o
Brun Studio Legale e Notario, voa Aristo 6, CH-6900 Lugano, Switzerland，
主营业务为零售业客户体验解决方案和 RFID 解决方案服务。CSA 系 CS 在美国特
拉华州成立的全资子公司，注册资本 2,000 美元，注册地址 1679 S. Dupont Hwy,
Suite 100, Dover, DE 19901, County of Kent。CSA 是一家销售型公司，主要
承担公司在美洲市场零售业客户体验业务的市场拓展工作。本次出售的无形资产
主要系思创香港除商标以外的其他所有与 CS 零售体验业务相关的知识产权。
    截至 2015 年 9 月 30 日，CS（合并）未经审计的主要财务数据如下：总资产
271.60 万元，净资产-3,000 万元。2015 年 1-9 月，实现营业收入 224.35 万元，
净利润-585.64 万元。
    公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托该公司理财情形，上述公司
亦不存在占用上市公司资金的情形，本次交易的相关知识产权不存在质押、抵押
等情形。
    四、交易协议主要内容
    1、交易主体
    买方：CS Partners Holding LLC
    卖方：思创香港
    2、转让标的及转让价格
    思创香港出售下属子公司 CS（含 CSA）100%股权以及除商标以外的其他与其
业务相关的知识产权，本次交易价格共计 442,761 美金。
    思创香港承诺独家授权 CSA 限于商标有效使用区域之内的两年免费商标使
用权。
    3、支付方式
    买方承诺在 2016 年 1 月 31 日（截止日）前支付交易款项，并支付协议签订
日至付款日按年利率 5%计算的利息。
    4、其他条款
    思创香港同意免除 CS（含 CSA）和思创香港之间的过往债务。
    五、本次交易对公司的影响
    公司全资子公司思创香港本次出售下属 CS、CSA 及相关知识产权，系公司根
据战略发展需要对个别业务做出的适时调整，有利于及时清理发展滞缓的业务板
块并有效止损。此次相关资产出售后，公司全资子公司思创香港合并报表范围有
所变化，但鉴于思创香港原支出的运营资金借款已体现为 CS 的亏损，故本次上
述资产出售，对上市公司本年度合并报表不存在重大影响。
    六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、股权转让协议《STOCK PURCHASE AGREEMENT》




                                        思创医惠科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               2015 年 11 月 21 日