证券代码：300078           证券简称：思创医惠        公告编号：2015-134



                    思创医惠科技股份有限公司
  关于控股子公司参股杭州创辉医疗电子设备有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为进一步加快思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拓展医疗健
康信息耗材市场，促进公司智慧医疗产业上下游联动，巩固和提升公司综合竞争
力，公司决定由控股子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）使用自
有资金 1,000 万元人民币，以单方面增资的方式参股杭州创辉医疗电子设备有限
公司（以下简称“创辉医疗”）。本次投资完成后，医惠科技持有创辉医疗 10%
股权。
    2015 年 12 月 10 日，医惠科技已与创辉医疗及其全体股东在杭州签订了《关
于杭州创辉医疗电子设备限公司之增资协议》。

    本次对外投资已经公司 2015 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第十三次会
议审议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于控股子公司参股杭
州创辉医疗电子设备有限公司的议案》。本次投资在董事会审议权限范围内，无
须提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    本次交易对方系创辉医疗股东 3 人，具体如下：
    1、启东鑫辉投资咨询有限公司（以下简称“启东鑫辉”，注册号：
320681400007933），法定代表人钱大宏，注册资本 3 万美元，注册地址：启东
市寅阳镇兴和南路 18 号，经营范围：投资咨询服务，贸易咨询服务，企业管理
咨询服务，科技信息咨询服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    2、陆海同（身份证号：33020319840302****）
    3、杜铭（身份证号：31010419770306****）
    创辉医疗原股东与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司
董事、监事和高级管理人员以及与公司控股子公司医惠科技均无关联关系。

       三、投资标的基本情况

       杭州创辉医疗电子设备有限公司法定代表人钱大宏，注册资本 150 万元人民
币，注册地址：杭州市莫干山路 1418-25 号 1 幢 3 层（上城科技工业基地），经
营范围：服务：电子产品、医疗器械、机械设备、通信设备、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置
审批的项目除外）；销售：电子产品，医疗器械（限一类、二类），机械设备，
通信设备，计算机软硬件；货物及技术进出口。创辉医疗原股东启东鑫辉、陆海
同和杜铭分别持有其 55%、30%和 15%的股权。
    截至 2015 年 10 月 31 日，创辉医疗未经审计的主要财务数据如下：总资产
235.43 万元，净资产 89.05 万元，2015 年 2-10 月营业收入 0 万元，净利润-55.95
万元。
    创辉医疗是一家医疗电子领域的高科技创新公司，专注于应用先进的定制化
传感器芯片、无线通信芯片等技术，研发、生产和销售新一代具备微型化、低成
本、低功耗的可抛弃式高端医疗电子耗材产品。目前，创辉医疗已开发完成电子
体温贴、可视人流镜两大产品，并在人体生理无线监测、微型内窥镜系列、压力
监测方面形成了丰富的系列化的产品和技术储备。其核心团队在医疗电子耗材产
品解决方案的研发设计方面具有深厚的积累，已取得医疗专利和专利申请三十多
项。
    本次增资完成后，创辉医疗股权结构为：
           股东名称             认缴注册资本（万元）      持股比例（%）
            启东鑫辉                       82.5                 49.5
              陆海同                        45                   27
                杜铭                       22.5                 13.5
            医惠科技                      16.67                  10
             合计                      166.67                 100.00

       四、增资协议的主要内容

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    （一）协议主体
    甲方：创辉医疗
    乙方：医惠科技
    丙方：启东鑫辉、陆海同、杜铭
    （二）增资金额及支付方式
    医惠科技以货币资金人民币 1,000 万元认购创辉医疗新增注册资本人民币
16.67 万元，占创辉医疗本次增资后注册资本的 10%股权。本次出资分两步完成：
一期出资 200 万元，自协议签署日起的 10 个工作日内；二期支付剩余 800 万元，
自创辉医疗工商变更登记完成后 10 个工作日内。
    （三）股权交割
    创辉医疗将在医惠科技第一期增资款到位后 20 个工作日内，完成创辉医疗
工商变更登记手续等相关事项。
    （四）公司治理
    本次增资后，创辉医疗董事会由 3 名董事组成，医惠科技有权委派 1 名董事，
其他股东委派 2 名董事，董事会对所议事项做出的决定由占全体董事人数三分之
二以上（且应当有医惠科技委派的董事）的董事表决通过方为有效。设监事 1
名，由医惠科技委派。
    （五）服务期和竞业禁止
    创辉医疗核心人员及原股东应遵守自医惠科技入股之日起服务期不低于 3
年，离职后 5 年内不得从事与创辉医疗相同或相似的业务，也不得在此类企业任
职的承诺。创辉医疗股东违反约定的，医惠科技有权要求违约股东以约定价格回
购股权。
    （六）违约责任
    协议生效后，协议各方应按照约定全面及时履行义务，违约方应承担相应的
违约金及赔偿责任。

    五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

    本次与创辉医疗合作，符合公司在智慧医疗，尤其是医疗健康信息耗材市场
的整体布局规划。医疗健康信息耗材及服务有着巨大的市场空间，是公司新的业
务增长点。在本次投资之前，医惠科技与创辉医疗已就可抛弃式体温贴等产品建

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立了战略合作关系，本次投资后，创辉医疗将在微电子芯片传感器技术开发等方
面为公司医疗健康信息耗材业务提供更紧密的协作。创辉医疗的定制化、低成本
芯片及传感器优势，对公司构建医疗健康信息耗材产品的技术壁垒和竞争优势具
有一定的作用，为公司医疗健康信息耗材产品更好地满足客户需要提供了较好的
技术支持。
    本次参股创辉医疗，有利于公司加快开拓医疗健康信息耗材及服务市场，逐
步实现智慧医疗全产业链贯通的战略布局，进一步打造公司综合竞争力，符合公
司中长期发展战略。
    本次参股创辉医疗，公司控股子公司医惠科技投资人民币 1,000 万元，持有
创辉医疗 10%股权，本次投资额较小，不会对医惠科技现金流造成影响。
    本次参股完成后，创辉医疗法人治理结构将有一定的调整，可能存在因双方
企业文化、经营理念不同，在经营决策方面存在意见分歧，造成产品开发、业务
合作和市场推广等方面双方合作效果不及预期等风险。

    六、备查文件

    1、思创医惠科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

    2、《关于杭州创辉医疗电子设备有限公司之增资协议》




                                              思创医惠科技股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                      2015 年 12 月 12 日




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