浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目实施情况的
法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江杭州杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目实施情况的
法律意见书（之二）
编号：TCYJS2016H0110 号
致：思创医惠科技股份有限公司
本所接受思创医惠科技股份有限公司（2015年9月由杭州中瑞思创科技股
份有限公司更名而来，以下简称“思创医惠”、“上市公司”）的委托，担
任思创医惠本次重大资产购买项目（以下简称“本次重组”、“本次重大资
产购买”）之专项法律顾问，已分别于2015年4月27日和2015年5月13日就本
次重组事宜出具了编号为“TCYJS2015H0260”的《关于杭州中瑞思创科技股
份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》和编号为“TCYJS2015H0317”
的《补充法律意见书》，并就本次重组第一步的实施情况于2015年7月29日出
具了编号为“TCYJS2015H0589”的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易项目实施情况的的法律意见书（之一）》（以下简称
“《实施情况的法律意见书（之一）》”）。
鉴于本次重组相关的资产过户已经全部完成，现本所律师根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重
大资产购买的实施情况出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买实施情况信息披露
所必备的法律文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产购买实施情况信息披露之目的使用，未
经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意思创医惠在其为本次重大资产购买实施情况信息披露而提
交的材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会及深交所的要求引用本法
律意见书的内容，但是思创医惠作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
除本法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2015H0260”
的 《 法 律 意 见 书 》 、 “ TCYJS2015H0317” 《 补 充 法 律 意 见 书 》 和
“TCYJS2015H0589”《 实施情况的法律意见书（之一）》中所述法律意见
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次交易方案概述
本次交易的主要内容如下：思创医惠以现金108,724万元分两步向医惠科
技全体股东（“交易对方”）购买其持有的医惠科技100%的股权；交易对方
获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠的4,686
万股股份。
1.1 上市公司向各医惠科技股东支付的现金对价明细如下：
序号 交易对方 支付现金对价（万元） 备注
本次重组第二次交割
1 医惠实业 43,879.0000
（截至本法律意见书出具日，已实施完成）
2 润铭投资 6,606.5648 本次重组第一次交割
3 凯泰科技 6,400.9583 （已于 2015 年 7 月实施完成）
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4 凯泰成长 4,204.4598
5 浙江海邦 3,917.7589
6 瑞经达创投 3,448.3305
7 华睿富华 2,909.5265
8 华鸿金润 2,473.4855
9 凯泰创新 2,196.4985
10 旗银创投 1,900.8906
11 华睿蓝石 1,149.4430
12 章笠中 15,448.2488
13 周明明 4,723.3470
14 王福根 1,792.3552
15 陈芳华 1,598.4442
16 王晓烨 1,181.1064
17 李 季 1,019.6703
18 左 康 847.2541
19 余 臻 689.6664
20 彭 军 425.9171
21 何国平 425.9171
22 郑凌峻 425.9171
23 王建彬 292.5044
24 周 宣 274.8315
25 沈莉萍 254.4866
26 黄 飙 237.4174
合 计 108,724.0000
1.2 各交易对方受让路楠和俞国骅持有的思创医惠股份及需要支付的股
份转让款情况如下：
受让股份数 受让对价
序号 交易对方 备注
（万股） （万元）
医惠实业 本次重组第二次交割
1 2,020.2803 46,870.50
（注） （截至本法律意见书出具日，已实施完成）
2 润铭投资 284.7665 6,606.58 本次重组第一次交割
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3 凯泰科技 275.9042 6,400.98 （已于 2015 年 7 月实施完成）
4 凯泰成长 181.2272 4,204.47
5 浙江海邦 168.8694 3,917.77
6 瑞经达创投 148.6354 3,448.34
7 华睿富华 125.4110 2,909.54
8 华鸿金润 106.6161 2,473.49
9 凯泰创新 94.6769 2,196.50
10 旗银创投 81.9352 1,900.90
11 华睿蓝石 49.5451 1,149.45
12 章笠中 546.4234 12,677.02
13 周明明 203.5931 4,723.36
14 王福根 77.2569 1,792.36
15 陈芳华 68.8987 1,598.45
16 王晓烨 50.9099 1,181.11
17 李 季 43.9514 1,019.67
18 左 康 36.5197 847.26
19 余 臻 29.7271 689.67
20 彭 军 15.0652 349.51
21 何国平 15.0652 349.51
22 郑凌峻 15.0652 349.51
23 王建彬 12.6079 292.50
24 周 宣 11.8462 274.83
25 沈莉萍 10.9693 254.49
26 黄 飙 10.2335 237.42
合计 4,686.0000 108,715.20
注：医惠实业原名上海医惠实业有限公司，于2015年9月更名为杭州医惠
投资管理有限公司（以下简称为“医惠投资”）。
1.3 核查意见
本所律师经核查后认为：本次重大资产购买方案的内容符合法律、法规
和规范性文件以及思创医惠公司章程的规定，本次交易合法、有效。
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二、本次交易的批准与授权
2.1 思创医惠的内部批准和授权
（1）思创医惠第三届董事会分别于2015年4月27日和2015年5月13日召开
第三次会议和第四次会议，审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
（2）思创医惠全体独立董事于2015年4月27日就本次重大资产购买事项
出具了独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（3）2015年6月1日，思创医惠2015年第一次临时股东大会审议通过了《关
于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限
公司 100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。根据本次
股东大会决议，思创医惠股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
2.2 医惠科技及其股东的内部批准和授权
（1）医惠科技于2015年4月21日作出股东会决议，同意章笠中等25名股
东将其持有的医惠科技69.1417%的股权转让给思创医惠，同意医惠投资将其
持有的医惠科技30.8583%的股权转让给思创医惠；医惠科技全体股东均放弃
对其他股东股权转让的优先购买权；同意医惠科技及其股东与思创医惠签署
《股权转让合同》等文件并实施本次交易。
（2）根据医惠投资等交易对方提供的该等公司/合伙企业的股东会决议或
执行事务合伙人决定或合伙人决议，医惠投资等11位交易对方均已履行相关
决策程序，同意以其持有的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
（3）医惠投资等11位医惠科技非自然人股东均已出具承诺，确认其内部
已决议同意以其所持医惠科技全部股权参与本次重组并与思创医惠等相关方
签署与本次交易相关的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》、《股份
转让协议》等全部交易文件；管理层股东确认同意与思创医惠签署《利润承
诺补偿协议》。
2.3 核查意见
本所律师经核查后认为：本次交易的实施已履行法定决策程序，取得全
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部必要的批准与授权，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，具备实施的法定条件。
三、本次交易实施情况
3.1 医惠科技100%股权的交割
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（浙江）相关公示信息并经
上市公司确认，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权已
于2015年6 月 26 日变 更登记 至 思创医惠 名下；医 惠投资持 有的医惠 科 技
30.8583%的股权已于2016年1月27日变更登记至思创医惠名下。截至本法律意
见书出具日，标的资产过户手续已全部办理完成，思创医惠持有医惠科技100%
的股权，医惠科技成为思创医惠全资子公司。
3.2 相关思创医惠股份的协议转让完成情况
因上市公司于2015年10月在收购基准日后实施完成了2015年半年度权益
分派方案（每10股转增15股的资本公积转增方案，不送股，不派现），交易
对方医惠投资受让上市公司股份的数量和价格进行了相应调整，医惠投资协
议受让路楠的上市公司股份数量由1,012.5910万股股份调整为2,531.4775万股
股份；医惠投资协议受让俞国骅的上市公司股份数量由1,007.6893万股股份调
整为2,519.2232万股股份；协议受让的价格由23.2元/股调整为9.28元/股。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《证券过户登记确认
书》，路楠已于2015年7月16日办理完成本次重大资产购买第一步涉及的
11,134,090股思创医惠股份协议转让的过户登记手续，并于2016年2月3日办理
完成本次重大资产购买第二步涉及的25,314,775股思创医惠股份协议转让给
医惠投资的过户登记手续；俞国骅已于2015年7月17日办理完成本次重大资产
购买第一步涉及的15,523,107股思创医惠股份协议转让的过户登记手续，并于
2016年2月3日办理完成本次重大资产购买第二步涉及的25,192,232股思创医
惠股份协议转让给医惠投资的过户登记手续。
截至本法律意见书出具日，医惠投资等26名交易对方（即：医惠科技全
体股东）在本次交易中拟受让的路楠和俞国骅所持思创医惠股份相关的股份
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转让已经全部完成。
3.3 本次交易所涉债权债务处理
本次交易的标的资产为医惠科技100%的股权，本次交易完成后，标的资
产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、
债务的处理。
3.4 过渡期损益的归属及确认
自基准日起至标的股权登记日止的过渡期内，医惠科技所产生的盈利由
上市公司享有，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的
持股比例承担。
3.5 核查意见
本所律师经核查后认为：上市公司与医惠科技全体股东已就标的股权办
理完成了交割手续，截至本法律意见书出具日，上市公司已合法拥有医惠科
技100%的股权；上市公司股东路楠和俞国骅已依据约定将持有的部分上市公
司股份转让给交易对方，本次重组与标的股权转让及上市公司股份协议转让
的相关程序已全部实施完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次重组交割实施过程中，
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员等相关人员的调整
根据本次重组相关协议，“自标的资产首次交割日起至关于医惠科技利
润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，医惠科技
及上市公司的公司治理结构安排为：（1）医惠科技董事会由5名董事组成，
其中由上市公司委派3名，另外2名董事由医惠科技管理层股东委任，董事长
由章笠中担任。章笠中同时担任医惠科技的法定代表人和总经理；（2）本次
重大资产重组完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章
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程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：思创医惠的非独立董事
设5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为
具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任
思创医惠副董事长；章笠中同时担任思创医惠总经理。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司及医惠科技的前
述人员调整已全部实施完成。
六、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
公司实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、重组相关协议及承诺的履行情况
7.1 主要协议签署及履行情况
（1）2015年4月，思创医惠与各交易对方签订了《股权转让合同》。
（2）2015年4月，思创医惠与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌
峻共五位交易对方签署了《利润承诺补偿协议》。
（3）2015年4月，思创医惠股东路楠、俞国骅分别与交易对方签署了《股
份转让协议》。
截至本法律意见书出具日，相关各方已经或正在按照协议约定履行相关
义务。
7.2 相关承诺履行情况
本次交易洽谈及实施过程中，交易相关各方所出具的承诺主要包括：关
于所提供信息真实性准确性和完整性的声明和承诺、关于合法拥有标的公司
股权的承诺、关于本次取得的股份锁定期的承诺、关于本次交易的利润承诺、
关于任职期限及竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联
交易的承诺、关于不存在内幕交易的承诺、关于不谋求控制权的承诺、关于
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避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺及其他相关合法合规承诺。
相关承诺的主要内容已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（修订稿）》中公告披露。
7.3 核查意见
本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，交易各方均依照约
定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经或
正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。
八、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，思创医惠及相关方已就本
次重组履行了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
九、本次重组实施相关后续事项
截至本法律意见书出具日，思创医惠本次重大资产购买实施相关后续事
项主要为：标的股权交割完成后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未
成就。对于尚未成就履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件成就
的情况下，相关方需继续履行相应协议或承诺。
本所律师经核查后认为：思创医惠及相关方完成本次重组实施后续事项
在合规性方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
十、结论意见
本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得必要的批准和授权，具
备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
（2）交易各方已经办理完成标的股权转让及相关上市公司股份交割有关
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事项，本次重组的实施过程及履行的程序合法、有效。
（3）交易各方均依照约定履行本次交易的相关协议，未出现违反协议约
定的情形；交易相关方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务。
（4）思创医惠及相关方已就本次重组事宜履行了有关信息披露义务，符
合法律、法规和规范性文件的规定；重组有关方尚需履行本次重组相关协议
及承诺的其他未尽事宜，思创医惠及相关方完成本次重组后续事项在合规性
方面不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书出具日期为2016年2月17日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见
书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0110号”《关于思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易项目实施情况的法律意见书（之二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
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