国信证券股份有限公司
关于
思创医惠科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
1
独立财务顾问的声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受思创医惠科技股份有
限公司（以下简称“思创医惠”、“上市公司”或“本公司”）的委托，担任本
次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查
意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易
实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观
和公正的评价，以供思创医惠全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由思创医惠及交易对方提
供，思创医惠及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问特别提请思创医惠全体股东及其他投资者认真阅读思创
医惠董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书等有关资料。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对思创医惠的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
2
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思创医惠董事会发布的
《重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验
证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重大资产购买的实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问
意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等
专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得
用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规
范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
3
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
思创医惠、本公司、公 思创医惠科技股份有限公司（原名：杭州中瑞思创科技
指
司、上市公司 股份有限公司）
博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公司
医惠科技、标的公司 指 医惠科技有限公司
管理层股东 指 章笠中、彭军、何国平、郑凌峻
杭州医惠投资管理有限公司（原名：上海医惠实业有限
医惠投资 指
公司）
旗银创投 指 杭州旗银创业投资有限公司
凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰科技 指 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
浙江海邦 指 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
珠海华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：长
华鸿金润 指
沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙））
润铭投资 指 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿富华 指 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司
华睿蓝石 指 浙江华睿蓝石创业投资有限公司
《股权转让合同》 指 《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》
《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
元 指 人民币元
4
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问 指 浙江天册律师事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易方案概述
思创医惠以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠
4,686 万股股份。
一、购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估基
准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元（以
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经
各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
思创医惠以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%
的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经思创医惠股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转
让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，思创医惠收购润铭投
资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰
创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、
左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25 名交
易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：
支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让
价格为 22.60 元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、
瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、
王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等
21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为 15.52 元/注册资本。
第二步，2016 年 1 月，思创医惠收购医惠投资持有的医惠科技 30.8583%的
股权，支付现金 43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
支付现金对价
序号 交易对方 步骤
（万元）
1 医惠投资 43,879.0000 第二步
6
2 润铭投资 6,606.5648
3 凯泰科技 6,400.9583
4 凯泰成长 4,204.4598
5 浙江海邦 3,917.7589
6 瑞经达创投 3,448.3305
7 华睿富华 2,909.5265
8 华鸿金润 2,473.4855
9 凯泰创新 2,196.4985
10 旗银创投 1,900.8906
11 华睿蓝石 1,149.4430
12 章笠中 15,448.2488
13 周明明 4,723.3470
14 王福根 1,792.3552 第一步
15 陈芳华 1,598.4442
16 王晓烨 1,181.1064
17 李季 1,019.6703
18 左康 847.2541
19 余臻 689.6664
20 彭军 425.9171
21 何国平 425.9171
22 郑凌峻 425.9171
23 王建彬 292.5044
24 周宣 274.8315
25 沈莉萍 254.4866
26 黄飙 237.4174
合计 108,724.0000
二、股份转让方案
本次收购完成后，交易对方受让思创医惠的股份。经向思创医惠主要股东进
行征询后，思创医惠第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的思创医
惠的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让
2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯
泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、
旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，路楠
转让 1,113.4090 万股，俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收
购完成后，医惠投资受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803 万股思创医惠股
7
份，其中路楠转让 1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。
各交易对方受让的思创医惠股份及需要支付的股份转让款情况如下：
序 取得的股份 需支付的股份转让款
交易对方 步骤
号 （万股） （万元）
1 医惠投资 2,020.2803 46,870.50 第二步
2 润铭投资 284.7665 6,606.58
3 凯泰科技 275.9042 6,400.98
4 凯泰成长 181.2272 4,204.47
5 浙江海邦 168.8694 3,917.77
6 瑞经达创投 148.6354 3,448.34
7 华睿富华 125.4110 2,909.54
8 华鸿金润 106.6161 2,473.49
9 凯泰创新 94.6769 2,196.50
10 旗银创投 81.9352 1,900.90
11 华睿蓝石 49.5451 1,149.45
12 章笠中 546.4234 12,677.02
13 周明明 203.5931 4,723.36
14 王福根 77.2569 1,792.36 第一步
15 陈芳华 68.8987 1,598.45
16 王晓烨 50.9099 1,181.11
17 李季 43.9514 1,019.67
18 左康 36.5197 847.26
19 余臻 29.7271 689.67
20 彭军 15.0652 349.51
21 何国平 15.0652 349.51
22 郑凌峻 15.0652 349.51
23 王建彬 12.6079 292.50
24 周宣 11.8462 274.83
25 沈莉萍 10.9693 254.49
26 黄飙 10.2335 237.42
合计 4,686.0000 108,715.20
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让合同》，本次购买医惠科技 100%股权的成交金额为 108,724
万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占思创医惠相应项目比例的
情况如下表所示：
8
单位：万元
医惠科技 思创医惠
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 45,155.58 108,724.00 127,889.80 85.01%
净资产 29,810.34 108,724.00 108,724.00 116,836.67 93.06%
营业收入 21,032.96 21,032.96 49,117.48 42.82%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，路楠直接持有思创医惠 33.58%的股份，博泰投资持有思创医
惠 2.52%的股份，路楠持有博泰投资 59.02%的股权，路楠合计控制思创医惠 36.10%
的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本
次交易前的 36.10%变为 23.41%。章笠中持有医惠投资 54.41%的股权，为医惠投
资的第一大股东和实际控制人，医惠投资为章笠中的一致行动人。本次交易完成
后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为 15.32%。综上，本次
交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，
本次交易前交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014 年末经审
计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比
例不超过 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，
但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的
股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公司
股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为关联
交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人医惠投资合计持有上市公司
9
15.32%的股份且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上
市公司董事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人医惠投资在前
述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
六、交易标的估值及定价
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估基
准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元（以
资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经
各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
七、业绩承诺及补偿
思创医惠与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5 名交易对方签订了
《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会
计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指 2015 年度、2016 年
度及 2017 年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元、12,000
万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务
资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认
的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前
后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技
经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低
者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财
务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资
金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率
确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无
需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净
利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015 年度和 2016 年度两
10
个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2015 年度和 2016 年度承诺
净利润的累计计算；将 2017 年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润
承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技
同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意
见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考
核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行
补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末
医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和
×上市公司本次购买医惠科技 100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重
大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股
份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注
销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权
登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市
公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2 元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
11
补偿责任人 占比
章笠中 20.92%
彭军 0.58%
何国平 0.58%
郑凌峻 0.58%
医惠投资 77.34%
合计 100.00%
医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其补偿义务承担连带清偿责任。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供
年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如
果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行
向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还
额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公
司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣
除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减
值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2 元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述
补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
12
补偿责任人 占比
章笠中 20.92%
彭军 0.58%
何国平 0.58%
郑凌峻 0.58%
医惠投资 77.34%
合计 100.00%
医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连
带清偿责任。
13
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015 年 2 月 2 日，思创医惠刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停
牌。
2、2015 年 2 月 14 日，思创医惠刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自 2015 年 2 月 16 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 20 日，医惠投资召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与思创医惠重大资产重组。
4、2015 年 4 月 24 日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
5、2015 年 4 月 20 日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
6、2015 年 4 月 20 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
7、2015 年 4 月 20 日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
8、2015 年 4 月 20 日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
9、2015 年 4 月 20 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
10、2015 年 4 月 20 日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与思创医惠重大资产重组。
11、2015 年 4 月 20 日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与思创医惠重大资产重组。
12、2015 年 4 月 20 日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全
部股权参与思创医惠重大资产重组。
13、2015 年 4 月 20 日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技
14
全部股权参与思创医惠重大资产重组。
14、2015 年 4 月 21 日，医惠科技股东会审议通过医惠投资等 26 名股东向
思创医惠转让其合计持有的医惠科技 100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其
他股东股权转让的优先购买权。
15、2015 年 4 月 27 日及 2015 年 5 月 13 日，思创医惠第三届董事会第三次
会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
16、2015 年 6 月 1 日，思创医惠 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司
100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2015年6月26日，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权
过户至思创医惠名下，医惠科技已在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完成
上述事项的工商变更登记。至此，标的资产第一期过户手续已办理完成，思创医
惠持有医惠科技69.1417%的股权。截至2015年7月8日，思创医惠向润铭投资等25
名交易对方共计支付股权转让款64,845万元。
2016年1月27日，医惠科技剩余30.8583%的股权过户至公司名下，并在杭州
市高新区（滨江）工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。截至2016年2
月1日，思创医惠向医惠投资共计支付股权转让款43,879万元。
至此，公司2015年重大资产购买的标的资产股权交割手续全部办理完毕，公
司持有医惠科技100%的股权。
（二）股份转让等事宜的办理状况
2015年7月9日，路楠收到章笠中等交易对方支付的股份转让款共计
25,831.0888万元，俞国骅收到润铭投资等交易对方支付的股份转让款共计
36,013.6082万元。根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月17日出具的
《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完毕本次重大资产购买
涉及的1,113.4090万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7
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月20日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2015年7月17日办理完毕本
次重大资产购买涉及的1,552.3107万股交割申请。
鉴于思创医惠于2015年10月19日实施完成2015年半年度权益分派方案（本次
权益分派方案为：“以思创医惠科技股份有限公司截至2015年6月30日总股本
16,750,000股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，不送股，不
派现”）,且根据《股权转让合同》的相关约定，因上市公司在收购基准日后的资
本公积转增事项，医惠投资等全体股东受让上市公司股份的数量和价格应相应调
整。基于此，本次重大资产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议转让股份数量和
价格进行了相应调整：路楠转让股数由1,012.5910万股股份调整为2,531.4775万股
股份，俞国骅转让股数由1,007.6893万股股份调整为2,519.2232万股股份；交易价
格由23.2元/股调整为9.28元/股。
2016年2月1日，路楠收到医惠投资支付的股份转让款23,492.1112万元，俞国
骅收到医惠投资支付的股份转让款23,378.3913万元。根据中国证券登记结算有限
责任公司于2016年2月4日出具的《证券过户登记确认书》，路楠已于2016年2月3
日办理完毕本次重大资产购买涉及的2,531.4775万股交割申请；根据中国证券登
记结算有限责任公司于2016年2月4日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已
于2016年2月3日办理完毕本次重大资产购买涉及的2,519.2232万股交割申请。
至此，作为本次重大资产重组的重要组成部分，路楠和俞国骅协议转让上市
公司股份的相关过户手续全部办理完毕。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（四）过渡期损益的归属及确认
自基准日起至登记日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），标的资产在过
渡期内所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，标的资产所产生的亏损由医惠
科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。标的资产交割后，上市公司有权根
据实际情况自行决定是否委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对医
惠科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交
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割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则医惠
科技股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式支付给上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规。
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第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规的相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据公司与各交易对方签订的《股权转让合同》的相关约定，截至目前，医
惠科技和上市公司的公司治理结构已作了相应调整，具体如下：（1）医惠科技
董事会由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3 名，另外 2 名董事由医惠科技管理
层股东担任，章笠中担任医惠科技董事长，同时担任法定代表人和总经理；（2）
上市公司的非独立董事设 5 名，其中 2 名由医惠科技现任管理层担任；独立董事
设 4 名，其中 1 名具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中担任公司副董事长、总
经理。
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第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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第六节 相关协议及承诺的履行情况
经核查，本次交易的主要协议包括：公司与各交易对方签订的《股权转让合
同》、公司与医惠投资、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻共五位股东签订的《利
润承诺补偿协议》，以及路楠、俞国骅与各交易对方签订的《股份转让协议》。
上述协议现已生效。截至本报告书出具日，协议相关各方已经按照上述生效协议
的约定，正在履行或已履行了各自的义务。
经核查，在本次交易过程中，交易相关各方出具的承诺包括：关于所提供信
息真实性、准确性和完整性的声明和承诺、关于合法拥有标的公司股权的承诺、
关于本次取得的股份锁定期的承诺、关于本次交易的利润承诺、关于任职期限及
竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于不
存在内幕交易的承诺、关于不谋求控制权的承诺、关于避免占用上市公司资金、
资产或资源的承诺及其他相关合法合规承诺。以上承诺的主要内容已在《重大资
产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关
承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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第七节 相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产股权已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中，相关各方签署了《股权转让合同》和《利润承诺补偿协议》，
相关方应继续履行上述协议项下之义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关
协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
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第八节 独立财务顾问核查意见
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过
户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的
情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其
签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对思创医惠不构成重
大法律风险。
（八）思创医惠已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求。
（九）本次交易相关后续事项不会对本次重大资产购买构成实质性影响，对
思创医惠不构成重大法律风险。
（以下无正文）
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