思创医惠科技股份有限公司

             独立董事关于 2015 年度相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号文）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、思创医惠科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）《公司章程》及《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、
负责的态度，对第三届董事会第十四次会议相关事项进行了认真审议并发表如下
独立意见：
    一、对 2015 年度关联交易事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，2015 年度，公
司实施重大资产购买医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权事项
构成关联交易，我们已就上述事项发表事前认可意见和独立意见。2015 年度，
公司未发生其他重大关联交易行为。
       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关文件规定和要求，我们作为公司的独立董事，对报告
期内公司控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真地了解和
核查，发表如下独立意见：
    1、公司已制定《对外担保管理制度》，报告期内严格按规定执行；
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    3、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形。
       三、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    在认真查阅相关法律法规的规定，并询问公司管理层、相关财务人员后，我
们对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立


                                     1
意见：
    经核查，公司募集资金 2015 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，在管理各
个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营
风险的控制提供保证，有效保护了公司股东的利益。我们认为，公司编制的《2015
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司
章程》等相关规定，与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，有利于公司
持续稳定健康发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司利润
分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
    六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在执
业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
    七、关于公司预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
    经核查，公司全资子公司医惠科技 2016 年度预计发生的各类日常关联交易
符合其实际生产经营情况和未来发展需要；交易定价合理、公允，符合市场导向
原则，有利于公司的持续稳健发展，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特
别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司预计发生
的 2016 年度日常关联交易。
    八、关于公司增补独立董事的独立意见


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    经审阅林伟女士的个人履历等材料，认为：本次提名独立董事人选具备了相
关法律法规和《创业板股票上市规则》规定的独立董事任职条件，未发现有《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司
章程》等规定中不得担任上市公司董事的情形。未发现有中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况。本次公司独立董事的
提名、审议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我
们同意聘任林伟女士为公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会任期届
满之日止，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    九、关于重大资产重组业绩承诺完成情况说明的独立意见
    经对医惠科技实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所以及独立财务顾
问国信证券股份有限公司出具的关于业绩承诺完成情况的专项核查报告，我们认
为：2015 年医惠科技实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
润超过承诺方对其的业绩承诺，2015 年度业绩承诺已经实现。
    十、关于公司计提 2015 年度资产减值准备的独立意见
    经审查，公司 2015 年度资产减值准备的计提符合谨慎性原则，计提方式和
决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，公司 2015 年度财务报表
能够更加公允地反映公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营
成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意
公司计提 2015 年度资产减值准备




                                        独立董事：蔡在法   张立民    严义
                                                    2016 年 3 月 29 日




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