思创医惠科技股份有限公司独立董事

    关于非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见
    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）拟于2016
年5月10日召开第三届董事会第十六次会议，主要就公司补充调整非公开发行股
票方案中发行价格的相关内容并同步修订非公开发行股票预案事宜进行审议，我
们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定与要求，对相
关事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提供的相关文件后，发表事前认可
意见如下：
    1、公司本次调整后的非公开发行股票方案及非公开发行股票预案符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符合市场现状和公司实际情
况，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票有利于提
高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续发
展能力。
    2、鉴于公司本次非公开发行的发行对象拟作为委托人就其本次认购所获股
份及其孳生股份不可撤销地委托公司控股股东路楠先生代为行使表决权，该等股
份相关委托投票权的行使，自2016年1月31日后且路楠先生所持思创医惠全部表
决权股份（包含委托人委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%
时开始实施，期间委托人将就公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保
持相同意见。虽然该等发行对象与公司及其关联方不存在关联关系，但考虑到发
行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足相关条件时委托路楠先生行使，我
们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
    我们认为：公司本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案的调整和修
订以及涉及的关联交易公平、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。我们同意将公司本次调
整后的非公开发行股票方案及涉及的关联交易等议案提交公司第三届董事会第
十六次会议审议。
                                     独立董事：蔡在法 张立民 严义 林伟
                                                          2016年5月9日