思创医惠科技股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）第三届董
事会第十六次会议于2016年5月10日在公司五楼会议室召开，主要就公司补充调
整非公开发行股票方案中发行价格的相关内容并同步修订非公开发行股票预案
事宜进行了审议，我们作为公司独立董事参加了本次会议。根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审
慎研究，对公司第三届董事会第十六次会议审议的公司非公开发行股票等相关事
项发表如下独立意见：
    1、涉及关联交易的事前认可意见
    提交公司第三届董事会第十六次会议审议的与公司非公开发行涉及关联交
易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
    2、对公司本次非公开发行股票方案及预案调整的独立意见
    就公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司调整非公开发行股票方
案的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，我
们认为：公司本次对非公开发行方案发行价格的调整以及预案的修订符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定。本
次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在
损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，
关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。
    我们同意对本次非公开发行股票方案及预案相关事项的调整和修订，并同意
将上述相关事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
    3、对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    鉴于公司本次非公开发行的发行对象拟作为委托人就其本次认购所获股份
及其孳生股份不可撤销地委托公司控股股东路楠先生代为行使表决权，该等股份
相关委托投票权的行使，自2016年1月31日后且路楠先生所持思创医惠全部表决

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权股份（包含委托人委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于30%
时开始实施，期间委托人将就公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保
持相同意见。虽然该等发行对象与公司及其关联方不存在关联关系，但考虑到发
行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足相关条件时委托路楠先生行使，我
们认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：
    该关联交易事项在提交董事会审议前已征得全体独立董事事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程
序合法、合规。该关联交易事项定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东
利益的情形。我们同意公司实施本次非公开发行股票及所涉关联交易，并同意该
事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

    （以下无正文）




                                      独立董事：蔡在法 张立民 严义 林伟
                                                          2016年5月10日




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