证券代码：300078 证券简称：思创医惠
思创 医惠 科 技 股份 有限 公司
2015 年度非公开发行股票预案
（ 修订稿）
二零一六年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第六次会议和 2015
年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司第三届董事会第十六次会议对本次非
公开发行股票方案中的发行条件进行了修订，根据有关法律法规的规定，本次调
整后的非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司（原名 “西
藏瑞华投资发展有限公司”，于 2015 年 12 月 25 日更名）、鲲鹏资本—中瑞思创
定增 1 号证券投资基金、方振淳等共 3 名特定投资者。全部发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告
日（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会
第六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行价格为 50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20
元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的核准批复后 6 个月内，若上述价格
高于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 70%，则公司向本次非
公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工
作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 70%，则公司不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不
启动本次非公开发行股票发行工作。本次非公开发行股份的价格不低于本次股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 70%。
4、经公司第三届董事会第六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行股票数量为不超过 1,200 万股。其中，西藏瑞华资本管理有
限公司拟认购 400 万股、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金拟认购 400
万股、方振淳拟认购 400 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超
过 3,000 万股。其中，西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 1,000 万股、鲲鹏资本
—中瑞思创定增 1 号证券投资基金拟认购 1,000 万股、方振淳拟认购 1,000 万股。
5、本次非公开发行募集资金的总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后募
集资金净额将投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付收购医惠科技剩余
1 43,879.00 43,879.00
30.8583%股权转让款
2 补充流动资金 16,121.00 16,121.00
合计 60,000.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至本预案公告日，公司已支
付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款 43,879 万元，本次募集资金到位后将
予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的
股票，自发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案“第七节 发行人利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
10、由于本次非公开发行股票修订了发行条件，如果公司在收到中国证监会
非公开发行股票的批复后 6 个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则公司不启动本次非公开发行股票发
行工作。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的风险。
目 录
公司声明................................................................................................................................................. 2
重要提示................................................................................................................................................. 1
目 录 .................................................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 8
一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 8
三、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 10
四、募集资金投向 ....................................................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................................... 15
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................................. 16
一、西藏瑞华资本管理有限公司 ............................................................................................... 16
二、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金 ................................................................... 17
三、方振淳................................................................................................................................... 20
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议主要内容 ............................................................. 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 25
一、 本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 25
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................................................. 25
（一）支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款 ...................................................... 25
（二）补充流动资金的可行性和必要性 ........................................................................... 28
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 30
（一）对公司经营管理的影响 ........................................................................................... 30
（二）对公司财务状况的影响 ........................................................................................... 30
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ........................................................................... 30
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 31
一、本次非公开发行后对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务机构变动情况........................................................................................................................... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 33
三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务和
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................... 34
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ....................... 34
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ................................................................... 34
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 35
一、本次非公开发行的审批风险 ............................................................................................... 35
4
二、业务整合风险 ....................................................................................................................... 35
三、新业务发展不及预期风险 ................................................................................................... 36
四、核心技术人员和管理人员流失风险 ................................................................................... 36
五、汇率变动风险 ....................................................................................................................... 36
六、净资产收益率短期内下降的风险 ....................................................................................... 37
七、经营管理风险 ....................................................................................................................... 37
八、股票价格波动风险 ............................................................................................................... 37
九、本次非公开发行失败的风险 ............................................................................................... 37
十、不可抗力因素导致的风险 ................................................................................................... 37
第七节 发行人利润分配情况 ............................................................................................................. 39
一、 公司利润分配政策 ............................................................................................................. 39
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................................................... 40
三、未来的股东回报规划 ........................................................................................................... 41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............... 42
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ........................................................................... 42
5
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 思创医惠科技股份有限公司
本公司、思创医惠
医惠科技 指 医惠科技有限公司
思创超讯 指 北京思创超讯科技发展有限公司
Comercial GL Group S.A,主要从事零售业安防
GL 公司 指
和智能管理的技术支持、解决方案服务。
启东钜芯 指 启东钜芯电子科技有限公司
上海瑞章 指 上海瑞章投资有限公司
博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公
参与认购本次非公开发行股票的 3 名特定投
资者，分别为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲
认购对象 指
鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金、方
振淳。
思创医惠与认购对象签订的《附生效条件的非
认购协议 指
公开发行股份认购协议》
思创医惠与认购对象签订的《附生效条件的非
补充协议 指
公开发行股份认购协议之补充协议》
Electronic Article Surveillance 的简称，即电子
EAS 指
商品防盗系统
Radio Frequency Identification 的简称，即射频
RFID 指
识别
公司法 指 中华人民共和国公司法
6
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）
本次发行 指
面值为 1.00 元的不超过 3,000 万股新股的行为
公司股东大会 指 思创医惠科技股份有限公司股东大会
公司董事会 指 思创医惠科技股份有限公司董事会
公司监事会 指 思创医惠科技股份有限公司监事会
公司章程 指 思创医惠科技股份有限公司章程
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称： 思创医惠科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Century Co., Ltd.
公司成立日期： 2003 年 11 月 20 日
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票上市日期： 2010 年 4 月 21 日
股票代码： 300078
股票简称： 思创医惠
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路 1418-48 号（上城科技经济园）
注册资本： 41,875 万元
法定代表人： 路楠
邮政编码： 310015
联系电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
公司网站： http:// www.century-cn.com
许可经营项目：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造；
一般经营项目：塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，
经营范围： 货物进出口，物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、系统
集成，商业、饮食、服务专用设备制造，社会公共安全设备及
器材制造。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
思创医惠科技股份有限公司是在深圳证券交易所挂牌交易的 A 股上市公司，目
8
前公司主营业务为 EAS、RFID 相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决
方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS 商品防盗硬标签、软标签、配套附件
及集成服务，RFID 标签及配套产品和服务等。
自上市以来，公司坚持规范运作，做优做强主业，注重风险防范，保持了持续、
健康发展的态势。经过近几年的发展，公司已初具集团化发展规模，下辖境内外全
资及控股子公司 16 家。为促进产业链上的各公司明晰战略方向，提高经营决策，加
强业务协同和风险控制，公司进行了新一轮的战略规划，树立了成为“国际一流的
智能商用技术服务专家”的远景目标。
近几年，公司围绕战略规划，积极推进外延并购，将投资并购作为完善上下游
产业链，加快业务发展的重大举措。一方面，公司通过收购控股或参股子公司（思
创超讯、GL 公司、启东钜芯），进一步增强了现有业务领域的核心研发能力和海外
市场服务能力，同时联合出资组建上海瑞章，并由其控股的中资企业成功完成了对
美国意联科技 100%股权收购，此举对加快中国超高频 RFID 技术在美国市场的推广
和行业应用。
另一方面，近年来，随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府
公共卫生投入的增加，医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较
快。据 IDC 报告显示，2012 年中国医疗行业信息化投入为 170.8 亿元，较 2011 年
增长了 16.75%，预计到 2017 年医疗行业信息化投入将达到 336.5 亿元。基于医疗
信息化行业广阔的市场需求和发展前景，为实现公司的整体发展战略，经公司 2015
年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以现金 108,724 万元向医惠科技股东购
买其拥有的医惠科技 100%的股权。收购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司，
上市公司主营业务在原有业务的基础上增加了医疗信息化业务，形成原有业务和医
疗信息化业务的双轮驱动。
公司本次非公开发行股票募集资金用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权
转让款以及补充流动资金，有利于提高公司市场竞争力和增强公司资金实力，进一
步推动公司做大做强。
2、本次非公开发行的目的
9
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股
权转让款以及补充流动资金。
收购医惠科技股权，目的是可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，
使得上市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID 应用能力和物联
网领域整体竞争力，带动 RFID 技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。收
购医惠科技的股权分两步实施：第一步，公司收购医惠科技 69.1417%的股权，合计
支付现金 64,845 万元，公司拟采用银行贷款 30,000 万元和自有资金 34,845 万元解
决；第二步，公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元，公
司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付。截至本预案公告日，公司已支付收购
医惠科技剩余 30.8583%股权转让款 43,879 万元，本次募集资金到位后将予以置换。
公司拟采用本次非公开发行股票募集资金支付，主要原因在于：公司完成医惠
科技收购后，资产负债率从 2014 年末的 8.64%提高至 2015 年末的 46.90%，公司资
产负债率相对偏高。为降低财务风险，公司拟采用本次发行募集资金支付收购医惠
科技剩余 30.8583%股权。
此外，公司原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升，
同时公司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经
营积累难以支撑业务的进一步扩张。同时，公司收购的医惠科技属于医疗信息化行
业，该行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符
合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万变的医疗信息化
行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生产以及市场开拓
等资金需求旺盛。因此，本次募集用于补充流动资金能够缓解公司未来发展面临的
资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能
力。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
10
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量、发行对象及认购方式
经公司第三届董事会第六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次
非公开发行 A 股股票数量不超过 1,200 万股，最终以经中国证监会核准的发行数量
为准。发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券
投资基金、方振淳等共 3 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本除
权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文
件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数
量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过
3,000 万股。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第六次会议
和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行价格为 50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
11
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20 元/股。
5、限售期
本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的股票，
自发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的
新老股东共享。
8、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本预案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
9、发行的其他条件
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第六次会议
和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行价格为 50 元/股。公司于 2015 年 10
月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每 10 股转增 15 股，除权
后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20 元/股。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的核准批复后 6 个月内，若上述价格高
12
于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 70%，则公司向本次非公开
发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，
若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则
公司不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发
行股票发行工作。本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前 20 个交
易日公司股票均价的 70%。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后募集资
金净额将投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付收购医惠科技剩余
1 43,879.00 43,879.00
30.8583%股权转让款
2 补充流动资金 16,121.00 16,121.00
合计 60,000.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至本预案公告日，公司已支付收
购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款 43,879 万元，本次募集资金到位后将予以置
换。
五、本次发行是否构成关联交易
参与本次非公开发行的对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本—中瑞思
创定增 1 号证券投资基金、方振淳等共 3 名特定投资者。上述发行对象与公司控股
股东路楠先生签署了《委托投票协议书》，就其本次认购所获股份及其孳生股份不可
撤销地委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权的行使，自 2016
年 1 月 31 日后且路楠先生所持公司全部表决权股份（包含委托人委托表决权和/或
其他拟委托投票权，如有）合计低于 30%时开始实施，期间委托人将就上市公司所
有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。尽管该等发行对象与公司及
13
其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足相
关条件时委托路楠先生行使，公司董事会仍基于谨慎原则将本次非公开发行认定为
关联交易并履行回避等关联交易决策程序。
上市公司在第三届第六次董事会、2015 年第二次临时股东大会审议与该关联交
易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交
易的审议和表决程序，关联董事回避表决。鉴于公司第三届董事会第十六次会议对
本次非公开发行股票方案中的发行条件进行了修订，根据有关法律法规的规定，本
次调整后的非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司总股本为 41,875 万股。路楠直接持有上市公司
87,475,000 股股份，直接持股占比为 20.89%；并通过持有博泰投资 59.02%的股权间
接控制上市公司 10,546,875 股股份，间接控制上市股份的比例为 2.52%；路楠直接
和间接合计控制上市公司 98,021,875 股股份，合计控制上市公司 23.41%的股份，为
上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票实施前后，公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行股票实施前 本次非公开发行股票实施后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
路楠 87,475,000 20.89 87,475,000 19.49
博泰投资 10,546,875 2.52 10,546,875 2.35
西藏瑞华资本管理有
- - 10,000,000 2.23
限公司
鲲鹏资本—中瑞思创
定增 1 号证券投资 - - 10,000,000 2.23
基金
方振淳 - - 10,000,000 2.23
其他股东 320,728,125 76.59 320,728,125 71.47
合计 418,750,000 100.00 448,750,000 100.00
14
注：假设除以上实施本次非公开发行股票导致的公司股东持股数量变动之外，无其他变动
情况。
由上表可见，本次非公开发行股票实施前后，路楠及其控制的博泰投资合计持
有上市公司的股份比例分别为 23.41%和 21.84%，路楠始终为上市公司第一大股东，
上市公司的控股权未发生变化。
此外，本次非公开发行股票的认购对象均与路楠签署了《委托投票协议书》，协
议约定，认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行
使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托期限为自 2016 年 1 月
31 日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于 30%时开始实施，直至认购对象因
本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。截至本预案公告日，路楠直
接和间接合计控制上市公司 98,021,875 股股份，合计控制上市公司 23.41%的股份，
已满足《委托投票协议书》的生效条件。因此，本次非公开发行股票完成后，路楠
除其直接和间接控制的公司股份外，还获得本次拟非公开发行 30,000,000 股股份的
表决权。
综上，本次非公开发行股票完成后，路楠直接和间接合计可控制公司的股份为
128,021,875 股，占上市公司股份的比例为 28.53%，仍为公司第一大股东及实际控
制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第六次会议和公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司第三届董事会第十六次会议对本次非公
开发行股票方案中的发行条件进行了修订，根据有关法律法规的规定，本次调整后
的非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
15
第二节 发行对象基本情况
一、西藏瑞华资本管理有限公司
（一）基本情况
名称 西藏瑞华资本管理有限公司
法定代表人 张建斌
成立日期 2011 年 12 月 14 日
注册地址 拉萨市柳梧新区管委会大楼
注册资本 160,000 万元人民币
股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
（二）股权控制关系
张建斌 其他投资者
98.45% 1.55%
江苏瑞华投资控股集团有限公司
100%
西藏瑞华资本管理有限公司
（三）主营业务情况
西藏瑞华资本管理有限公司目前主要从事股权投资；资产管理；实业投资等业
务。
16
（四）最近一年简要财务数据
西藏瑞华资本管理有限公司 2015 年度简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31/2015 年度
资产合计 1,331,180.11
负债合计 808,478.96
所有者权益合计 522,701.15
营业收入 0
净利润 59,357.02
注：2015 年度数据均未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏瑞华资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，西藏瑞华资本管理有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开
发行完成后，不会导致西藏瑞华资本管理有限公司及其实际控制人所从事的业务与
本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，西藏瑞华资本管理有限公司控股股东江苏瑞华
投资控股集团有限公司所控制的上海瑞经达创业投资有限公司参与了公司 2015 年
收购医惠科技有限公司重大资产重组事项，除此之外，西藏瑞华资本管理有限公司
及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
二、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金
（一）证券投资基金管理人的概况
17
1、基本信息
名称 浙江鲲鹏资产管理有限公司
法定代表人 寿星林
成立日期 2004 年 9 月 21 日
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）3 楼 B4161 室
注册资本 3,000 万元人民币
服务：受托企业资产管理及咨询、财务管理咨询、投资管理、投资咨
经营范围 询（除证券、期货），企业管理咨询，企业营销策划，品牌管理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
寿星林 王晔婕 王银剑
85% 10% 5%
浙江鲲鹏资产管理有限公司
3、主营业务情况
浙江鲲鹏资产管理有限公司主要经营业务包括受托企业资产管理及咨询、财务
管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，企业营销策划，
品牌管理等业务。
4、最近一年简要财务数据
浙江鲲鹏资产管理有限公司 2015 年度合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
18
项目 2015.12.31/2015 年度
资产合计 3,449.36
负债合计 1,589.24
所有者权益合计 1,860.12
营业收入 2,641.10
净利润 77.06
注：2015 年数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
浙江鲲鹏资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，浙江鲲鹏资产管理有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开
发行完成后，不会导致浙江鲲鹏资产管理有限公司及其实际控制人所从事的业务与
本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，浙江鲲鹏资产管理有限公司及其控股股东、实
际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金
1、概况
鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金认购资金未直接或间接来源于上市
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。该证券投资基金用于投
资公司本次非公开发行的股票。浙江鲲鹏资产管理有限公司是该证券投资基金的管
理人。该证券投资基金的存续期不少于四十二个月，该证券投资基金不作结构化设
计。
19
2、最近三年主营业务情况
该证券投资基金用于认购公司本次非公开发行的股票，无其他经营业务。
3、最近一年简要会计报表
该证券投资基金用于认购公司本次非公开发行的股票，尚未开展经营，无经营
记录。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
该证券投资基金委托人及其管理人最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
该证券投资基金用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与
该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，该证券投资基金与本公司不存在重大交易。
三、方振淳
（一）基本情况
方振淳，男，1963 年 7 月生，身份证号：440503196307******，住所：广东省
汕头市金平区永祥街道德里街 82 号****，任职情况：现任汕头市广大投资有限公司
董事长。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，方振淳主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
中科招商投资管理集 股权投资及基金
1 180,474.6348 1.74%
团股份有限公司 管理
20
汕头市广大投资有限
2 11,680.00 实业投资 94.66%
公司
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
方振淳最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致方振淳与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞
争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，方振淳与本公司不存在重大交易。
21
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议主要内容
2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，公司分别与西藏瑞华资本管理有限公司、浙江
鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金之基金管理
人）、方振淳，签署了附生效条件的股份认购协议。2016 年 5 月 10 日，公司分别与
西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲鹏资本—中瑞思创定
增 1 号证券投资基金之基金管理人）、方振淳，签署了附生效条件的非公开发行股份
认购协议之补充协议。上述协议的主要条款如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：思创医惠科技股份有限公司
认购方（乙方）：西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司（鲲
鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金之基金管理人）、方振淳
签订时间：2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 16 日、2016 年 5 月 10 日
（二）认购价格、认购数额
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。经公司第三届董事会第六次会议和公司 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，发行价格确定为 50 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20 元/股。
22
2、认购数额
经公司第三届董事会第六次会议和公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票数量为不超过 1,200 万股。其中，西藏瑞华资本管理有限公司
拟认购 400 万股、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金拟认购 400 万股、方
振淳拟认购 400 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过
3,000 万股，其中，西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 1,000 万股、鲲鹏资本—中瑞
思创定增 1 号证券投资基金拟认购 1,000 万股、方振淳拟认购 1,000 万股。
本次非公开发行股票认购数额情况如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 西藏瑞华资本管理有限公司 1,000 20,000
鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证
2 1,000 20,000
券投资基金
3 方振淳 1,000 20,000
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行上市之日起 36 个月内不得转
让。
（四）本次非公开发行股份的其他条件
经公司第三届董事会第六次会议和公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
发行价格确定为 50 元/股。公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分
配方案，向全体股东每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价
格相应调整为 20 元/股。
23
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若前述发行价格高
于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则向认购方发出
《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。反之，若前述发行价格低
于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则不向认购方发
出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
（五）协议的生效条件
认购协议及补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方有权
代表签字和/或乙方盖章后成立。
认购协议及补充协议签署成立后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准及其他有权部门批准（如适用）。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为认购协议及补充协议生效日。
如未能同时满足上述条件，则认购协议及补充协议自动终止。
（六）违约责任
认购协议及补充协议生效后，协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本
协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权就其因此而
遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后募集资
金净额将投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付收购医惠科技剩余
1 43,879.00 43,879.00
30.8583%股权转让款
2 补充流动资金 16,121.00 16,121.00
合计 60,000.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至本预案公告日，公司已支付收
购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款 43,879 万元，本次募集资金到位后将予以置
换。
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款
1、募集资金使用基本情况
2015 年 6 月 1 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以
现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。本次购买分
两步实施：第一步，公司收购医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万
元；第二步，公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元。收
购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
第一步收购医惠科技 69.1417%的股权拟采用银行贷款 30,000 万元和自有资金
34,845 万元解决。第二步收购医惠科技剩余 30.8583%的股权拟采用本次非公开发行
股票募集资金支付。
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2、医惠科技基本情况
医惠科技基本情况如下表所示：
企业名称 医惠科技有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地址 杭州市滨江区东信大道 66 号 D 座 A201-A208 室
法定代表人 章笠中
注册资本 5,555.5556 万元
成立日期 2009 年 06 月 04 日
统一社会信用代码 913301086890792136
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算
机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱
经营范围 电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接
服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零
售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。
3、医惠科技主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量和
临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企业。
公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服
务体系。医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信
息化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互
联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
4、医惠科技近两年简要财务报表
医惠科技经审计的 2014 年度、2015 年度简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 51,009.19 41,579.61
26
非流动资产 9,954.33 3,575.97
资产合计 60,963.52 45,155.58
流动负债 15,184.10 15,329.25
非流动负债 16.30 15.99
负债总计 15,200.40 15,345.24
归属于母公司所有者权益合计 45,428.71 29,368.29
所有者权益合计 45,763.12 29,810.34
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,685.42 21,032.96
营业利润 7,575.29 4,171.03
利润总额 9,143.95 5,393.75
净利润 8,402.78 4,489.65
归属于母公司所有者的净利润 8,567.65 4,538.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,868.54 4,315.56
有者的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 477.36 -2,304.94
投资活动产生的现金流量净额 -5,131.40 -2,425.33
筹资活动产生的现金流量净额 6,035.52 7,938.83
5、公司采用非公开股票募集资金的方式支付收购医惠科技剩余股权转让款的原
因
2015 年 6 月 1 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以
27
现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。本次购买分
两步实施：第一步，公司收购医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万
元；第二步，公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元。收
购完成后，医惠科技成为公司的全资子公司。
公司采用银行贷款和自有资金筹集的方式支付收购医惠科技 69.1417%股权转
让款，使得原本处于行业较低水平的资产负债率迅速上升，这已对公司的财务管理
带来一定程度的压力。若继续采用借款方式支付收购医惠科技剩余 30.8583%的股权
转让款，公司的资产负债率从 2014 年末的 8.64%提高至 2015 年末的 46.90%，远高
于可比上市公司资产负债率。而采用非公开股票募集资金用以置换已支付该剩余股
权转让款可使得公司的资产负债率有所下降。
此外，本次非公开发行股票完成后，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力
也将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于扩大公司债务融资的空间和
提升公司利用各类融资渠道的能力，为公司稳定提升原有业务和拓展开发新业务提
供有力保障。
（二）补充流动资金的可行性和必要性
本次非公开发行股票将使用不超过 16,121 万元的募集资金用于补充流动资金，
主要用于两个方面：1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机；2、为公司继续
深耕物联网相关行业提供营运资金保障。
1、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机
在政府不断加大对医疗信息化产业支持力度的背景下，医疗信息化热潮加速升
温。同时，随着互联网+、物联网、云技术、大数据等概念的大众化，以此为基础
的医疗信息化领域也开启了全面信息化、智能化的新时代。预计 2016 年医疗信息化
行业的投资额将达到 340 亿元，未来十年将是医疗信息化建设的黄金期。
2015 年 6 月公司成功收购医疗信息化领先企业医惠科技为公司介入智慧医疗提
供战略入口和方向。医惠科技的产品目前大部分服务于医院医疗，少数为区域医疗。
28
未来如何开发适用于更多医疗对象、更广泛医疗领域的智慧医疗产品和解决方案将
是医惠科技甚至整个医疗信息化行业企业所必须解决的问题。
此外，医疗信息化行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质
量，开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案，是公司能否在瞬息万
变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生
产以及市场开拓等资金需求旺盛，因此本次非公开发行为公司积极抢占医疗信息化
产业浪潮的发展先机提供了充足的资金支持。
2、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的世界信息产业第三次浪潮。目
前物联网已渗透到了每一个行业领域，给各行各业带来了巨大的变革。物联网是实
现物与物之间信息传输与交流的信息网络。物联网可分为三层，即感知层、网络层
和应用层。其中，感知层是物联网的数据和物理实体基础，也是物联网的先行核心
技术。而作为信息采集手段的 RFID 技术，则是感知层关键技术之一，也是物联网
核心技术之一。
RFID 技术可应用于身份识别、资产管理、军事与安全、防盗与防伪、交通管
理、工业、物流、金融、医疗等行业。RFID 业务是公司近几年重点布局的业务。
2015 年公司 RFID 销售收入 18,459.89 万元，较上年同期增长 215.53%。公司以具有
丰富客户资源和应用经验的零售业领域为基石和起点，目前逐步向烟草、市政、物
流、医疗等具有巨大 RFID 技术应用发展潜力的行业延伸。2015 年 6 月公司成功收
购医疗信息化行业领先企业医惠科技后，在医疗信息化行业的 RFID 产品领域将有
更大的发展空间。
原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升，同时公司
对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难
以支撑业务的进一步扩张。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司
未来发展和扩张面临的资金压力，为公司继续深耕物联网相关产业打下扎实的基础。
29
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款和补充流动
资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展
战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司
将进一步完善在医疗信息化行业的业务布局，有利于提升公司的行业地位，增强市
场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行支付收购医惠科技剩余 30.8583%的股权和补充公司流动资金。
本次发行后，公司净资产及总资产规模将有较大幅度增加，资产负债率更加合理，
运营资本得到充实，整体财务状况将得到明显改善，将有助于公司发展战略的实施，
进一步提高公司的行业地位和经营业绩。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次募集资金投资项目用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款和补
充流动资金，不涉及报批事项。
30
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务机构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产整合
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本
次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转
让款和补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而改变。
本次发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公
司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本和注册资本将相应增加，股东结构将发生一定变
化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
截至本预案公告日，上市公司总股本为 41,875 万股。路楠直接持有上市公司
87,475,000 股股份，直接持股占比为 20.89%；并通过持有博泰投资 59.02%的股权间
接控制上市公司 10,546,875 股股份，间接控制上市股份的比例为 2.52%；路楠直接
和间接合计控制上市公司 98,021,875 股股份，合计控制上市公司 23.41%的股份，为
上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票实施前后，公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行股票实施前 本次非公开发行股票实施后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
路楠 87,475,000 20.89 87,475,000 19.49
31
博泰投资 10,546,875 2.52 10,546,875 2.35
西藏瑞华资本管理有
- - 10,000,000 2.23
限公司
鲲鹏资本—中瑞思创
定增 1 号证券投资 - - 10,000,000 2.23
基金
方振淳 - - 10,000,000 2.23
其他股东 320,728,125 76.59 320,728,125 71.47
合计 418,750,000 100.00 448,750,000 100.00
注：假设除以上实施本次非公开发行股票导致的公司股东持股数量变动之外，无其他变动
情况。
由上表可见，本次非公开发行股票实施前后，路楠及其控制的博泰投资合计持
有上市公司的股份比例分别为 23.41%和 21.84%，路楠始终为上市公司第一大股东，
上市公司的控股权未发生变化。
此外，本次非公开发行股票的认购对象均与路楠签署了《委托投票协议书》，协
议约定，认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行
使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托期限为自 2016 年 1 月
31 日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于 30%时开始实施，直至认购对象因
本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。截至本预案公告日，路楠直
接和间接合计控制上市公司 98,021,875 股股份，合计控制上市公司 23.41%的股份，
已满足《委托投票协议书》的生效条件。因此，本次非公开发行股票完成后，路楠
除其直接和间接控制的公司股份外，还获得本次拟非公开发行 30,000,000 股股份的
表决权。
综上，本次非公开发行股票完成后，路楠直接和间接合计可控制公司的股份为
128,021,875 股，占上市公司股份的比例为 28.53%，仍为公司第一大股东及实际控
制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
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本次发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人
员结构不会因本次发行发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对业务结构变动情况
本次发行后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况
将更为优化，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、
盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风
险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，流动资金更加充足，有利于提高
公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
募集资金用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款和补充流动资金，将
有助于公司拓展智慧医疗业务，有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务
状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到
有效的提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将
得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将
有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有
利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一
步优化。
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三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之
间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的
业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制
人及其关联人控制的企业之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同
业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情
况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
2015 年 6 月 1 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议同意，上市公司以
现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。本次购买分
两步实施：第一步，公司收购医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万
元；第二步，公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元。第
一步收购医惠科技 69.1417%的股权拟采用银行贷款 30,000 万元和自有资金 34,845
万元解决。第二步收购医惠科技剩余 30.8583%的股权拟采用本次非公开发行股票募
集资金支付。
收购医惠科技后，公司的资产负债率从 2014 年末的 8.64%提高至 2015 年末的
46.90%，按照发行规模 60,000 万元测算，本次发行完成后，公司的净资产规模将有
所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于提升公司债务融资的空
间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
34
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行的审批风险
次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第六次会议和 2015 年第二
次临时股东大会审议通过。鉴于公司第三届董事会第十六次会议对本次非公开发行
股票方案中的发行条件进行了修订，根据有关法律法规的规定，本次调整后的非公
开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股
票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终
取得核准的时间存在不确定性。
二、业务整合风险
2015 年 6 月 1 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过，公司以现金
108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%股权。本次非公开发行募
集资金净额，部分用于支付收购医惠科技剩余 30.8583%股权转让款。
收购医惠科技前，上市公司主营业务为 EAS、RFID 相关产品的研发、制造和销
售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。医惠科技主营为医疗信息化软硬
件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。医惠科技所在领域为上
市公司 RFID 产品的重要下游应用领域。根据上市公司目前的规划，在完成收购医
惠科技后，微观层面上，医惠科技仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队
进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划
和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预
期存在一定的不确定性；二方面，RFID 技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶
段，虽然 RFID 技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容量
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尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在 RFID 技术研发、功能开发、
产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；三方面，
本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本
公司经营造成不利影响。因此，公司将可能面临业务整合不及预期的风险。
三、新业务发展不及预期风险
为实现公司的整体发展战略，经公司 2015 年第一次临时股东大会决议同意，上
市公司以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%的股权。收
购完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务在原有业务基
础上增加医疗信息化业务。医疗信息化行业市场规模巨大，发展前景广阔，为公司
新业务发展提供了良好的市场基础，但医疗信息化行业属于充分竞争的行业，行内
竞争对手较多，且医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，若医惠科技不能
持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争
可能对上市公司新业务发展带来不利影响。因此，公司存在新业务发展不及预期的
风险。
四、核心技术人员和管理人员流失风险
公司所拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一，也是公司赖
以生存和发展的基础和关键。近年来，公司经营规模的不断扩大和核心技术的不断
提升很大程度上有赖于上述核心技术人员和管理人员。公司已制定并实施了针对公
司核心技术人员和管理人员的多项绩效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加
剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员和管理人员流失的风
险。
五、汇率变动风险
2015 年上市公司外销收入占主营业务收入的比例达 50%以上。公司的日常运营
中涉及美元、欧元等多种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与
美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险，
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公司需要承担汇率波动的风险。
六、净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未
能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收
益率存在一定程度下降的风险。
七、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营
管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、
经营效率和业绩水平。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本
面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资
者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比
较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股
市可能涉及的风险。
九、本次非公开发行失败的风险
由于本次非公开发行股票设置了发行条件，如果公司在收到中国证监会非公开
发行股票的批复后 6 个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 70%，则公司不启动本次非公开发行股票发行工作。故如未
来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的风险。
十、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营
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和盈利能力带来不利影响。
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第七节 发行人利润分配情况
一、 公司利润分配政策
公司《公司章程》（2014 年 11 月修订）对利润分配政策约定如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期
分红。
（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 股东大
会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
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安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施；2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，
并由独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大
变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，上市公司累计实施的现金分红金额为 11,306.25 万元，累计合并报表
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归属于上市公司股东的净利润金额为 30,473.19 万元，累计实施的现金分红金额占比
为 37.10%。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
现金分红金额（含税） 2,093.75 837.50 8,375.00
分红年度合并报表中归属于
14,096.82 7,796.81 8,579.56
上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公
14.85% 10.74% 97.62%
司股东的净利润的比例
注：2015 年现金分红方案已经公司股东大会审议通过，尚未实施。
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发
展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来的股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司
已制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立起健全有效的股东回报机
制。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第五次会议和 2015 年第
二次临时股东大会已审议通过《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》并已对
外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划及实施的固定资产投
资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因
素，不排除会推出其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应
增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效
使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措
施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董
事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的
使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，
提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适
的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的
市场地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资
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决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第五次
会议和 2015 年第二次临时股东大会已审议通过《未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发
行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的回报。
43
（此页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》之董事会盖章页）
思创医惠科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
44
