证券代码：300078            证券简称：思创医惠           公告编号：2016-030



               思创医惠科技股份有限公司关于公司
     2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、关联交易基本情况
   经思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2015 年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的发行价 50 元/股，发行数量不超过 12,000,000
股，其中：西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 4,000,000 股、鲲鹏资本—中瑞思
创定增 1 号证券投资基金拟认购 4,000,000 股、方振淳拟认购 4,000,000 股。
   公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20
元/股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 3,000 万股。其中，
西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 1,000 万股、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证
券投资基金拟认购 1,000 万股、方振淳拟认购 1,000 万股。
   上述发行对象于 2015 年 6 月 1 日和 2015 年 6 月 16 日与公司签署了《附生
效条件的非公开发行股份认购协议》。2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，本次非公
开发行的发行对象与公司控股股东路楠签署了《委托投票协议书》，就其本次认
购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相
关委托投票权的行使自 2016 年 1 月 31 日后且路楠先生所持公司全部表决权股份
（包含委托人委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有）合计低于 30%时开始
实施，期间委托人将就公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同
意见。
   尽管上述发行对象与公司及其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本
次认购的股份相关投票权在满足约定条件时委托路楠行使，公司董事会仍基于谨
慎原则将本次非公开发行认定为关联交易并履行回避等关联交易决策程序。公司


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在第三届第六次董事会、2015 年第二次临时股东大会审议与该关联交易相关议
案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审
议和表决程序，关联董事回避表决。
   鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行条件进行了修订，并于 2016
年 5 月 10 日与各认购对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补
充协议》。本次非公开发行股票方案调整后，需重新提交公司董事会、股东大会
审议，在提交董事会审议《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》前已经独
立董事事前认可。第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表独立
意见同意本次关联交易。
   本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
   二、认购对象基本情况
   （一）西藏瑞华资本管理有限公司
   西藏瑞华资本管理有限公司成立于 2011 年 12 月 14 日，注册资本 160,000
万元人民币，住所为拉萨市柳梧新区管委会大楼，法定代表人为张建斌，目前主
要从事股权投资；资产管理；实业投资等业务。
   （二）鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金
   鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金系浙江鲲鹏资产管理有限公司作
为证券投资基金管理人拟设立的，专用于投资公司本次非公开发行股票的证券投
资基金。该证券投资基金的认购资金未直接或间接来源于上市公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联方，该证券投资基金存续期不少于四十二个
月，该证券投资基金不作结构化设计。
   （三）方振淳
    方振淳，男，1963年7月生，身份证号：440503196307******，住所：广东
省汕头市金平区永祥街道德里街82号****，任职情况：现任汕头市广大投资有限
公司董事长。
   三、股份认购协议及补充协议的主要内容

    （一）合同主体及签订时间

    发行人（甲方）：思创医惠科技股份有限公司

                                     2
    认购方（乙方）：西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司
（鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金之基金管理人）、方振淳

    签订时间：2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 16 日、2016 年 5 月 10 日

    （二）认购价格、认购数额

    1、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2015 年 6 月 17 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 90%。经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行价格确定为 50 元
/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

    公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20
元/股。

    2、认购数额

    经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为
不超过 1,200 万股。其中，西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 400 万股、鲲鹏资
本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金拟认购 400 万股、方振淳拟认购 400 万股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

    公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超
过 3,000 万股，其中，西藏瑞华资本管理有限公司拟认购 1,000 万股、鲲鹏资本
—中瑞思创定增 1 号证券投资基金拟认购 1,000 万股、方振淳拟认购 1,000 万股。

    本次非公开发行股票认购数额情况如下：



                                      3
  序号                发行对象              认购股数（万股）    认购金额（万元）

    1       西藏瑞华资本管理有限公司                    1,000              20,000
            鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证
    2                                                   1,000              20,000
            券投资基金
    3       方振淳                                      1,000              20,000


       （三）本次非公开发行股份的限售期

    认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行上市之日起 36 个月内不得
转让。

       （四）本次非公开发行股份的其他条件

       经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行价格确定为 50 元/股。
公司于 2015 年 10 月 19 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权后公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 20 元/
股。

       公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若前述发行价格
高于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则向认购方
发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。反之，若前述发
行价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则不
向认购方发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。本次
非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票均价
的 70%。

       （五）协议的生效条件

       认购协议及补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方
有权代表签字和/或乙方盖章后成立。

       认购协议及补充协议签署成立后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

       （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

       （2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准及其他有权部门批准（如适
用）。

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    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为认购协议及补充协议生效
日。如未能同时满足上述条件，则认购协议及补充协议自动终止。

    （六）违约责任

    认购协议及补充协议生效后，协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在
本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权就其因
此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。

   四、本次关联交易的目的和影响

    为确保公司的实际控制关系，优化公司治理结构，提高公司资产质量和盈利
能力、改善公司财务状况、增强公司核心竞争力和持续发展能力。

   五、独立董事事前认可和独立意见

    事前意见为：

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易等议案提交公司第三届董
事会第十六次会议审议。

    独立意见为：
   该关联交易事项在提交董事会审议前已征得全体独立董事事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程
序合法、合规。该关联交易事项定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东
利益的情形。我们同意公司实施本次非公开发行股票及所涉关联交易，并同意该
事项提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

   六、监事会意见

    公司监事会认为，公司本次非公开发行所涉关联交易合法，合规，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。

   七、备查文件



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1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、 独立董事关于非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。



特此公告。




                                         思创医惠科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2016 年 5 月 11 日




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