国信证券股份有限公司关于

思创医惠科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项

                      目自筹资金的核查意见



   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对
思创医惠使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项进行了核查，发表如
下核查意见：




   一、思创医惠非公开发行股票募集资金的情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】1799号）核准，思创医惠非公开发行人民币
普通股（A股）30,075,186股，发行价格每股19.95元，本次非公开发行募集资金
总额为599,999,960.70元，扣除各项发行费用12,273,584.32元，募集资金净额
为587,726,376.38万元。2016年12月7日，国信证券在扣除思创医惠尚未支付的
本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至思创医惠指定的银行账户。
2016年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]489
号”号《验资报告》，确认募集资金到账。

   二、本次募集资金投资项目情况

   经思创医惠第三届董事会第五次会议、第六次会议和2015年第二次临时股东
大会审议通过，思创医惠本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，
扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
 序号         项目名称          项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）

         支付收购医惠科技剩余
   1                                      43,879.00                 43,879.00
         30.8583%股权转让款

   2         补充流动资金                 16,121.00                 16,121.00

            合计                          60,000.00                 60,000.00


   本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

   三、思创医惠本次使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金相关情况

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的先期投入情
况进行了审核，并出具了“天健审【2016】8133号”《关于思创医惠科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据该报告，截至2016年12
月26日，思创医惠以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
43,879万元，均系支付收购医惠科技有限公司剩余30.8583%股权转让款。

   四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

   2017年1月3日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币
43,879万元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。同时，公司
独立董事已对该事项发表了同意意见。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：思创医惠本次以募集资金人民币43,879万元置换公
司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币43,879万元的事项经公司董
事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。

   保荐机构同意思创医惠使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金事项。
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                    楼   瑜                王   颖




                                                     国信证券股份有限公司

                                                             年   月   日