目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                    关于医惠科技有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2017〕1822 号



思创医惠科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）管
理层编制的《关于医惠科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供思创医惠公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为思创医惠公司 2016 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    思创医惠公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于医惠科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情
况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思创医惠公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

                               第 1 页 共 4 页
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，思创医惠公司管理层编制的《关于医惠科技有限公司 2016 年度
业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了医惠科
技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一七年三月二十八日




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                           关于医惠科技有限公司

                    2016 年度业绩承诺完成情况的说明



    思创医惠科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2015 年 6 月完成收购医惠科

技有限公司（以下简称医惠科技）股权的收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2016

年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    经 2015 年第三届董事会第三次会议审议通过，公司与医惠科技 26 名股东于 2015 年 4

月签订《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》，约定公司以现金 108,724 万元分两步向

医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。2015 年 6 月和 2015 年 7 月，公司分别向

第一步交易涉及的医惠科技 25 名股东支付股权受让款 34,845 万元和 30,000 万元。2015 年

6 月 26 日，医惠科技 69.1417%的股权过户至公司名下。

    2016 年 1 月和 2016 年 2 月, 公司向第二步交易涉及的医惠科技股东支付股权受让款

43,879 万元。2016 年 1 月 27 日，医惠科技 30.8583%的股权过户至公司名下。目前，医惠

科技已成为本公司全资子公司。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与医惠科技原股东上海医惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻

签订的《利润承诺补偿协议》，各方确认利润补偿期间（即 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度）医惠科技拟实现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元及 12,000 万元（以下简

称考核实现的净利润）。

    考核实现的净利润，特指本公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所

根据中国会计准则等会计制度对医惠科技进行审计后确认的合并报表口径下归属于母公司

股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现

的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非

经常性损益前后孰低者）的基础上，扣除医惠科技实际使用本公司提供的财务资助/资金相

关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成

本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经公司决

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议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，

该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。

    上海医惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平以及郑凌峻（以下简称补偿责任人）承

诺，若医惠科技在利润承诺期间考核实现的净利润小于其承诺的医惠科技同期净利润数且触

发业绩补偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的

本公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由本公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如

本公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予本公司赠送股份实施公告中

确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量

占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后本公司的总股本

的比例获赠股份。如届时补偿责任人尚未出售的本公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责

任人以现金补足差额。



    三、业绩承诺完成情况

    2016 年度，医惠科技经审计后归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别为 11,138.16 万元和 10,689.96 万元，本公司未提供财务资助/

资金，医惠科技完成业绩承诺。




                                                        思创医惠科技股份有限公司

                                                          二〇一七年三月二十八日




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