国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
              2016年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规
范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信
证券”或“保荐人”）作为思创医惠科技股份有限公司（简称“思创医惠”或“公
司”）2016 年向特定对象非公开发行股票的保荐人，就《思创医惠科技股份有限
公司 2016 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见
如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从
公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部
控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内
部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负
责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立
行使审计监督职权。

    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。


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    三、公司内部控制制度的建设情况

    公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源
采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券于 2010 年 5
月分别与深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行银行（现更名为平安银行杭州
滨江支行）、中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行和中国银行股份有限
公司杭州延安路支行（现变更为中国银行杭州杭大支行）签订了《募集资金三方
监管协议》，2012 年 9 月和 2013 年 3 月又分别与杭州联合农村商业银行股份有
限公司宝善支行和招商银行股份有限公司扬州分行营业部签订了《募集资金四方
监管协议》， 2016 年 12 月 14 日与中国银行股份有限公司浙江省分行（以下简
称“中国银行浙江省分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    2、信息披露管理的实施情况

    国信证券检查并审阅了公司2016年度发布的公告文件，并核对公司向深圳证
券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2016年度有效地遵守了
《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，
也没有发生重大信息泄露的事项。

    3、对外投资管理的实施情况


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       2016年度，公司不存在重大对外投资情况。

       4、关联交易及对外担保的实施情况

    2016年度，公司不存在关联交易及对外担保情况。

       5、财务管理制度的实施情况

       保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。

       五、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       六、保荐人的核查意见

       经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2016年度内部控制自我评价报告》
公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2016
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人： _______________       _______________
                     楼   瑜                王   颖




                                                      国信证券股份有限公司


                                                          2017 年 3 月 29 日




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