国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2018 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：楼瑜 联系电话：0571-85316105
保荐代表人姓名：王颖 联系电话：0571-85316105
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部 是
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
机构配合保荐工作的情况 无 无
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型
标的公司Ewell Hong Kong Limited 股东
余志达承诺，以归属于标的公司所有者的
合并净利润（扣除非经常性损益前后孰低
数）为考核指标，在未来三个财年完成以
下业绩指标：（1）2018财年（2017年4月1
日至2018年3月31日）承诺业绩：净利润
不少于港币260万元。（2）2019财年（2018
业绩 年4月1日至2019年3月31日）承诺业绩：
收购报告书
承诺 净利润不少于港币400万元。（3）2020财
或权益变动 正常履行
余志达 及补 年（2019年4月1日至2020年3月31日承诺 三年
报告书中所 中
偿安 业绩：净利润不少于港币560万元。在业
作承诺
排 绩承诺期内，实际考核中将2018财年和
2019财年两个完整财年作为一个业绩考
核期，承诺净利润以2018财年和2019财年
承诺净利润累计计算；将2020财年作为第
二个业绩考核期。任一业绩考核期内标的
公司实现的净利润低于该考核期内承诺
净利润数，则余志达应依据以下计算方法
向思创香港做出现金或股权补偿。余志达
所承担的现金补偿：当年应补偿现金金额
=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末标的公司累计考核实现的净利
润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和
×思创香港本次受让廖东华股权及对
Ewell HK增资的交易总金额（港币2,000
万元）—累计已补偿的金额。余志达应补
偿股权数量=当年应补偿现金金额÷本次
思创香港认购Ewell HK新发行股份单价
（本次思创香港认购Ewell HK新发行股份
单价=港币1,400万元÷300万股）。余志达
累计补偿股权总数以其在标的公司持有
的280万股为限；不足部分，余志达应以
现金方式继续向思创香港进行补偿。
2015 年 4 月 27 日与中瑞思创签署的关于
医惠科技有限公司之《股权转让合同》中
作出承诺如下：1、因本次交易所受让的
中瑞思创股份自变更登记到其名下之日
何国平、彭 股份 起 36 个月内不得转让。2、限售期内，如
正常履行
军、章笠中、限售 因公司实施送红股、资本公积转增股本事 36 个月
中
郑凌峻 承诺 项而增持的公司股份，应遵守上述关于限
售期的约定锁定。3、若期限届满时，业
绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限
售期则相应延长至业绩承诺相关事项履
资产重组时 行完毕。
所作承诺 医惠科技有限公司股东杭州医惠投资管
理有限公司，通过资产重组协议受让思创
医惠科技股份有限公司大股东路楠、俞国
骅持有的上市公司股份 50,507,007 股，
杭州医惠投 股份 杭州医惠投资管理有限公司自愿承诺，其
正常履行
资管理有限 限售 所受让的思创医惠科技股份有限公司股 36 个月
中
公司 承诺 份自变更登记到其名下之日起 36 个月内
不得转让。限售期内，杭州医惠投资管理
有限公司如因公司实施送红股、资本公积
转增股本事项而增持的公司股份，应遵守
上述关于限售期的约定锁定。
在其任职期间内，每年转让的股份不超过
路楠、商巍、首发 所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 正常履行
长期
张佶 承诺 离任后半年内，不转让所持有的公司股 中
首次公开发
份。
行或再融资
自公司股票上市之日起三十六个月内，不
时所作承诺 杭州博泰投
首发 转让或者委托他人管理其已直接或间接 正常履行
资管理有限 长期
承诺 持有的公司股份，也不由公司回购该部分 中
公司
股份。承诺每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的 25%。
本人目前没有、将来也不直接或间接从事
与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其
控股的子公司现有及将来从事的业务构
成同业竞争的任何活动，包括但不限于研
路楠、俞国 竞业 制、生产和销售与杭州中瑞思创科技股份 正常履行
长期
骅 承诺 有限公司及其控股的子公司研制、生产和 中
销售产品相同或相近似的任何产品，并愿
意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科
技股份有限公司造成的经济损失承担赔
偿责任。
若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009
年底期间实行劳务派遣而产生补偿或赔
偿责任，或被有关主管部门处罚的，由发
路楠、商巍、
行人现有全体股东按照持股比例承担相
张佶、陈武
应的经济责任；若发行人及其子公司因
军、杭州博
2009 年 12 月 31 日以前未按规定为职工缴
泰投资管理 其他 正常履行
纳住房公积金而被有关主管部门责令补 长期
有限公司、 承诺 中
缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股
俞国骅、蒋
东按照持股比例承担相应的经济责任；若
士平、蓝宗
发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所
烛、王勇
得税的行为而被有关主管部门处罚或追
缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照
持股比例承担相应的经济责任。
本人本次认购的思创医惠的股份（包括该
股份
等股份未来因思创医惠资本公积转增或 正常履行
方振淳 限售 36 个月
送红股等方式所滋生的股份），在该等股 中
承诺
份发行上市之日起三十六个月内不转让。
浙江鲲鹏资
本公司管理的“鲲鹏资本-中瑞思创定增 1
产管理有限
号证券投资基金”本次认购的思创医惠的
公司-鲲鹏 股份
股份（包括该等股份未来因思创医惠资本 正常履行
资本-中瑞 限售 36 个月
公积转增或送红股等方式所滋生的股 中
思创定增 1 承诺
份），在该等股份发行上市之日起三十六
号证券投资
个月内不转让。
基金
本公司本次认购的思创医惠的股份（包括
西藏瑞华资 股份 该等股份未来因思创医惠资本公积转增
正常履行
本管理有限 限售 或送红股等方式所滋生的股份），在该等 36 个月
中
公司 承诺 股份发行上市之日起三十六个月内不转
让。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 2018 年 6 月 21 日，国信证券收到
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 中国证监会《行政处罚决定书》
（[2018]46 号），对于国信证券保荐
业务行为，责令其改正，给予警告，
没收保荐业务收入 100 万元，并处以
300 万元罚款；对于国信证券并购重
组财务顾问业务行为，责令其改正，
没收并购重组 财务顾问业务收入
600 万元，并处以 1,800 万元罚款。
目前，国信证券已缴纳罚没款，并已
对保荐业务和并购重组财务顾问业
务进行了相关整改。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2018 年半
年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
楼 瑜 王 颖
国信证券股份有限公司
2018 年 9 月 14 日