思创医惠：非公开发行A股股票方案论证分析报告2018-11-10
证券代码:300078 证券简称：思创医惠
思创医惠科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
二零一八年十一月
非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎论证，公司拟向不超过 5 名特定
投资者非公开发行股票，募集资金不超过人民币 85,000 万元，扣除相关发行费
用后，将全部用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和
补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗行业全面迈入“智慧医疗”时代
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技
术并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连
接起来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，
以保证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。受益于国家政策对医疗信息
化行业的大力支持以及物联网、大数据、人工智能等新兴技术的兴起，近年来
医疗信息化市场投资规模持续扩大。根据智研咨询统计，2017 年我国医疗卫生
行业的信息化市场投资规模已达到 375.2 亿元人民币，相比 2016 年增长
12.40%，呈现高速增长的态势。
近年来，我国医疗信息化市场规模如下：
数据来源：智研咨询
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另一方面，随着人们对诊疗保健的需求从被动、应对性的就医诊疗，逐渐
转向主动、常态性的预防保健，众多医疗机构加大对智能化、信息化的投入以
应对患者更高水平的服务需求。根据 IDC 报告显示，2014 年我国医疗信息化总
花费规模为 223.12 亿元，2017 年增长至 333.15 亿元，预计 2020 年我国医疗
信息化总花费规模将达到 430.55 亿元，期间复合增长率为 11.10%。
近年来，中国医疗信息化花费增速情况如下：
数据来源：IDC
我国的智慧医疗还处于探索阶段，但在互联网技术、国家政策的双重支持
下， 智慧医疗行业将进入快速发展的红利期。
2、物联网技术推动智慧医疗加速落地
物联网、云计算、大数据、人工智能等新兴技术的兴起，为智慧医疗的发
展提供了强有力的技术支持。
物联网技术是未来智慧医疗的重要技术之一，其实质是通过将传感器技术、
RFID 技术、无线通信技术、数据处理技术、网络技术、视频检测识别技术、
GPS 技术等综合应用于整个医疗管理体系中进行信息交换和通讯，以实现智能
化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术，从而建立起实时、准确、
高效的医疗控制和管理系统。
物联网技术在医疗信息化领域的应用，能够帮助医院实现对人的智慧化医
疗和对物的智慧化管理工作，从而使“智慧医疗”得以实现和推广，其作用主
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要表现在以下 3 个方面 ：一是精准化医疗将物联网技术应用在医疗过程中，能
够通过互联网在线监控手段来监控和管理医疗过程，以减少人为因素等不可测
情景中的医疗事故发生率；二是数字化医疗将物联网技术应用于医疗过程能够
促进该领域的数字化进程，采用更加方便的手段把控患者和远程医疗过程，并
实现快速调阅、识别以及后续分析；三是智慧医疗将物联网技术应用在医疗过
程中，能够实现场景分析与医疗相关联事物的自动定位、监测、识别和管理等，
提高医疗过程的智能化水平。
随着智慧医疗的重要地位不断凸显，以及我国“互联网+”战略的进一步发
展，物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势。
3、国家政策持续利好推动智慧医疗行业发展
近年来，随着与“智慧医疗”相关的产业政策持续落地，行业也由此迎来
历史性发展机遇。2017 年 2 月，国家卫计委发布《十三五全国人口健康信息发
展规划》，大力加强人口健康信息化和健康医疗大数据服务体系建设，消除信
息壁垒和孤岛，大力促进健康医疗大数据应用发展；2018 年 1 月，国家卫计委
发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020 年）》，提出以
“互联网+”为手段，建设智慧医院；2018 年 4 月 28 日，国务院办公厅发布
《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，该意见提出积极贯通医疗联合
体，运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享，实现业务的高效协
同。
4、公司长期深耕医疗信息化领域，已掌握领先的行业技术
公司致力于切实解决医疗过程痛点的创新性产品的研究开发，产品从医疗
对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个数字卫生和智慧医疗应用领域。经
过多年积累，公司产品已具备技术及模式上的先进性。其中在物联网层面的物
联网共性开放平台技术、多网合一的物联网架构技术，在平台数据交互层面的
智能开放平台技术、微小化应用技术、智能运营决策分析技术、医疗流程闭环
管理技术，在人工智能层面的人工智能辅助诊疗技术、人工智能临床辅助决策
技术、人工智能单病种挖掘分析技术，都取得了创新性的研究成果。
（1）RFID 技术是实现智慧医疗的重要技术之一
随着信息技术的蓬勃发展，打通信息采集和传输的孤岛，实现物联、互联
相融合已成为新一代技术飞跃的大趋势，作为物联网信息采集感知层的关键技
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术，RFID 技术的应用场景逐步拓宽，并切实深入到商业和居民生活当中的诸多
领域。智慧城市、智慧医疗、智慧供应链、智能物流等结合了物联网的行业应
用领域不断涌现。
公司是全球最早从事 EAS 业务的企业之一，经过数年发展，凭借扎实的研
发积累和产品创新能力，以及优质、高性价比的电子防盗、防损标签产品，公
司逐步确立了电子防盗标签领域的领军地位。近年来，随着物联网技术的发展，
RFID 市场逐步显现出其巨大的潜力和商业价值。公司自 2012 年开始部署 RFID
业务，经过数年的研发技术积累和业务发展，公司已成为具有先进的研发技术、
优良的生产管理以及规模化产能的集 RFID 标签生产制造和集成应用技术服务为
一体的综合性企业，公司 RFID 基础标签产品、超高频 RFID 标签产品、UHF 标
签产品在国际市场持续保持较高的市场占有率。
（2）物联网共性开放平台及四网合一的物联网基础架构平台是实现“无边
界医院”的支撑性架构
公司围绕物联网相关技术、平台数据交互技术和人工智能技术三块核心技
术，进一步加大了研发投入和技术积累，并在物联网层面的物联网共性开放平
台技术、多网合一的物联网基础架构技术等方面取得了创新性的研究成果，在
行业内树立了较为明显的领先优势。
其中，公司研究开发的物联网共性开放平台是由“共性开放平台+应用子集”
组成的先进架构。该平台可支持院中物联网感知终端通过各种接入方式快速安
全地接入，并对感知终端数据进行集中接收、解析、转换与存储，通过接口向
各类物联网应用提供数据，实现物联网感知数据的共享和对接入设备与应用集
中化、可视化管理与监控，从而提升整个医院的运维效率。
此外，公司研发的四网合一的物联网基础架构平台是可以支持多种 RFID 标
签，且同时具备系统监控和管理功能的完整体系架构。该平台的核心是物联网
AP 和 AC，物联网 AP 可以接收 RFID 标签返回信息和 WIFI 移动终端返回信息。
物联网 AC 实现 RFID 信号转换成 RCP/IP 信号并进行传输，通过统一管理平台，
实现对物联网 AP 的无线网应用和 RFID 应用统一有效的配置和管理。
（二）本次非公开发行的目的
1、致力于成为智慧医疗行业的领军企业
（1）进一步巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
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公司已累计为全国 1000 多家医院提供医疗信息化建设服务，其中包括 12
家全国 20 强医院、38 家全国百强医院和 6 家港澳医院，是目前国内少数能够
给境外医院提供国际标准化信息服务以及为医院提供 JCI、HIMSS 和医院信息互
联互通评审咨询服务的 IT 企业。公司已经得到医院客户及行业同仁的高度认可，
公司良好的品牌优势得以不断加强。
本次非公开发行股票募集资金一部分将用于物联网智慧医疗溯源管理项目，
医疗溯源管理在国内市场仍处于萌芽期，市场前景巨大。该项目充分依托了公
司在医院客户形成的良好口碑，利用本次非公开发行股票募集的资金，快速向
市场进行推广，将有利于进一步增加公司在智慧医疗行业市场份额，实现公司
成为智慧医疗行业领军企业的发展目标。
（2）通过前沿科技研发，与竞争者形成技术壁垒
公司一直以来注重产品研发的投入和自身产业技术的积累，针对行业发展
趋势，积极布局创新产品的研发和技术储备。公司致力于通过不断创新，将大
数据、物联网等先进技术快速渗透到居民生活中。公司目前承担和参与了大量
医疗大数据应用领域的科研项目，以实现医疗大数据智能感知、深度认知、精
准决策等前沿领域的重大突破。研发投入具有长期性、不确定性以及研发成功
后较高的收益性，如果利用自有资金投入研发，存在规模上的限制，不利于公
司长远发展。本次非公开发行将解决公司医疗大数据应用研发项目资金需求，
为公司未来发展打下基础。公司通过医疗大数据应用研发中心的实施，将在核
心能力上拉大与竞争对手的差距，实现技术壁垒。
2、实现公司智慧医疗与商业智能业务产业协同
本次非公开发行股票募投项目之一物联网智慧医疗溯源管理项目是基于
RFID 技术以及物联网共性开放平台，利用物联网技术对医用清洁物资的自动识
别、定位、监控和管理等过程，提高医用清洁物资的质量和效率。该项目的推
广，一方面将有效利用已有客户资源拓宽公司业务范围，强化公司在医疗行业
布局，提升公司在智慧医疗领域领先地位，另一方面将有效地提升公司 RFID 产
品的销量，实现公司智慧医疗与商业智能业务的协同。该项目的实施将有效地
贯彻公司提出的“基于 RFID 深度协同的医疗健康信息耗材类产品的研发和推广”
战略。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
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近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模
的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行
借款和经营活动所产生的资金难以满足公司对流动资金的需求。通过本次非公
开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业
务体系的建设和人才结构的优化，提升公司核心业务及产品的盈利能力，快速
推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种
风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优
化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵
活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
（1）巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
公司在业内领先开发了医疗信息化智能开放平台，结合移动互联网和物联
网，打造从家庭、社区到医院的可及连贯的创新型智慧医疗健康服务生态体系，
并利用大数据、深度学习和认知计算等先进技术率先开发医疗人工智能应用，
通过搭载人工智能的智慧医疗健康服务生态体系，实现保障病人安全、提高临
床效率和质量的目标，提高医疗健康服务能力和水平。
本次非公开发行股票募集资金用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大
数据应用研发中心、补充流动资金，募投项目顺利实施后，有利于进一步增加
公司在智慧医疗行业的市场份额，实现企业成为智慧医疗行业领军企业的发展
目标。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金主要用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医
疗大数据应用研发中心及补充流动资金，募投项目顺利实施后，能够增加公司
在智慧医疗行业的市场份额，提升公司的盈利水平，同时将有效缓解公司业务
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发展面临的流动资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将
同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，
为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
因此，本次非公开发行是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者
和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次非公开发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据及其合理性
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日
前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调
整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定制定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次非公开发行的可行性
公司本次发行采用非公开发行股票的方式募集资金，符合《暂行办法》等
相关法律、法规的规定：
（一）本次发行的发行方式合法合规
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1、本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范公司融资行为的监管要
求》的相关规定
（1）公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%；
（2）公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、非公开发行股票。公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不
适用本条规定；
（3）公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律法规的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合
法、合规、可行。
5、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规
定
经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，
不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞
427 号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
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本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会议决
议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会的批准及
中国证监会的核准方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次非公开发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定的创业板信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东（关联股东回
避表决）将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大
会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。
由于本次募集资金投资项目具有实施周期，从项目实施到投产实现效益需要一
定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出
现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风
险。
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的
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影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司业务主要分为两部分：智慧医疗业务和商业智能业务，目前公司正在
以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领域的战略布局，同时加快
EAS、RFID 等物联网技术与智慧健康医疗养老业务的融合，实现智慧医疗与商
业智能的协同。本次非公开发行股票所募集的资金用于物联网智慧医疗溯源管
理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金。随着项目逐步进入回收期
后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次非公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次非公开发
行股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完
工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期
回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资
金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和
细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与
发展的基础上，制订了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。上述制
度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，
将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红
政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建
立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，
树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，
尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的
风险。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本
次非公开方案符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。
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董事会
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