思创医惠：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-26
浙江天册律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1400 号
致：思创医惠科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《思创医惠科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）委托，
指派本所律师出席思创医惠 2018 年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供思创医惠 2018 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随思创医惠本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对思创医惠本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，思创医惠本次股东大会由公司董事会提议并召集，召
开本次股东大会的通知，已于 2018 年 11 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
根据思创医惠第四届董事会第七次会议决议及第四届监事会第五次会议决议，
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公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1. 审议《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
2. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3. 逐项审议《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行方式及发行时间
3.03 定价基准日、发行价格及定价原则
3.04 发行数量
3.05 发行对象和认购方式
3.06 限售期
3.07 本次发行前滚存的未分配利润安排
3.08 募集资金金额及用途
3.09 上市地点
3.10 发行的决议有效期
4. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
5. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
6. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》；
7. 审议《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
8. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》；
9. 审议《关于<公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>
的议案》；
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10. 审议《相关主体关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
的议案》
11. 审议《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
12. 审议《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
13. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》。
本次股东大会由公司副董事长孙新军先生主持。
（二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
现场会议的召开时间为 2018 年 11 月 26 日（星期一）上午 10:00 开始。公司股东通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 26 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2018 年 11 月 25 日 15:00 至 2018 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。本次股
东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号东方通信城 D 座
公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披
露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照通知的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大
会的人员为：
1. 截至2018年11月20日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的思创医惠股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以
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书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 33 人，共计代表股份
289,929,552 股，占公司股本总额的 35.8875%。其中：参加现场会议的股东（股东
代理人）共 3 人，代表股份 116,143,849 股，占公司股本总额的 14.3763%；根据深
圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 30 人，代表股份
173,785,703 股，占公司股本总额的 21.5112%。通过现场和网络参加本次会议的中
小投资者（系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）共计 30 人，代表股份 42,510,737 股，占公司股本总
额的 5.2620%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且
对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提
出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：思创医惠本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江天册律师事务所“TCYJS2018H1400 号”《浙江天册律师事
务所关于思创医惠科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
经办律师：赵龙廷
签署：
2018 年 11 月 26 日
