关于思创医惠科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 12 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181992 号）及后附的《思创医惠科技股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，思创医惠科技股份有
限公司（以下简称“思创医惠”、“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”）
已会同财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）、北京市
中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真研
究和审慎核查。现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与本次非公开发行
股票申请文件具有相同含义。
二、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
目录
问题 1............................................................................................................................. 2
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 19
问题 4........................................................................................................................... 34
问题 5........................................................................................................................... 49
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问题 1、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保
荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十条第（三）项、第（六）项的规
定以及内控制度的有效性发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内公司受到 1 起行政处罚并已完成整改，除此之外，公司及其子公司
报告期内无其他行政处罚。具体情况如下：
（一）公司受到行政处罚的基本情况
2016 年 7 月 6 日，杭州市环境保护局拱墅环保分局在对公司位于杭州市莫
干山路 1418-48 号的生产场所和水污染处理设施进行现场检查时，发现排放废水
pH 值和悬浮物浓度均超过相关标准，构成不按照污染物排放许可证载明的内容
排放污染物行为，违反了《杭州市污染物排放许可管理条例》第三条“取得污染
物排放许可的，应当按照污染物排放许可证核定的污染物种类、控制指标和规定
的方式排放污染物，不得超过国家和地方规定的排放标准”的规定。
上述情况系公司短期内加大蚀刻车间的生产产量，导致废水量增加，污水处
理设施处理能力受到影响。公司已在事发后积极进行整改并对污水处理设施进行
更新，整改后水质达到排放标准。杭州市环境保护局鉴于公司整改主动积极，整
改措施有效，构成从轻处罚的情形，于 2016 年 9 月 18 日出具了《行政处罚决定
书》（杭环拱罚[2016]第 12 号），罚款 3.5 万元。
（二）公司针对处罚事项的整改情况
针对处罚事项，公司采取了以下整改措施：
1、及时足额缴纳了罚款，并按照杭州市环保局的要求进行了积极主动、有
效整改，立即对污水处理设施进行了更新，强化污水处理能力，并通过加强污水
排放监测，严防该类事件再次发生，整改后公司水质达到排放标准，消除了环境
影响隐患。
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2、组织有关人员进行相关污染物控制等专项培训，进一步强化员工责任意
识；组织公司员工进行各类环保事故演习，帮助员工更好理解、掌握环保内控制
度，并熟悉环保设施，在遇到突发环保事故时，能够快速、正确反应，最大限度
降低事故造成的损害。
3、进一步加强环保内控的建设，完善了《环保管理制度》《废弃物管理规范》
《培训管理程序》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机制，并进行定
期或不定期的工作检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行监督,确保公司
在生产运行中遵守国家环保相关法律法规及各地方排放标准的规定；制定了《突
发事件管理办法》，严把环境风险防控关口，确保公司在遇到突发环境事件时作
出迅速反应，及时有效地控制和减轻突发事件对公司和环境造成的危害。
（三）杭州市环境保护局关于处罚事项的确认
针对上述处罚事项，公司在 2018 年 11 月向杭州市环境保护局报送了《思创
医惠科技股份有限公司关于公司环保事项的说明》，说明内容如下：
“1、出现上述情况系短时内生产突然加量的偶发因素导致，但并未对环境
造成重大影响，且公司已及时进行了整改并按时缴纳罚款。因此，上述情形并不
属于重大违法违规行为，公司所受到的上述处罚不属于重大行政处罚。
2、2015 年 1 月 1 日至今，除上述情形外，我公司以及子公司并未因环保违
法行为受到其他行政处罚。”
杭州市环境保护局就上述事项进行了盖章确认，明确“情况属实”。
二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行
办法》）第十条第（三）项、第（六）项的规定以及内控制度的有效性
（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）
项、第（六）项的规定
1、相关法律法规的规定
《暂行办法》第十条第（三）项规定：“最近三十六个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
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律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；”
《暂行办法》第十条第（六）项规定：“严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他情形。”
2、符合《暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项的规定
报告期内公司受到 1 起环保行政处罚，除此之外，公司及子公司报告期内无
其他行政处罚。该行政处罚未导致严重的不利影响，公司已及时、足额缴纳了罚
款，并采取了相应的整改措施，及时消除了相关事项对公司的影响，未严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益，且经杭州市环境保护局确认不属于重大行政
处罚。综上所述，公司不存在《暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定
的情况。
（二）公司内部控制的有效性情况
公司已经按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的要
求及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会
以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。公司已制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《信息披
露管理制度》《内部审计制度》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名
委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等一系列规章制度，并按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规
定，依法独立规范运作。
在此基础上，公司加强对环保内控的建设，制定了《环保管理制度》《废弃
物管理规范》《培训管理程序》等一系列环保制度及配套内部环保审核和管理机
制，通过开展定期或不定期的工作检查，对各项工作制度、流程的执行情况进行
监督。此外，公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的
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风险意识和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为内部控制制度的有效实
施提供了保证。
2016 年至 2017 年公司对内部控制进行了自查，并出具了《2015 年度内部控
制自我评价报告》《2016 年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2018 年公司对内部控制进行了自查，并出具了《2017 年度内部控制自我评
价报告》，公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制
度基本规范》及相关规定的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理
性等方面不存在重大缺陷。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
部控制。
2017 年至 2018 年国信证券股份有限公司对公司内部控制进行了核查，并出
具了《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2016 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有
限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认为：“公司法人治理结
构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。”
发行人会计师对公司内部控制进行了审计，于 2017 年 3 月 28 日出具了《关
于思创医惠科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2017〕1820 号），
认为：“思创医惠公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规
定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，报告期内，公司受到 1 次行政处罚，未产生严重的不利影响，公
司已及时、足额缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施，及时消除了相关事项对
公司的影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，且经杭州市环境保
护局确认不属于重大行政处罚，不属于《暂行办法》第十条第（三）项、第（六）
项规定的情况。公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够
适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全有效。
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三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查询了中国证监会官网、深圳证券交易所官网、证券期货市场失信记录
查询平台、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、浙江法院公开网、国家
企业信用信息公示系统、国家税务总局、发行人及其子公司所在地人力资源和社
会保障局、杭州市环境保护局等相关网站；
2、获取了发行人报告期内与行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款支付凭
证等，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
3、对发行人相关管理人员进行访谈，了解行政处罚的事由和整改情况；
4、获取并查阅杭州市环保局针对上述行政处罚出具的相关确认文件；
5、查阅了《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作指引》《企业内部
控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件；
6、获取并查阅发行人内部控制制度相关文件，核查内控制度的设立是否健
全；
7、实地走访发行人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解
公司内控制度建设及运行情况；
8、获取并查阅发行人出具的内部控制自我评价报告、国信证券股份有限公
司出具的内部控制自我评价报告的核查意见以及发行人会计师出具的内部控制
审计报告，核查发行人内控制度执行的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司受到 1 次行政处罚，未产生严重的
不利影响，公司已及时、足额缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施，及时消除
了相关事项对发行人的影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，且
经杭州市环境保护局确认不属于重大行政处罚，不属于《暂行办法》第十条第（三）
项、第（六）项规定的情况。发行人已经建立了健全的法人治理结构，相关制度
不存在重大缺陷，发行人的内控制度健全有效。
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四、律师核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内，公司受到 1 次行政处罚，但未导致严
重的不利影响，鉴于公司已及时、足额缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施，
及时消除了相关事项对发行人的影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益，且经环保主管部门确认不属于重大行政处罚，故上述事项不属于《暂行办
法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情况。发行人已经建立健全和完善法
人治理结构，发行人的内部控制制度能够适应发行人管理的要求，相关制度不存
在重大缺陷，发行人的内控制度健全有效。
问题 2、请申请人结合 2016 年收购医惠科技股权时签订的《利润承诺补偿
协议》具体内容，详细披露医惠科技 2015 年-2017 年三年是否达到业绩承诺：
并结合公司报告期三年一期净利润走势与医惠科技存在差异的原因，详细分析
医惠科技成本费用变动情况，说明是否存在上市公司为医惠科技分摊成本费用
的情形。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并结合上述事项对申请人
是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。
【回复】：
一、医惠科技已完成 2015 年至 2017 年三年业绩承诺
（一）《利润承诺补偿协议》内容
根据思创医惠与医惠科技有限公司(以下简称“医惠科技”)原股东上海医惠
实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订的《利润承诺补偿协议》，
各方确认利润补偿期间（即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度）医惠科技拟实
现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元及 12,000 万元（以下简称“考核
实现的净利润”）。
考核实现的净利润，特指思创医惠指定的具有从事证券期货相关业务资格的
会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对医惠科技进行审计后确认的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所
审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）的基础
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上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财
务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；
无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市
公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费
用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
（二）医惠科技业已完成 2015 年至 2017 年三年业绩承诺
医惠科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为 8,567.65 万元、11,138.16 万元和 13,544.18 万元；医惠科技 2015
年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 7,868.54 万元、10,689.96 万元和 12,675.99 万元，2015 年度和 2016
年度医惠科技未使用思创医惠提供的财务资助，2017 年度使用思创医惠提供的
财务资金并已支付财务费用 0.54 万元，考虑财务资助后达到了业绩承诺。
医惠科技 2015 年至 2017 年三年实现业绩情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
业绩承诺（万元） 7,000.00 9,500.00 12,000.00
完成业绩（万元） 7,868.54 10,689.96 12,675.99
业绩承诺完成率 112.41% 112.53% 105.63%
二、上市公司不存在为医惠科技分摊费用的情形
（一）最近三年一期上市公司与医惠科技净利润走势情况
最近三年一期，上市公司和医惠科技净利润情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润
金额 变动幅度 金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
上市公司 10,501.31 0.02 10,498.98 13,117.48 -30.46 18,863.92 34.44 14,031.55
医惠科技 8,889.67 30.16 6,829.79 13,446.71 21.20 11,094.68 32.04 8,402.78
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月上市公司净利润较上年同期分别增长
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4,832.37 万元、-5,746.44 万元和 2.33 万元，增幅分别为 33.44%、-30.46%和 0.02%；
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月医惠科技净利润较上年同期增长 2,691.90
万元、2,352.03 万元和 2,059.88 万元，增幅分别为 32.04%、21.20%和 30.16%。
2016 年度上市公司和医惠科技净利润走势基本一致，2017 年度和 2018 年 1-9 月
走势差异较大。
上市公司业务主要分为智慧医疗业务和商业智能业务，医惠科技主要从事智
慧医疗业务的运营服务，上市公司及其他子公司主要从事商业智能业务。上市公
司和医惠科技净利润变动趋势差异主要原因为公司两个业务板块的营业收入和
成本费用变动趋势存在差异。
最近三年一期，上市公司和医惠科技营业收入、营业总成本、利润总额及净
利润等变动幅度对比情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
医惠科技
营业收入 32,680.80 29.55 25,226.48 41,610.82 21.66 34,203.53 23.54 27,685.42
营业总成本 24,406.46 19.07 20,498.39 30,848.04 26.30 24,424.25 21.06 20,176.07
其中：营业成本 13,232.35 17.99 11,214.73 17,460.60 31.64 13,264.13 12.48 11,792.79
税金及附加 165.35 18.33 139.74 431.04 13.24 380.64 53.99 247.19
销售费用 2,352.48 20.38 1,954.23 2,907.35 44.26 2,015.35 19.76 1,682.81
管理费用 6,810.23 23.33 5,522.17 8,048.51 12.05 7,182.80 61.97 4,434.65
财务费用 314.67 55.30 202.62 227.49 28.19 177.46 44.28 123.00
资产减值损失 1,531.37 4.54 1,464.89 1,773.05 26.30 1,403.87 -25.94 1,895.62
其他收益 1,530.76 -38.06 2,471.22 3,804.30 — — — —
投资收益 39.65 -203.86 -38.18 175.36 -1462.68 -12.87 -119.52 65.94
资产处置收益 — — — -1.32 -156.17 2.35 — —
营业利润 9,844.75 37.47 7,161.14 14,741.13 50.90 9,768.76 28.96 7,575.29
营业外收入 355.90 -39.61 589.38 161.90 -91.99 2,021.42 26.47 1,598.29
9
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
营业外支出 2.32 -74.84 9.22 11.25 -54.60 24.78 -16.37 29.63
利润总额 10,198.33 31.74 7,741.31 14,891.78 26.57 11,765.40 28.67 9,143.95
所得税费用 1,308.66 43.57 911.52 1,445.07 115.45 670.72 -9.50 741.17
净利润 8,889.67 30.16 6,829.79 13,446.71 21.20 11,094.68 32.04 8,402.78
上市公司合并报表数据
营业收入 87,933.80 19.31 73,699.61 111,225.17 2.04 108,996.59 27.79 85,294.70
营业总成本 77,976.35 19.51 65,246.09 101,765.29 11.99 90,867.20 24.74 72,846.41
其中：营业成本 50,327.67 19.00 42,291.14 63,623.09 9.34 58,189.62 19.11 48,854.25
税金及附加 618.38 -2.47 634.08 1,130.78 20.48 938.58 38.76 676.40
销售费用 6,628.53 8.97 6,082.98 7,458.40 12.90 6,605.95 14.19 5,785.23
管理费用 16,150.04 16.16 13,903.60 21,265.19 6.61 19,946.87 46.15 13,648.25
财务费用 2,633.20 157.63 1,022.08 1,621.54 -43.41 2,865.38 -647.96 -522.91
资产减值损失 1,618.53 23.34 1,312.21 6,666.30 187.24 2,320.80 -47.32 4,405.19
其他收益 1,530.76 -38.43 2,486.10 5,082.98 — — — —
投资收益 -285.88 12.55 -254.01 1,626.96 11.34 1,461.25 -16.86 1,757.50
公允价值变动
— — — -830.19 -15.90 -987.13 -236.87 721.20
损益
资产处置收益 -30.73 -336.38 13.00 28.52 -128.82 -98.95 -235.86 72.83
营业利润 11,171.59 4.55 10,685.61 15,368.15 -16.95 18,504.55 23.37 14,999.82
营业外收入 1,227.26 -23.97 1,614.19 322.37 -89.11 2,960.89 74.51 1,696.64
营业外支出 5.32 -28.30 7.42 114.78 35.11 84.95 23.06 69.03
利润总额 12,393.53 0.72 12,305.39 15,575.74 -27.15 21,380.50 28.59 16,627.44
所得税费用 1,892.22 4.75 1,806.41 2,458.26 -2.32 2,516.58 -3.06 2,595.89
净利润 10,501.31 0.02 10,498.98 13,117.48 -30.46 18,863.92 34.44 14,031.55
最近三年一期上市公司与医惠科技净利润走势情况分析如下：
1、2016 年度上市公司和医惠科技净利润变动趋势基本一致
10
2016 年度上市公司和医惠科技净利润较上年同期增长幅度分别为 34.44%和
32.04%，变动趋势基本一致。
2、2017 年度净利润同期变动幅度存在较大差异的原因
2017 年度上市公司和医惠科技净利润较上年同期增长幅度分别为-30.46%和
21.20%，存在较大差异的主要原因如下：
（1）上市公司 2017 年下半年对 USS 暂停发货的影响
受商业智能业务客户 UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS（以下简称
“USS”）货币资金紧张影响，上市公司为防范回款风险，在 2017 年下半年暂停
了对 USS 的销售，导致 2017 年对 USS 销售额比上年减少 5,673.90 万元。
（2）商业智能业务零售防盗标签产品毛利率下降的影响
商业智能业务由于零售防盗标签产品属于成熟市场，产品价格竞争激烈，其
常规产品的利润空间不断受到压缩。2017 年度上市公司为了应对激烈的市场竞
争，保持较高市场占有率，上市公司对部分成熟产品实施了竞争性降价策略。同
时在成本方面，2017 年度受塑件材料大宗交易价格上涨影响，材料采购成本较
上年增加 32%，导致生产成本整体上升，防盗标签产品毛利率下降，2017 年度
防盗标签产品毛利率较 2016 年度下降 6.78%。
（3）上市公司资产减值损失增长率高于医惠科技
2016 年度、2017 年度医惠科技资产减值损失均为坏账损失，2017 年度医惠
科技资产减值损失增加 369.18 万元，增幅为 26.30%。
上市公司资产减值损失 2017 年度较 2016 年度增加 4,345.50 万元，增幅为
187.24%，具体如下：
单位：万元、%
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
坏账损失 3,278.56 1,802.70 81.87
商誉减值损失 3,149.85 361.62 771.04
存货跌价损失 237.88 156.48 52.02
11
合计 6,666.30 2,320.80 187.24
上市公司资产减值损失变动幅度较大，主要原因如下：
① 2017 年度上市公司商誉减值损失为 3,149.85 万元，主要原因为上市公司
2014 年取得 Comercial GL Group S.A.公司 51%股权时形成商誉 7,472 万元，
Comercial GL Group S.A.公司主要从事零售安防产品的销售业务，由于 Comercial
GL Group S.A.公司的经营业绩无法达到预期，2017 年度上市公司根据 Comercial
GL Group S.A.公司全年经营情况对 Comercial GL Group S.A.公司未来盈利及现
金流情况进行测算，并根据测算情况计提了商誉减值准备 3,149.85 万元。
② 2017 年度上市公司坏账损失增加 1,475.86 万元，增幅为 81.87%，主要原
因为上市公司确认 USS 的回款风险后，在充分评估此项应收账款的回款可能性
及偿还方式的基础上，对 USS 客户应收账款计提坏账准备 1,447.77 万元。
3、2018 年 1-9 月净利润同期变动幅度存在较大差异的原因
2018 年 1-9 月上市公司和医惠科技净利润较上年同期增长幅度分别为 0.02%
和 30.16%，存在较大差异的主要原因如下：
（1）医惠科技营业收入增长率高于上市公司
2018 年 1-9 月医惠科技持续开拓业务，营业收入大幅上涨主要原因是随着医
惠科技在智慧医疗行业的经验及口碑积累，与客户建立了更紧密的合作关系，合
作项目增多，营业收入同比增加 29.55%。
上市公司及其他子公司 2017 年度向 USS 销售金额为 5,552.05 万元，2017
年下半年开始停止对 USS 客户的销售，2018 年 1-9 月对 USS 销售金额为 0 元，
导致 2018 年 1-9 月防盗标签的销售收入进一步下降。
（2）上市公司财务费用增长率高于医惠科技
2018 年 9 月末，上市公司银行借款较 2017 年末增加 22,407.63 万元。2018
年 1-9 月，上市公司财务费用较去年同期增加 1,611.12 万元，增幅为 157.63%，
医惠科技财务费用较去年同期增长 112.05 万元，增幅为 55.30%。
（二）医惠科技成本费用变动情况
12
1、营业成本逐年增加，增长趋势和营业收入趋势基本一致且结构稳定
最近三年一期，医惠科技营业成本分别为 11,792.79 万元、13,264.13 万元、
17,460.60 万元和 13,232.35 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月营业成
本较上年同期增长幅度分别为 12.48%、31.64%和 17.99%，呈增长趋势。
医惠科技营业成本逐年增加主要是营业收入增长所致。最近三年一期，营业
成本占同期营业收入的比例分别为 42.60%、38.78%、41.96%和 40.49%，占营业
收入比例基本保持一致。
医惠科技三年一期营业成本构成及变动情况如下
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动 金额 金额 变动 金额 变动 金额
硬件及外包服务 10,724.86 25.79 8,525.79 13,636.58 24.09 10,989.21 11.93 9,818.11
项目实施人工 1,782.83 0.65 1,771.31 2,679.90 68.75 1,588.06 26.02 1,260.15
项目实施费用 724.66 -21.03 917.63 1,144.12 66.57 686.86 -3.87 714.53
合计 13,232.35 17.99 11,214.73 17,460.60 31.64 13,264.13 12.48 11,792.79
医惠科技产品成本由硬件及外包服务、实施人工、实施费用构成。硬件及外
包服务主要是 IBM 服务器、网络设备、智能药柜以及外购的软件等；项目实施
人工主要是项目安装、维护的人员薪酬；项目实施费用主要是业务开展过程中发
生的差旅费、业务招待费、通讯费等。
最近三年一期，医惠科技营业成本主要为硬件及外包服务，占营业成本的比
例分别为 83.26%、82.85%、78.10%和 81.05%，比例基本维持稳定，2017 年比例
较 2016 年度减少 2.95 个百分点，主要原因为 2017 年度随着业务的增长，项目
实施人工、项目实施费用增长较快。
最近三年一期，营业成本变动趋势与营业收入趋势一致，成本结构稳定。
2、销售费用逐年增长，增长趋势和营业收入趋势基本一致
最近三年一期，医惠科技销售费用分别为 1,682.81 万元、2,015.35 万元、
13
2,907.35 万元和 2,352.48 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月销售费用
较上年同期增幅分别为 19.76%、44.26%和 20.38%，主要是医惠科技业务规模拓
展所致。最近三年一期，销售费用占营业收入比例分别为 6.08%、5.89%、6.99%
和 7.20%，基本保持稳定。
最近三年一期，医惠科技销售费用明细及变动情况具体如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
职工薪酬 749.58 42.36 526.55 817.74 9.38 747.58 26.67 590.17
办公、招待费用 722.26 21.87 592.64 721.84 22.29 590.27 18.27 499.07
广告宣传费 341.37 -9.79 378.41 552.97 38.18 400.18 12.41 355.99
市场推广费 328.83 -6.78 352.73 605.38 363.82 130.52 43.08 91.22
折旧、资产摊销费 0.31 -26.19 0.42 0.55 -9.84 0.61 -1.61 0.62
其他 210.12 103.06 103.48 208.87 42.88 146.19 0.31 145.74
合计 2,352.48 20.38 1,954.23 2,907.35 44.26 2,015.35 19.76 1,682.81
最近三年一期，销售费用主要由职工薪酬、办公招待费用、广告宣传费和市
场推广费构成，合计占销售费用的比例分别为 91.30%、92.72%、92.80%和 91.05%。
最近三年随着医惠科技业务规模、销售人员的增加，上述费用呈逐年稳定增长趋
势。2017 年度市场推广费增加幅度较大，主要原因为医惠科技增加对智能被服、
智能床、智能鞋、智能药柜等医疗信息化耗材产品的市场推广。
3、管理费用逐年增加，和医惠科技营业收入变动趋势一致
最近三年一期，医惠科技管理费用分别为 4,434.65 万元、7,182.80 万元、
8,048.51 万元和 6,810.23 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月管理费用
较上年同期增长幅度分别为 61.97%、12.05%和 23.33%，主要是医惠科技业务规
模、人员规模增加所致。最近三年一期，管理费用占营业收入比例分别为 16.02%、
21.00%、19.34%和 20.84%，2016 年度管理费用占营业收入比例较上年同期增加
4.98 个百分点，主要原因为医惠科技为维持核心竞争力，增加研发投入。
14
最近三年一期，医惠科技管理费用明细及变动情况具体如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动幅 变动 变动
金额 金额 金额 金额 金额
度 幅度 幅度
技术开发费用 4,481.47 31.96 3,396.03 4,724.98 4.92 4,503.57 98.83 2,265.07
职工薪酬 907.78 48.45 611.50 1,463.08 24.79 1,172.39 25.87 931.41
折旧、资产摊销费 358.04 -36.60 564.72 764.87 46.11 523.49 64.11 318.98
办公、招待费用 634.88 8.79 583.58 668.26 4.86 637.28 9.56 581.69
中介相关费用 186.26 89.19 98.45 135.65 70.97 79.34 -55.56 178.52
车辆费 72.52 5.32 68.86 106.34 24.83 85.19 47.16 57.89
税费 41.29 -2.53 42.36 26.14 6.61 24.52 49.51 16.40
其他 127.99 -18.31 156.67 159.19 1.38 157.02 85.41 84.69
合计 6,810.23 23.33 5,522.17 8,048.51 12.05 7,182.80 61.97 4,434.65
最近三年一期，医惠科技管理费用主要为技术开发费用、职工薪酬、折旧及
资产摊销费、办公招待费用，占管理费用总额的比例分别为 92.39%、95.18%、
94.69%和 93.71%。最近三年，上述费用随着医惠科技业务规模、研发规模、人
员规模的增加等呈增长趋势，其中技术开发费用和折旧、资产摊销费增幅较大。
2016 年度技术开发费较 2015 年度增加 2,238.50 万元，增幅为 98.83%，主要原因
为医惠科技加大研发投入，研发人员增多及研发人员的薪酬水平提高，同时由于
部分研发项目需要，委外研发支出增加。2016 年度及 2017 年度折旧、资产摊销
费较上年同期分别增加 204.51 万元、241.38 万元，增幅分别为 64.11%、46.11%，
主要原因为 2016 年、2017 年装修费摊销金额增加所致。
4、财务费用逐年增加，和医惠科技债务规模相匹配
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额 金额
幅度 幅度 幅度
利息收入 -63.99 99.22 -32.12 -36.24 -23.96 -47.66 13.29 -42.07
利息支出 371.26 59.54 232.70 221.61 -3.19 228.92 41.00 162.36
汇兑损益 — — — 4.81 -190.93 -5.29 — —
15
其他 7.41 262.95 2.04 37.31 2,404.03 1.49 -45.02 2.71
合计 314.67 55.30 202.62 227.49 28.19 177.46 44.28 123.00
最近三年一期，医惠科技财务费用分别为 123.00 万元、177.46 万元、227.49
万元和 314.67 万元，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月较上年同期分别增加
54.46 万元、50.03 万元和 112.05 万元，财务费用总体变动不大。2018 年 1-9 月
较 2017 年 1-9 月利息支出增加 138.56 万元，主要系 2017 年 12 月增加借款
11,780.00 万元所致。
综上所述，最近三年一期，上市公司与医惠科技净利润走势存在差异的原因
合理；医惠科技成本费用变动合理，无异常大额波动，不存在上市公司为医惠科
技分摊成本费用的情形。
三、上市公司符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金
基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）前次募集资金已经使用完毕，和披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1799 号文核准，上市公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,007.52 万股，发行价为每股人
民币 19.95 元，共计募集资金 60,000.00 万元，扣除承销和保荐费用、律师费、
申报会计师费及其他发行费用后，上市公司募集资金净额为 58,772.64 万元。
根据发行人披露的《思创医惠科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
专项报告》和发行人会计师出具的《思创医惠科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司募集资金已使用完毕，和
披露情况一致，具体如下。
单位：万元
承诺募集资 实际投资金 实际投资金额与募集后 项目达到预定可使
投资项目
金投资总额 额 承诺投资金额的差额 用状态日期
支付收购医惠
科技有限公司
43,879.00 43,879.00 — —
剩余 30.8583%
股权转让款
补充流动资金 14,893.64 14,921.16 27.52[注] 已完成
16
合计 58,772.64 58,800.16 27.52
注：募集资金补充流动资金实际投资金额多于承诺投资金额系募集资金账户利息收入所
致。
（二）前次募集资金效果与披露情况基本一致
根据发行人披露的《思创医惠科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
专项报告》和发行人会计师出具的《思创医惠科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目分为支付收购医惠科技股权转让款和
补充流动资金，其中补充流动资金不涉及效益事项，支付收购医惠科技股权转让
款涉及的效益事项情况如下：
1、资产交易事项
2015 年 4 月，上市公司与医惠科技 26 名股东签订《关于医惠科技有限公司
之股权转让合同》，约定上市公司以现金 108,724 万元分两步向医惠科技股东购
买其持有的医惠科技 100%的股权。第一步，上市公司收购医惠科技 69.1417%的
股权，合计支付现金 64,845 万元，上市公司以自有资金和自筹资金解决；第二
步，上市公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元，上市
公司采用非公开发行股票募集资金支付。
2015 年 6 月和 2015 年 7 月，上市公司分别向第一步交易涉及的医惠科技 25
名股东支付股权受让款 34,845 万元和 30,000 万元。2015 年 6 月 26 日，医惠科
技 69.1417%的股权过户至公司名下。
2016 年 1 月和 2016 年 2 月，上市公司向第二步交易涉及的医惠科技股东支
付股权受让款 43,879 万元。2016 年 1 月 27 日，医惠科技 30.8583%的股权过户
至上市公司名下。
上述交易完成后，医惠科技成为上市公司全资子公司。
2、业绩承诺及实现情况
根据思创医惠与医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）原股东上海医
惠实业有限公司、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻签订的《利润承诺补偿协议》，
各方确认利润补偿期间（即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度）医惠科技拟实
17
现的净利润分别不低于 7,000 万元、9,500 万元及 12,000 万元。
医惠科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为 8,567.65 万元、11,138.16 万元和 13,544.18 万元；医惠科技 2015
年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 7,868.54 万元、10,689.96 万元和 12,675.99 万元，实现了业绩承诺。
综上所述，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人会计师出具的《思创医惠前次募集资金使用情况鉴证
报告》、发行人公告披露的《思创医惠科技股份有限公司关于前次募集资金使用
情况专项报告》；
2、获取并查阅发行人会计师出具的《关于医惠科技有限公司 2015 年度业绩
承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕2191 号）、《关于医惠科技有限公司
2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕1822 号）、《关于医惠
科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2331 号）和《思
创医惠科技股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天
健审〔2018〕2333 号）；
3、对发行人管理层进行访谈并获取发行人出具的声明，了解发行人是否存
在为医惠科技分摊成本费用的情形；
4、获取发行人和医惠科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告、2018
年 1-9 月财务报表，对收入、成本、净利润变动进行分析比较，分析是否存在异
常差异；
5、实地查看发行人和医惠科技的经营场所和生产车间，查看相关房产证、
租赁协议、租金支付单据等相关资料判断发行人是否存在为医惠科技免费或以较
低的价格为其提供经营场所的情形；
18
6、对医惠科技三年一期毛利率、成本、费用的变动进行分析，判断成本和
费用变动的完整性、合理性；
7、对发行人和医惠科技的关联交易和往来进行核对，分析发行人是否存在
为医惠科技提供财务支持但并未收取相关借款利息的情形，以及是否存在通过关
联交易以异常的价格转移相关成本费用；
8、了解发行人和医惠科技主要供应商，分析发行人和医惠科技是否共用采
购渠道，是否存在发行人为医惠科技承担成本的情形；
9、获取发行人和医惠科技员工花名册，检查薪酬发放的情况，分析是否存
在发行人为医惠科技承担人员费用的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，医惠科技已完成 2015 年-2017 年三年业绩承诺；最
近三年一期，发行人与医惠科技净利润走势存在差异的原因合理；医惠科技成本
费用变动合理，无异常大额波动，不存在发行人为医惠科技分摊成本费用的情形。
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司
符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
五、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为，上市公司不存在为医惠科技分摊成本费用的情
形，医惠科技的成本费用变动是合理的。思创医惠符合《管理暂行办法》第十一
条第（一）项的有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定。
问题 3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项
目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于
资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资。
请保荐机构核查，并对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发
19
表意见。
【回复】：
一、本次募集资金预计使用进度
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 本次募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 物联网智慧医疗溯源管理项目 57,623.00 57,000.00
2 医疗大数据应用研发中心 10,192.00 10,000.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 85,815.00 85,000.00
本次募投项目预计使用进度情况如下：
（一）物联网智慧医疗溯源管理项目
本项目计划分 3 年实施，拟使用募集资金 57,000.00 万元，全部用于项目工
程费用、其他工程费用及铺底流动资金支出。本项目按年度列示的募集资金使用
进度如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 合计
工程费用 9,280.00 14,544.00 20,950.00 44,774.00
其他工程费用 1,606.60 2,455.20 3,841.20 7,903.00
铺底流动资金 3,690.00 633.00 - 4,323.00
合计 14,576.60 17,632.20 24,791.20 57,000.00
（二）医疗大数据应用研发中心
本项目计划分 2 年实施，拟使用募集资金 10,000.00 万元，全部用于项目工
程费、工程建设其他费用及预备费支出。本项目按年度列示的募集资金使用进度
如下：
20
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 合计
工程费用 3,686.00 5,406.00 9,092.00
工程建设其他费用 100.00 308.00 408.00
预备费 300.00 200.00 500.00
合计 4,086.00 5,914.00 10,000.00
（三）补充流动资金
本次拟使用募集资金 18,000.00 万元补充流动资金。公司将根据业务发展进
程，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）物联网智慧医疗溯源管理项目
本项目建设期为 3 年，项目建设内容与具体进度安排如下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
建设内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
方案设计、评审
方案可行性研究报告
环境影响评价
市场调研
项目团队组建
项目试点运行
项目推广宣传
设备采购
运维服务开展
产品华东地区业务开展
产品全国范围业务开展
产品持续更新优化
注： 为建设期
（二）医疗大数据应用研发中心
2018 年 2019 年 2020 年
建设内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
方案设计、评审
方案可行性研究报告
21
2018 年 2019 年 2020 年
建设内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目团队组建
软硬件购置
医疗大数据应用技术突破与转化
产品经测试进行试点推广，实现试运行
根据实际需求持续迭代与进一步优化
实现示范应用
医疗大数据应用技术的推广与验证
注： 为建设期
（三）补充流动资金
本项目不涉及项目建设。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）物联网智慧医疗溯源管理项目
1、项目投资构成
是否属于 是否包含
投资总额 投入募集资金总
序号 建设内容 资本性支 董事会前
（万元） 额（万元）
出 投入
一 工程费用 44,774.00 44,774.00
1 织物/鞋回收设备 11,216.00 11,216.00 是 否
2 织物自助发放设备 24,756.00 24,756.00 是 否
织物存储领用自动
3 清点、后勤清点、日 1,500.00 1,500.00 是 否
常管理设备
织物标签、可视化印
4 3,036.00 3,036.00 是 否
码设备
5 消毒灭菌追溯设备 4,266.00 4,266.00 是 否
二 其他工程费用 7,903.00 7,903.00
1 硬件实施及服务 2,978.00 2,978.00 是 否
2 软件实施及服务 4,925.00 4,925.00 是 否
三 铺底流动资金 4,946.00 4,323.00 否 否
22
合计 57,623.00 57,000.00
本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）工程费用
本项目工程费用主要为开展项目所必须的硬件设备，主要包括织物、鞋回收
设备，织物自助发放设备，织物存储领用自动清点、后勤清点、日常管理设备，
织物标签、可视化印码设备，消毒灭菌追溯设备，属于资本性支出。
工程费明细如下：
名称 单位 单价（万元） 数量 总价（万元）
第一部分：织物、鞋回收设备
被服自助回收站 台 1.18 9,500 11,216.00
小计 11,216.00
第二部分：织物自助发放设备
被服智能存储柜 台 2.00 7,900 15,800.00
被服自助发放站 台 1.39 1,950 2,713.00
被服自助发放站辅柜 台 0.90 1,670 1,503.00
洁净被服自主工作站 台 0.60 7,900 4,740.00
小计 24,756.00
第三部分：织物存储领用自动清点、后勤清点、日常管理设备
被服清点柜 台 2.70 400 1,081.00
被服智能工作台 台 0.91 460 419.00
小计 1,500.00
第四部分：织物标签、可视化印码设备
可视化识别设备 台 2.00 1,380 2,760.00
嵌入式一体机 台 0.20 1,380 276.00
小计 3,036.00
第五部分：消毒灭菌追溯设备
RFID 移动终端 台 0.43 230 99.00
23
名称 单位 单价（万元） 数量 总价（万元）
桌面式 RFID 读写设备 台 0.30 390 117.00
数据库服务器（大型） 台 12.00 30 360.00
数据库服务器（中型） 台 10.00 100 1,000.00
数据库服务器（中小型） 台 5.00 70 350.00
应用服务器（大型） 台 8.00 30 240.00
应用服务器（中型） 台 5.00 100 500.00
外接存储（大型） 台 20.00 30 600.00
外接存储（中型） 台 10.00 100 1,000.00
小计 4,266.00
工程费用合计 44,774.00
（2）其他工程费用
其他工程费用包括硬件实施及服务、软件实施及服务支出，上述支出为项目
达到预定可使用状态前所必须的花费。公司将医院按照规模分为特大型、大型和
中型三种分别进行测算，医院规模是影响其他工程费用的主要因素。
本项目硬件实施及服务费是用于项目设备运输、安装调试的费用支出。硬件
实施及服务费投入根据不同规模项目开展所需运输费用、安装调试费用测算所得，
特大型项目设备运输及安装调试费为 23.60 万元/套、大型项目为 15.00 万元/套、
中型项目为 11.00 万元/套。根据公司项目开展计划，预计硬件实施及服务投入为
2,978.00 万元。
本项目软件实施及服务费主要是项目在运行前，根据每家医院的实际情况进
行软件的个性化定制以及调试安装，主要包括医院接口实施费及系统实施服务费，
该项投入主要是为了使整个项目系统软件及硬件进行融合，以实现预定功能。特
大型项目软件实施及服务费为 25.50 万元/套，大型项目为 25.50 万元/套，中型项
目为 23.00 万元/套。根据公司项目开展计划，预计软件实施及服务投入为 4,925.00
万元。
根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》第八条：“外购固定资产的成本，
包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于
24
该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。”，硬件实施及服务、
软件实施及服务均为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项
资产的费用支出，是固定资产成本的一部分，属于资本性支出。
（3）铺底流动资金
本项目在运营周期内具备良好的现金流，但项目投入初期需要采购耗材以启
动项目运营。公司以单个项目营运资金状况为基础，通过汇总计算的方式算出本
项目所需铺底流动资金为 4,946.00 万元，本次通过募集资金方式投入 4,323.00
万元，剩余部分由企业自筹。
2、物联网智慧医疗溯源管理项目投资计划的合理性
本项目经过了公司充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的
发展战略、客户需求情况等条件所做出的，具备良好的发展前景。
公司以本项目未来 3 年开展计划为基础，根据单个项目所需设备的设备型号、
数量及营运资金的需求，对项目总投资、资本性支出与营运资金需求进行了审慎
合理的测算。本次募投项目已经公司第四届董事会第七次会议、公司 2018 年第
三次临时股东大会审议通过，募投项目投资计划合理。
3、是否包含董事会前投入
本项目投资不包含董事会前投入。本项目前期投入资金已通过自筹方式解决，
不使用本次募集资金置换该部分资金。
（二）医疗大数据应用研发中心
1、项目投资构成
是否属于 是否包含
投资总额 投入募集资金总额
序号 建设内容 资本性支 董事会前
（万元） （万元）
出 投入
一 工程费用 9,092.00 9,092.00
硬件设备采购
1 5,167.00 5,167.00 是 否
费
2 软件采购费 2,100.00 2,100.00 是 否
25
是否属于 是否包含
投资总额 投入募集资金总额
序号 建设内容 资本性支 董事会前
（万元） （万元）
出 投入
3 应用软件开发费 1,825.00 1,825.00 否 否
工程建设其他
二 600.00 408.00
费用
1 第三方测试费 408.00 408.00 否 否
2 其他 192.00 -
三 预备费 500.00 500.00 否 否
合计 10,192.00 10,000.00
本项目以募集资金投入部分具体如下：
（1）工程费用
① 硬件设备采购费
本项目硬件设备采购费主要包括医疗大数据研发过程中所需的开发、测试、
分析设备等，均为资本性支出。
硬件设备采购费明细如下：
序
名称 单位 单价（万元） 数量 总价（万元）
号
1 VGA 人工智能小车 辆 20.00 20 400.00
2 综合睡眠测试仪 台 50.00 4 200.00
3 步态视频分析仪 台 50.00 8 400.00
4 深度学习认知计算服务一体机 台 60.00 2 120.00
5 网络存储 台 113.00 2 226.00
6 物联感知信息集聚器 套 1.00 400 400.00
7 无线生命体征信息采集设备 台 1.50 40 60.00
8 综合生命体征测试仪 台 200.00 2 400.00
9 40GB 核心交换机 台 165.00 4 660.00
10 万兆汇聚交换机 台 15.00 10 150.00
11 千兆、万兆接入交换机 台 8.00 20 160.00
26
序
名称 单位 单价（万元） 数量 总价（万元）
号
12 分布式服务器 台 12.00 30 360.00
13 分布式网络控制器 台 56.00 4 224.00
14 软件定义存储硬件系统 套 307.00 1 307.00
15 人工智能学习服务器 台 20.00 13 260.00
16 传统全闪存储 台 85.00 4 340.00
17 虚拟化服务器 台 25.00 20 500.00
合计 5,167.00
② 软件采购费
本项目软件投资主要包括研究开发过程中所需要的中间件软件、中西医临床
术语代码标准库、护理编码库、云管平台等，均为资本性支出。
软件投资明细如下：
序号 名称 单位 单价（万元） 数量 总价（万元）
1 国产中间件系统 套 500.00 1 500.00
2 中西医临床术语代码标准库 套 300.00 1 300.00
3 护理编码库 套 280.00 1 280.00
4 单病种图谱库 套 20.00 27 540.00
5 OpenShift 私有容器云订阅 套 190.00 1 190.00
6 企业私有云及云管平台软件 套 290.00 1 290.00
合计 2,100.00
③ 应用软件开发费
应用软件开发费用为本项目为实现研发目的而投入的人力成本，应用软件开
发人工支出全部费用化处理，因此应用软件开发费投入不属于资本性支出。
研发所需人月数按各研发项目的具体工作量进行估算，软件开发费用单价参
照公司目前研发人员薪酬进行预测。研发项目名称以及研发项目投入明细如下：
27
序 人月单价 工作量 研发费用
研发项目名称 人员类别
号 （万元） （人月） （万元）
医疗物联网数据接入管理 高级工程师 2.00 36 72.00
1
与共享开放平台 普通工程师 1.20 60 72.00
高级工程师 2.00 12 24.00
2 微服务信息集成平台
普通工程师 1.20 60 72.00
高级工程师 2.00 42 84.00
3 大数据服务管理平台
普通工程师 1.20 90 108.00
高级工程师 2.00 12 24.00
4 医疗大数据脱敏管理系统
普通工程师 1.20 80 96.00
高级工程师 3.25 40 130.00
5 医疗认知模型系统
普通工程师 1.25 100 125.00
高级工程师 2.00 24 48.00
6 大数据检索及查询系统
普通工程师 1.20 60 72.00
高级工程师 3.25 20 65.00
7 一体化科研数据挖掘系统
普通工程师 1.30 80 104.00
基于认知计算和医院信息 高级工程师 3.75 72 270.00
8
平台的肿瘤辅助诊疗系统 普通工程师 1.35 100 135.00
高级工程师 3.75 48 180.00
9 ThinkGo 智能诊断助手
普通工程师 1.20 120 144.00
合计 1,825.00
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为第三方测试费，不属于资本性支出，具体明细如下：
序号 测试内容 单价（万元） 数量 金额（万元）
1 压力测试 15.00 3 45.00
2 软件成熟度测评 55.00 4 220.00
3 功能测试 2.00 20 40.00
4 标准测试 2.00 10 20.00
5 算法及模型测试 3.00 20 60.00
28
6 接口测试 1.00 23 23.00
合计 408.00
（3）预备费用
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，不属于资本性支出，预备费=（硬件设备采购费+软件采购费+应用软
件开发费）×预备费率，本项目预备费率取 5.5%，预备费为 500.00 万元。
2、本项目投资计划的合理性
公司从战略角度出发，计划投资医疗大数据应用研发中心。本项目经过了公
司充分论证，具有明确的研发目的，实施后将有助于进一步提升企业核心竞争力。
本项目实施所需购置的软件及硬件数量根据项目实际需要经过了审慎合理
的测算，金额为依据市场价格制定，本项目实施所需的应用软件开发费、工程建
设其他费用、预备费均经过合理的测算，投资金额合理。本项目已经公司第四届
董事会第七次会议、公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，募投项目投资
计划合理。
3、是否包含董事会前投入
本项目投资不包含董事会前投入。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金 18,000.00 万元补充流动资金。补充流动资金测算
过程如下：
1、假设条件
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生
重大变化；
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
（3）生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；
（4）公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；
29
（5）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标完成。
2、测算方法
根据公司 2017 年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负
债占营业收入的比例情况，以估算的 2018 年至 2020 年营业收入为基础，按照销
售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性
负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
3、测算过程
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别为 85,294.70 万元、
108,996.59 万元及 111,225.17 万元。考虑到 2015 年 7 月，医惠科技纳入上市公
司合并报表范围，为了使财务数据比较口径一致，2015 年营业收入采用模拟医
惠科技自年初即纳入合并报表的金额，为 92,425.69 万元。在此基础上，结合 2014
年备考报表数据，上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入增长率
分别为 31.75%、17.93%、2.04%，三年增长率算术平均数为 17.24%。结合公司
发展战略、经营现状及市场情况，选取 17.24%作为未来三年公司营业收入的增
长率。该预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
根据以上假设条件、测算方法和参数设定，以 2017 年为基期，以 2018 年至
2020 年为预测期，公司未来期间生产经营对流动资金需求的测算过程如下：
单位：万元
项目 2017 年度 占比 2018 年（E） 2019 年（E） 2020 年（E）
营业收入 111,225.17 100.00% 130,403.01 152,887.56 179,248.97
经营性资产
应收票据 8.50 0.01% 9.97 11.68 13.70
应收账款 60,013.23 53.96% 70,360.92 82,492.80 96,716.51
预付款项 3,256.70 2.93% 3,818.23 4,476.58 5,248.45
存货 27,658.73 24.87% 32,427.75 38,019.05 44,574.43
经营性资产小计 90,937.16 81.76% 106,616.87 125,000.13 146,553.09
经营性负债： - - -
30
项目 2017 年度 占比 2018 年（E） 2019 年（E） 2020 年（E）
应付票据 15.29 0.01% 17.93 21.02 24.64
应付账款 13,242.49 11.91% 15,525.81 18,202.82 21,341.42
预收款项 2,191.38 1.97% 2,569.23 3,012.22 3,531.60
经营性负债小计 15,449.16 13.89% 18,112.96 21,236.06 24,897.66
流动资金需求 75,488.00 67.87% 88,503.91 103,764.07 121,655.44
当期新增缺口 - 13,015.91 15,260.16 17,891.37
期末累计缺口合计 - 13,015.91 28,276.07 46,167.44
根据上述测算，公司未来三年累计新增流动资金需求为 46,167.44 万元，本
次募集资金中，18,000.00 万元用于补充流动资金，未超过未来三年累计新增流
动资金需求。因此补充流动资金数额具备合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）物联网智慧医疗溯源管理项目
1、经营模式
公司基于 RFID 技术以及物联网共性开放平台，为医院提供国际领先的全流
程闭环管理服务。公司通过与医院合作的方式，承接医用织物智能洗涤外包服务、
医用织物智能洗涤租赁服务等。
在上述服务的实施过程中，公司能实现对医用织物、清洁物资的识别、定位、
监控、洗涤、消毒全过程质量追溯管理，即为医院提供物联网智慧医疗溯源管理
服务。
2、盈利模式
本项目主要通过与医院合作，收取医用织物智能洗涤外包服务费、医用织物
智能洗涤租赁服务费等溯源管理服务收入实现盈利。
公司为医院提供本项目所需的设备、耗材，通过提供多样化服务，满足医院
的需求，并取得医用织物智能洗涤外包服务费、医用织物智能洗涤租赁服务费等
溯源管理服务收入。本项目的实施将有助于提升医院医用织物、清洁物资管理效
率，降低物资损耗率及管理成本，降低医疗交叉感染风险，助推医院后勤管理水
31
平的提高。
（二）医疗大数据应用研发中心
本项目不直接产生经济效益。项目实施后，有利于公司提升科技成果转化能
力，开发医疗大数据系列产品和服务，有助于企业走在医疗大数据发展和应用行
业前沿，提升公司核心竞争力，进一步巩固行业地位。
（三）补充流动资金
本项目不直接产生经济效益。本次非公开发行补充流动资金可缓解公司营运
资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长
打下坚实基础。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资。
本次募投项目的实施主体均为公司或全资子公司，不存在以非全资子公司为
实施主体的情况。具体实施主体情况如下：
序号 项目名称 实施主体 与公司的关系
1 物联网智慧医疗溯源管理项目 医惠科技 公司全资子公司
2 医疗大数据应用研发中心 医惠科技 公司全资子公司
3 补充流动资金 思创医惠及医惠科技 公司及其全资子公司
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次非公开发行的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》《物联网智慧医疗溯源管理项目可行性研究报告》《医疗大数据研
发中心可行性研究报告》；
2、与发行人的高级管理人员及员工进行了访谈，了解本次募投项目的项目
实施主体、募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营模式和盈利
模式；
32
3、复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据；
4、核查了本次非公开发行审批程序完整性，包括董事会、股东大会的召集
程序、表决程序等；
5、查阅了发行人独立董事就本次非公开发行相关事项发表的独立意见；
6、查阅了参与本次非公开发行事项股东大会中小投资者对各项议案的表决
情况；
7、查阅了发行人出具的《2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的公告》《思创医惠科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已如实披露了本次募投项目募集资金的预计
使用进度和项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成具有合理性，
发行人已如实披露了本次募投项目具体投资构成以及资本性支出情况，本次募投
项目构成不包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰合理；
本次募投项目的实施主体为上市公司及全资子公司医惠科技，不涉及通过非全资
子公司实施募投项目的情况。
发行人本次募投项目的实施，有助于提升发行人整体实力。发行人本次发行
方案履行了完整的审议程序，获得了中小股东的同意。本次募投项目的实施主体
为上市公司及全资子公司医惠科技，不涉及通过非全资子公司实施募投项目的情
况。综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行不存在损害上市公司中小股东的
利益的情况。
33
问题 4、请申请人补充说明本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集
资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构
发表核查意见。
【回复】：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018 年 5 月 9 日）起
至本反馈回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存在实施
或拟实施持有或出售交易性金融资产的情形。
（二）可供出售金融资产
1、基本情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司实施或拟实
施持有可供出售金融资产的情形如下：
是否为
序 被投资企
基本情况 持有目的 投资情况 财务性
号 业名称
投资
本次投资是为了开展 认缴出资 100.00
浙江华惠 金华地区医疗被服智 万元，2018 年 9
该公司从事医疗织
1 医疗科技 能管理市场的配套洗 月 4 日实缴 否
物洗涤业务
有限公司 涤服务，符合公司发展 50.00 万元，持有
方向 其 10%股权
2 苏州智康 该公司以开发移动 系公司在移动医疗板 2018 年 8 月 15 否
34
信息科技 医疗软件为主营业 块的战略布局 日增加投资
股份有限 务，主要产品有掌 488.12 万元。截
公司 上医院、掌上社区、 止本反馈回复签
移动医生工作站、 署日公司共计持
健康平台等 有其 5.57%股权
利用商品溯源管理系 2018 年 6 月 12
汕头保税 该公司专业从事跨
统，为跨境电商产业园 日增加投资
区领域跨 境电子商务产业园
智能商业体系的搭建 150.00 万元，截
3 境电子商 区经营业务，主要 否
提供解决方案，拉动商 止本反馈回复签
务有限公 包括电子商务咨询
业智能板块业务的进 署日公司共计持
司 服务等
一步发展 有其 15%股权
2、上述对外投资不属于财务性投资
公司主营业务围绕智慧医疗和商业智能领域发展，着力打造以智慧医疗、智
慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局。上述实施或拟实施的对外
投资与公司主业发展紧密相关，具有业务协调的效应，符合公司战略发展方向。
公司上述对外投资主要聚焦“智慧医疗”、“物联网+”方向，通过在上述方向的
产业投资，可以不断优化和完善公司的业务和技术的战略布局，进一步提升公司
市场竞争能力与未来发展潜力。
公司上述可供出售金融资产均系围绕公司所处生态体系进行的产业投资，持
有可供出售金融资产的主营业务与公司战略发展方向紧密相连，投资的主要目的
是扩展现有业务以及布局新业务，意图长期持有，并非以获取短期回报作为投资
目的，因此不属于财务性投资。
3、未来三个月内无重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月内无重大投资或资产购买的计划，为此公司出具《未来三个
月内无重大投资或资产购买计划的说明》，内容如下：
“截至目前，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募
集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以
及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。”
35
4、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
或类金融投资的情形
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买或类金融投资的情形，公司已出具《关于不会通过本次募集资金补充流动资金
变相实施重大投资或资产购买的情形》的承诺，公司承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使
用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审
批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集
资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。
公司不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。公
司不变相通过本次募集资金以实施财务性投资。本次募集资金不会直接或间接用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
（三）借予他人款项
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存
在借予他人款项的情形。
（四）财务性投资
1、上市公司购买理财产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，思创医惠进行的
银行理财情况如下：
序 资金 金额 利率 理财 目前
理财产品名称 购买日 到期日
号 来源 （万元） （%） 天数 状态
工银理财保本型 自有
1 1,000.00 2018.7.24 2018.8.28 3.20 35 赎回
“随心 e”（定向） 资金
工银理财保本型 自有
2 3,000.00 2018.9.12 2018.10.17 3.25 35 赎回
“随心 e”（定向） 资金
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有
36
资金购买安全性好、流动性高的保本浮动收益银行理财产品，有利于提高资金使
用效率，获得一定收益，实现公司与股东利益最大化。公司与银行所签署的理财
产品协议中均未对产品到期后长期滚存或展期等相关条款进行约定，产品到期后，
公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营
需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。截至本
反馈回复签署日，上述理财产品均已到期赎回，公司未再进行类似投资。
2、子公司购买理财产品
自本次董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司海外子公司
Comercial GL Group S.A.购买了由智利信贷与投资银行（Banco de Crédito e
Inversiones）提供的保本型理财产品 FONDO MUTUO BCI，产品期限小于 1 年，可
随时赎回，具体情况如下：
金额 折合人民币金额
序号 时间 操作
（智利比索 CLP$） （万元）
1 2018 年 5 月 17 日 赎回 150,000,000 151.40
2 2018 年 7 月 3 日 申购 200,000,000 204.23
3 2018 年 8 月 6 日 申购 200,000,000 212.83
4 2018 年 9 月 14 日 申购 70,000,000 70.09
5 2018 年 11 月 13 日 赎回 500,000,000 507.90
6 2018 年 12 月 6 日 申购 350,000,000 357.40
7 2018 年 12 月 27 日 赎回 848,763,836 842.84
截至 2018 年 12 月 31 日，Comercial GL Group S.A.已不持有该类理财产品。
3、股票投资
自本次董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，公司子公司
Comercial GL Group S.A.出售了其持有的 LTM（智利航空）的股票。该公司使用
自有闲置资金购买了 LTM（智利航空）的股票，并于 2018 年 12 月 27 日全部卖
出。截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的 LTM（智利航空）股票金额约为人民
币 12.80 万元，金额较小。截至本反馈回复签署日，公司已不持有该类资产。公
司未来无进行股票投资的计划。
37
（五）基于公司发展战略，围绕公司发展领域而进行的对外投资
1、基本情况
自本次董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，除前述提及的实施及
拟实施持有的可供出售金融资产情况外，公司实施或拟实施的对外投资具体情况
如下：
序号 被投资企业名称 持有目的 投资情况
通过本次投资合作，公司能够培育一批 2018 年 5 月 18 日出资
宁波三创瑞海投
1 人工智能和智慧养老项目，加快构建公 4,500.00 万元，持有其
资管理有限公司
司创新型智慧医疗健康生态体系 45%的股份
2018 年 9 月 14 日及 9
月 21 日共出资 8,000.00
杭州丰廪医健股 整合双方资源，挖掘优质投资标的，积
万元，作为有限合伙人
2 权投资合伙企业 极布局“互联网+医疗”领域，为公司
参与设立杭州丰廪医健
（有限合伙） 的持续发展注入新的活力
股权投资合伙企业（有
限合伙）
2018 年 8 月 31 日投资
杭州盈网科技有 本次投资是为了促进公司在“智慧养
3 1,890.00 万元，持有其
限公司 老”、“物联网+”方面的发展
18.10%股权
通过将物联网技术运用到电动助力车
浙江嘉璟安行物 的管理当中，构建“电动车+物联网” 拟出资 200.00 万元，持
4 联网科技有限公 的新运营模式，从而拓展智慧城市业 有其 20%股权，尚未实
司 务，加快公司在物联网应用领域的延伸 缴
发展
（1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于投资宁波三创瑞海投资管理有限公司的议案》，公司决定以自有资金 4,500.00
万元参与宁波三创瑞海投资管理有限公司增资扩股。本次投资为公司战略布局医
疗人工智能和智慧养老领域的重要举措。截至 2018 年 5 月 18 日，公司已完成
4,500.00 万元出资，持有该企业 45%的股权。
宁波三创瑞海投资管理有限公司将以医疗人工智能和智慧养老领域为主要
投资方向。根据协议安排，宁波三创瑞海投资管理有限公司董事会成员共三名，
其中公司委派一名董事，同时，公司对投资标的有优先购买权。通过本次投资合
作，公司能够培育一批医疗人工智能和智慧养老项目，加快构建公司创新型智慧
医疗健康生态体系。
38
（2）2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于参与设立有限合伙企业的议案》，公司以自有资金人民币 8,000.00 万元与
北京丰廪投资有限公司、宁波梅山保税港区丰廪甘永投资合伙企业（有限合伙）
共同设立杭州丰廪医健股权投资合伙企业(有限合伙)。本次投资是公司积极布局
“互联网+医疗”领域的重要举措。截至 2018 年 9 月 21 日，公司已完成出资
8,000.00 万元，持有其 40%的合伙份额。
杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）将以“互联网+医疗”领域作
为主要投资方向。根据协议安排，合伙企业设有投决会，由 3 位委员组成，其中
公司委派 1 名委员，同时，公司具有对投资标的优先购买权。本次投资完成后，
该合伙企业将挖掘“互联网+医疗”领域优质投资标的，为公司的持续发展注入
新的活力，符合公司的战略规划。
（3）2018 年 8 月 31 日，公司出资 1,890.00 万元，取得杭州盈网科技有限
公司 18.10%的股权。杭州盈网科技有限公司是一家专业从事医疗健康物联网技
术产品研发、销售以及提供平台解决方案的高科技企业。旗下产品包括智能硬件，
物联网网关、中间件及开放平台等。公司认可该公司核心团队的专业能力和医疗
健康物联网的市场前景，对该公司的投资有助于公司在“智慧养老”、“物联网+”
方面的发展。
（4）2018 年 12 月 20 日，公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司
参股设立浙江嘉璟安行物联网科技有限公司，认缴出资额 200.00 万元，持有 20%
的股权，尚未实缴。
浙江嘉璟安行物联网科技有限公司是一家从事物联网技术在城市交通工具，
特别是电动助力车管理领域应用的企业。公司通过与电动助力车用蓄电池龙头企
业的合作，将物联网技术运用到电动助力车的管理当中，构建“电动车+物联网”
的新运营模式，可拓展智慧城市业务，加快公司在物联网应用领域的延伸发展。
2、上述投资不属于财务性投资
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定，
如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
39
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司对宁波三创瑞海投资管理有限公司、杭州丰廪医健股权投资合伙企业
（有限合伙）的投资源于公司在“智慧医疗”、“医疗人工智能”、“智慧养老”等
领域的战略发展需要，不以获取短期投资收益为主要目的。通过上述投资，公司
将挖掘、培育一批与公司存在协同效应的投资项目，完善公司战略布局，促进公
司业务发展目标的实现。公司对上述两家企业的投资决策有重大影响，对符合公
司战略发展目标的投资标的有优先购买权。因此，上述投资不属于财务性投资。
公司对杭州盈网科技有限公司、浙江嘉璟安行物联网科技有限公司的投资是
围绕公司战略发展方向进行的产业投资，参股杭州盈网科技有限公司是为了增加
公司在医疗物联网和智慧养老领域的服务和产品，参股浙江嘉璟安行物联网科技
有限公司是有助于公司在物联网应用领域的延伸发展，均与公司主业发展相契合，
具备业务协同的性质。上述投资不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营
业务均与公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，
不属于财务性投资。
此外，公司已就未来三个月内无重大投资或资产购买的计划、不存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形
等出具了相应的说明和承诺。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金
购买安全性好、流动性高的保本型银行理财产品，使用闲置资金购买股票，金额
较小。截至本反馈回复签署日，公司已赎回全部理财产品且出售全部持有的股票，
目前已不再持有该类资产。除上述事项外，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资的情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等情况如下：
40
序号 类别 金额（万元）
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 13,551.21
3 借予他人款项 -
4 购买理财产品及投资 4,048.91
合计 17,600.12
（一）交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
1、公司持有可供出售金融资产的具体情况
公司在智慧医疗及商业智能领域进行战略投资布局，截至 2018 年 9 月 30
日，公司可供出售金融资产的账面价值为 13,551.21 万元，具体如下：
41
被投 投
持股 账面
序 资单 资
被投资单位简介 主要产品和服务 持有目的 比例 价值
号 位名 方
（%） （万元）
称 向
苏州
智康 多渠道患者接入
智 系上市公司在移动医疗板
信息 该公司基于物联网和云计算技术，系统地向医院、社区和 平台、医院互联网
慧 块的战略布局。双方将围
1 科技 家庭提供健康服务解决方案，主要产品有掌上医院、掌上 服务管理平台、医 5.57 1,500.00
医 绕互联网医院项目进行深
股份 社区、移动医生工作站、健康平台等 院互联网开放服
疗 度合作
有限 务平台
公司
杭州 该公司是一家从事医疗信息化的高新技术企业，通过移动
移动门诊输液系 智
连帆 门诊输液系统和智护屏等产品，以护理人员为目标用户， 双方围绕移动输液管理和
统、智护门急诊、 慧
2 科技 为医护人员提供专业的输液服务平台和智能护理解决方 智能护理等产品开展长期 5.56 500.00
护理管理、智护 医
有限 案，致力于为国内护理人员提供贴心的服务、交付放心的 稳定的合作
屏、智护云 疗
公司 产品、设计安心省心的业务流程
杭州 为充分整合杭州国家软件
国家 产业基地有限公司渠道资
软件 该公司为中小软件及信息技术服务企业提供技术支持、人 软件产业基地规 物 源优势，拓展医疗废弃物
3 产业 才培训、流程优化，并面向软件及信息服务外包提供顾问 划、建设、管理及 联 10.00 220.00
的物联网智能管理业务，
基地 咨询和中介服务 配套服务 网+
进一步增强公司核心产品
有限
市场竞争力
公司
杭州 该公司是一家肿瘤解决方案提供商，打造人工智能辅助诊 认知沃森智能应 医 为切入医疗人工智能业务
4 14.92 4,683.21
认知 疗与临床多学科诊疗平台，引入基于领先人工智能技术的 用云平台 疗 领域，推动上市公司的智
42
网络 诊疗辅助解决方案，采用认知技术处理非结构化大数据， 人 慧医院的业务拓展，双方
科技 在保留原版治疗方案建议的同时，与国内医疗机构、学术 工 围绕人工智能辅助诊断在
有限 团体、行业协会等展开合作 智 医院的落地进行合作，推
公司 能 动医疗模式的创新
上海
医浦 智 系上市公司在合理用药领
该公司是一家专业提供智慧医疗产品和解决方案的高新 移动医生查房、临
信息 慧 域进行的战略布局。双方
5 技术企业，主要产品为药师互动审方系统、临床药学信息 床药学信息系统、 16.00 300.00
科技 医 围绕药学信息系统等产品
系统、医保审核控费系统、移动医生查房系统 药师审方系统
有限 疗 展开合作
公司
汕头
保税 利用商品溯源管理系统，
区领 为跨境电商产业园智能商
域跨 物 业体系的搭建提供解决方
该公司专业从事跨境电子商务产业园区经营业务，主要包 跨境电子商务产
6 境电 联 案并将成功实践经验、产 15.00 1,650.00
括电子商务咨询服务等 业园区经营
子商 网+ 品在更多区域进行复制，
务有 推动商业智能板块业务的
限公 进一步发展
司
新疆
佳音 该公司是一家集生殖医学临床、科研、教学、新技术开发 智
为了双方在专科医院信息
医院 于一体的医疗实体机构。旗下妇产分院是三级妇产专科医 生殖健康专科医 慧
7 化领域、新疆及周边地区 2.84 1,998.00
（有 院，生殖健康与不孕症专科是首批国家临床重点专科建设 院 医
的业务拓展进行合作
限公 项目，产科是自治区临床重点专科建设项目 疗
司）
43
大连 为实现智能鞋产品及相关
该公司是一家智能鞋软件的研发机构，为认知障碍患者的 基于人工智能的 智
乾函 系统在认知障碍患者全病
全病程管理与康复提供服务，产品主要涉及老年人实时定 步态检测分析 慧
8 科技 程管理与康复上的商业化 13.04 200.00
位与摔倒监测智能硬件、智慧医疗与健康、智慧居家养老、 ——吉步恩步态 养
有限 应用，双方在智慧养老领
智能硬件、医疗大数据算法解决方案 检测系统 老
公司 域建立长期的合作
为深入介入医养结合产
杭州 该公司是杭州主城区最大的民办医养结合二级民营医院，
智 业，打造智能医养整体解
求是 是与馨和园颐养院相配套的综合性医院，是浙江省省级医
医养护一体化医 慧 决方案，上市公司通过投
9 医院 养结合示范点，以高龄老年患者为主要服务对象，“大专 1.43 1,000.00
院 养 资该企业，实现智能开放
有限 科”、“小综合”为优势特色，医养护为一体的综合性医
老 平台与医养结合医院的业
公司 疗机构
务融合
深圳 医
该公司开发了基于循证医学知识标准的临床决策支持系 为了夯实上市公司在医疗
智慧 疗
统（如基层医生临床决策支持系统、5/6 级电子病历决策 基于循证医学知 人工智能的基础，将临床
医学 人
10 支持系统、门诊智能病历系统（预问诊）等），产品通过 识标准的临床决 7.50 1,500.00
科技 工 决策支持系统融入公司产
国家 863 项目成果验收且已在 600 多家深圳社区健康服务 策支持系统
有限 智 品
中心使用
公司 能
合计 13,551.21
44
2、公司持有可供出售金融资产的原因
公司围绕生态体系进行投资，持有可供出售金融资产的主要领域为“智慧医
疗”、“智慧养老”、“医疗人工智能”、“物联网+”等方向，具体如下：
（1）智慧医疗
随着国家医疗保障局的成立，医保智能监控的全面实施和医疗收费向价值收
费过渡，医疗信息化行业的增长空间逐步扩大。同时，2017年以来国务院和卫计
委就医疗信息化行业相继出台利好政策，政策的鼓励和扶持，为智慧医疗行业的
快速发展注入了强大的动力。
公司持有苏州智康信息科技股份有限公司、杭州连帆科技有限公司、上海医
浦信息科技有限公司、新疆佳音医院（有限公司）的股份。上述公司在智慧医疗
领域已有产品且具有竞争力，能够和公司形成协同效应，有利于公司进一步提升
在互联网医疗、护理系统、合理用药等智慧医疗领域的水平。
（2）智慧养老
2017 年 2 月国务院颁布了《十三五国家老龄事业发展和养老体系建设规划》，
预计到 2020 年，全国 60 岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右，占总人口比
重提升到 17.8%左右。国家高度重视居家社区养老服务，积极推进医养结合。养
老产业有着巨大的市场。
公司为深入介入智慧养老产业，增加业务合作机会，投资了医养护一体的综
合性医疗机构杭州求是医院有限公司。公司为实现智能鞋产品及相关系统的在认
知障碍患者全病程管理与康复上的商业化应用，投资了大连乾函科技有限公司。
（3）医疗人工智能
国内人口老龄化、慢性病高速增长、医疗资源供需严重失衡以及地域分配不
均等问题，造就了对医疗人工智能的巨大需求；人口基数大、产业组合丰富、人
才储备充分等特点，给人工智能的发展提供了良好的基础；国内政策对医疗信息
化、医疗互联网+的大力支持，为医疗人工智能的发展提供了良好的契机。
公司为切入人工智能业务领域，推动智慧医院的业务拓展，与杭州认知网络
45
科技有限公司围绕人工智能辅助诊断在医院的落地进行合作，推动医疗模式的创
新。公司基于循证医学的知识图谱，为了夯实思创医惠在医疗人工智能的基础，
将临床决策支持系统融入公司产品，投资了深圳智慧医学科技有限公司。
（4）物联网+
公司为充分整合杭州国家软件产业基地有限公司渠道资源优势，拓展医疗废
弃物的物联网智能管理业务，进一步增强公司核心产品市场竞争力，公司对杭州
国家软件产业基地有限公司进行了投资。公司为利用商品溯源管理系统为跨境电
商产业园智能商业体系的搭建提供解决方案并在更多区域进行复制，推动商业智
能板块业务的进一步发展，参股了汕头保税区领域跨境电子商务有限公司。
3、相关投资不构成财务性投资
公司主营业务围绕智慧医疗和商业智能领域发展，着力打造以智慧医疗、智
慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局。上述股权投资符合公司战
略发展方向，有利于公司在“智慧医疗”、“智慧养老”、“医疗人工智能”、“物联
网+”方向的发展，提升公司综合竞争力，进一步提升企业价值，并不以赚取短
期投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
此外，公司已就未来三个月内无重大投资或资产购买的计划、不存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形
等出具了相应的说明和承诺。
（三）借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）购买理财产品及投资
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有银行理财与投资 4,048.91 万元，系使用自
有资金购买的银行理财产品以及股票投资理财，具体情况如下：
序 期末金额
类型 产品名称 目前状态
号 （万元）
1 理财产品 工银理财保本型“随心 e”（定向） 3,000.00 已赎回
46
2 理财产品 FONDO MUTUO BCI 1,036.11 已赎回
3 股票 LTM 12.80 已卖出
合计 4,048.91
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有
资金购买期限较短、流动性高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，
获得一定收益，实现公司与股东利益最大化。公司使用闲置资金购买了 LTM（智
利航空）的股票，金额较小，对公司运营无重大影响。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的银行理财产品安全性较高，期限在一年
以内，金额占公司净资产比例为 1.88%，占比较低。公司购买的股票金额较小。
因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的委托理财的情况。
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比较小
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资与本次募集资金总额、公司
净资产规模对比情况如下：
序号 类别 金额
1 财务性投资总额（万元） 4,048.91
2 本次募集资金总额（万元） 85,000.00
3 财务性投资占本次募集资金总额的比例 4.76%
4 归属于母公司所有者的净资产（万元） 215,080.69
5 财务性投资占归属于母公司所有者的净资产的比例 1.88%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 4,048.91 万元，占本次募集
资金规模的 4.76%，占公司最近一期末净资产的比例为 1.88%，占比较小。
47
（二）本次募集资金具有必要性和合理性
公司本次募投项目的实施有利于深化“互联物联，改变生活”的战略，在巩
固核心业务优势的基础上，以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领
域的战略布局，同时加快 RFID 等物联网技术与智慧医疗等业务的融合，通过智
慧医疗与智能商业的协同，继续提升公司的盈利能力。本次募投项目为物联网智
慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金。物联网智慧医
疗溯源管理项目的实施预计具有良好的投资回报，医疗大数据应用研发中心的投
入将有助于提升公司核心竞争力，补充流动资金将有助于为公司的长期发展提供
可靠的资金保障，上述项目的实施，有助于提升公司整体实力。公司本次募集资
金项目的预计总投入为 85,815.00 万元，公司拟使用募集资金 85,000.00 万元，未
超过募投项目实际资金需求量。
综上所述，本次募集资金投资项目规模较大，公司持有的财务性投资金额占
募集资金、公司净资产规模的比例较低。同时，公司已赎回全部理财产品并出售
全部股票，公司已不持有上述资产。此外，本次募集资金到位后，将有助于增厚
公司资本实力、提升抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提
供有力保障，本次募集资金具有必要性。本次募集资金总额未超过募投项目的实
际资金需求量，本次募集资金具有合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告、董事会决议及股东大会
决议等文件；
2、核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，发行
人财务性投资的交易情况，包括银行理财合同、银行理财相关财务凭证、股票出
售凭证、相关决策审议及信息披露文件等，并访谈公司相关管理人员了解上述情
况；
3、查阅了发行人对外投资的投资协议、相关决策审议文件、被投资企业的
主营业务及工商信息、出资凭证，访谈公司相关管理人员了解上述投资的持有意
48
图等情况；
4、核查了发行人关于本次募集资金的《非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
本反馈回复签署日，发行人在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部
分暂时闲置的自有资金购买安全性好、流动性高的保本型银行理财产品，金额占
募集资金总额、净资产比例较低，期限在 12 个月以内。发行人使用闲置资金购
买股票，金额较小。截至本反馈回复签署日，已赎回全部理财产品并出售全部股
票，发行人已不持有该类资产。除此以外，自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本反馈回复签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融
投资）的情形。发行人进行的对外投资符合公司的发展战略及业务方向，所投资
的企业具备业务协同的性质，并非以获取短期回报作为投资目的，不属于财务性
投资。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
结合财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模，本次募集资金具有必要
性和合理性。
问题 5、请申请人律师补充说明由长沙分所出具法律文件的原因。
【回复】：
北京中银（长沙）律师事务所，系北京市中银律师事务所分支机构，其已经
司法行政主管部门批准依法设立并持有统一社会信用代码为
“31430000553045065F”的执业许可证书，依法具有提供相关法律服务并出具法
律文件的资格与能力。
北京中银（长沙）律师事务所指派律师参与了发行人本次非公开发行股票的
相关工作并出具相关法律文件，其已按内部程序向总所即北京市中银律师事务所
报备，北京市中银律师事务所对北京中银（长沙）律师事务所所进行的核查工作
并出具的法律文件予以确认。
49
（此页无正文，为思创医惠科技股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
思创医惠科技股份有限公司
2019 年 1 月 24 日
50
（此页无正文，为财通证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴中伟 吕德利
保荐机构总经理：
阮 琪
保荐机构董事长：
陆建强
财通证券股份有限公司
2019 年 1 月 24 日
51
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读思创医惠科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
陆建强
财通证券股份有限公司
2019 年 1 月 24 日
52
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读思创医惠科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
阮 琪
财通证券股份有限公司
2019 年 1 月 24 日
53
