证券代码：300078             证券简称：思创医惠         公告编号：2019-010


                      思创医惠科技股份有限公司
                   第四届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2019 年 3 月 18 日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于 2019 年 3 月 28
日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。
会议由董事长章笠中先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人,公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
    一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    本报告具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《公司 2018 年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”概述部分。
    公司独立董事张立民先生、蔡在法先生、严义先生及离任独立董事林伟女士
分别向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在
公司 2018 年年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    三、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
    董事会认为：公司 2018 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真
实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》具体内容详见公司披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关报告。年报披露提示性公告同时刊


                                     1
登在《证券时报》上。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    2018 年，公司实现营业收入 129,463.36 万元，较上年同期增长 16.40%；实
现营业利润 16,292.85 万元，较上年同期增长 6.02%；实现归属于上市公司股东
的净利润 14,347.26 万元，较上年同期增长 10.14%；基本每股收益 0.18 元。与
会董事认为，公司 2018 年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年度
的财务状况和经营成果。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    五、审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年度实
现净利润 5,791,667.28 元，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积金 579,166.73 元后，加年初未分配利润 171,669,006.23 元，减 2018 年 6
月支付普通股利 14,541,936.01 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司可供分配
利润为 162,339,570.77 元。
    公司本年度进行利润分配，拟以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
807,885,334 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.18 元（含税）,共计
14,541,936.01 元，剩余未分配利润 147,797,634.76 元结转以后年度。公司董
事会认为：公司《2018 年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》。
    上述利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会通过后方可实施。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    六、审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构对该
事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
                                    2
站的相关报告。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    七、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）及独
立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    关联董事孙新军先生回避表决。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）及独立董事、监事会
对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵
照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于
2018 年 10 月 26 日对《中华人民共和国公司法》进行了修订，中国证券监督管
理委员会于 2018 年 9 月对《上市公司治理准则》进行了修订。为进一步完善公
司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的相关工商变更
登记事宜，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
    《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-017）具体内容详见公司


                                   3
  披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
       表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
       根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修订的内
  容，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具
  体为：
             原议事规则内容                             修订后的议事规则内容
第十二条董事会行使下列职权：                  第十二条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；   1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议；                         2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；             3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；     4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债     6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债
券或其他证券及上市的方案；                    券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合     7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；          并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；               8、在下列情况下，经三分之二以上的董事出席，
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、   审议收购本公司的股份事项:
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托    （1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
理财、关联交易等事项；                        （2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副    股票的公司债券；
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人    （3）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
员，决定其报酬事项；                          需；
11、制订公司的基本管理制度；                  9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
12、制订《公司章程》的修改方案；              收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩    托理财、关联交易等事项；
办法；                                        10、决定公司内部管理机构的设置；
14、管理公司信息披露事项；                    11、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会    副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
计师事务所；                                  理人员，决定其报酬事项；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的    12、制订公司的基本管理制度；
工作；                                        13、制订《公司章程》的修改方案；
17、《公司章程》或股东大会授予的其它职权。    14、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖
                                              惩办法；
                                              15、管理公司信息披露事项；
                                              16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
                                              会计师事务所；
                                              17、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
                                              的工作；

                                          4
                                                 18、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
                                                 或股东大会授予的其它职权。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，证券       第十五条召开董事会定期会议和临时会议，证
投资部应当分别提前十日和五日将书面会议通         券管理部应当分别提前十日和五日将书面会议
知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定       通知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》
的其他形式，提交全体董事和监事以及总经理、       规定的其他形式，提交全体董事和监事以及总
副总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人         经理、副总经理、董事会秘书及公司其他高级
员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并       管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进
做相应记录。                                     行确认并做相应记录。
    通过电话或者其他口头方式发出会议通知，           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
召集人应当在会议上做出说明。                     的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
                                                 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条董事会书面会议通知应当至少包括以         第十六条董事会书面会议通知应当至少包括以
下内容：                                         下内容：
1、会议的时间、地点；                            1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；                              2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）和独立董事事前        3、拟审议的事项（会议提案）和独立董事事前
认可情况；                                       认可情况；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及        4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；                                     其书面提议；
5、董事表决所必需的会议材料；                    5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出        6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；                                   席会议的要求；
7、联系人和联系方式。                            7、联系人和联系方式；
    口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内       8、发出通知的日期。
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议            口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内
的说明。                                         容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
                                                 议的说明。
       修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创
  业板信息披露网站的相关规则。
       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
       表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
       根据《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《公司章程》修订的内
  容，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，
  具体为：
              原议事规则内容                              修订后的议事规则内容
  第二十二条提案的要求                           第二十二条提案的要求
  （二）董事会审议通过年度报告后，应当对         （二）董事会审议通过年度报告后，应当对
  利润分配方案做出决议，并作为年度股东大         利润分配方案做出决议，并作为年度股东大


                                             5
会的提案。董事会在提出资本公积转增股本       会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并向所有股       方案时，需详细说明转增原因，并向所有股
东披露。董事会在披露股份派送或资本公积       东披露。董事会在披露股份派送或资本公积
转增方案时，应披露送转前后对比的每股收       转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影       益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。                                         响，并在股东大会结束后两个月内实施具体
                                             方案。
第二十五条通知的内容应包括：                 第二十五条通知的内容应包括：
（一）会议的日期、地点、会议期限；           （一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议       出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股       和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；                                         东；
（四）公司股东可向其他股东公开征集其合       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、     （五）公司股东可向其他股东公开征集其合
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相       法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
有偿方式进行征集；                           投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。       有偿方式进行征集；
                                             （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决议       第六十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：                                       通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；                       （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额达到或超过公司最近一期经审计       者担保金额达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；                               总资产 30%的；
（五）股权激励计划；                         （五）公司因《公司章程》第二十三条第（一）
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议       项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别       （六）股权激励计划；
决议通过的其他事项。                         （七）《公司章程》规定和股东大会以普通
                                             决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
                                             特别决议通过的其他事项。
    修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关规则。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    十三、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 4 月 22 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2018
年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披

                                         6
露网站的《关于召开 2018 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-018）。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。




                                              思创医惠科技股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2019 年 3 月 30 日




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