思创医惠：关于修订《公司章程》的公告2019-03-30
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-017
思创医惠科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中
华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10
月 26 日对《中华人民共和国公司法》的修订，中国证券监督管理委员会于 2018
年 9 月对《上市公司治理准则》的修订，为进一步完善公司法人治理制度，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
一、具体的修订情况如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 购本公司股份的，按照本章程的规定或者股东
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 会会议决议后实施。公司依照第二十三条规定
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 (二)连续十二个月内担保金额的对外担保总额
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%；
(三)公司及公司控股子公司连续十二个月内担 (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经
保金额，超过最近一期经审计净资产的 50%且 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
绝对金额超过 3000 万元； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； (七)法律法规及规范性文件或公司章程要求需
(七)法律法规及规范性文件或公司章程要求需 经股东大会审批的其他对外担保事项。
经股东大会审批的其他对外担保事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地 司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地
点。 点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。股东通过现场会议方式参加股
东大会的，必须于会议登记终止前将本章程第
六十条规定的能够证明其股东身份的资料提交
公司确认后方可出席。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)公司因《公司章程》第二十三条第（一）
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (六)股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇六条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份
委托理财、关联交易等事项； 事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 委托理财、关联交易等事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 (十)决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十一)制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
(十二)制订本章程的修改方案； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
(十三)管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十二)制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十四)管理公司信息披露事项；
理的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 的会计师事务所；
予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、 的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、
挂号邮寄；通知时限为:会议召开 5 日以前。 挂号邮寄；通知时限为:会议召开 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 副总经理协助总经理开展工 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董
作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工
作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人
事。 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
注：关于条款的编号，均按修订后的顺序排列。
二、授权董事会办理工商变更登记手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公
司相关职能部门负责办理。本次章程条款的修订以工商行政管理部门实际核定为
准。
本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 30 日
