财通证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：财通证券股份有限公司 被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：戴中伟 联系电话：0571-87130439
保荐代表人姓名：吕德利 联系电话：0571-87825178
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部 是
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
机构配合保荐工作的情况 无 无
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
行承
是否 诺的
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行 原因
来源 类型
承诺 及解
决措
施
标的公司 Ewell Hong Kong Limited 股东余志
达承诺，以归属于标的公司所有者的合并净
利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为考
收购
核指标，在未来三个财年完成以下业绩指标：
报告
（1）2018 财年（2017 年 4 月 1 日至 2018 年
书或 业绩
3 月 31 日）承诺业绩：净利润不少于港币 260
权益 承诺
万元。2）2019 财年（2018 年 4 月 1 日至 2019 不适
变动 余志达 及补 是
年 3 月 31 日）承诺业绩：净利润不少于港币 用
报告 偿安
400 万元。（3）2020 财年（2019 年 4 月 1 日
书中 排
至 2020 年 3 月 31 日承诺业绩：净利润不少
所作
于港币 560 万元。在业绩承诺期内，实际考
承诺
核中将 2018 财年和 2019 财年两个完整财年
作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2018 财
年和 2019 财年承诺净利润累计计算；将 2020
财年作为第二个业绩考核期。任一业绩考核
期内标的公司实现的净利润低于该考核期内
承诺净利润数，则余志达应依据以下计算方
法向思创香港做出现金或股权补偿。余志达
所承担的现金补偿：当年应补偿现金金额=
（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末标的公司累计考核实现的净利润数）÷
业绩承诺期内承诺净利润数总和×思创香港
本次受让廖东华股权及对 Ewell HK 增资的
交易总金额（港币 2,000 万元）-累计已补偿
的金额。余志达应补偿股权数量=当年应补偿
现金金额÷本次思创香港认购 Ewell HK 新发
行股份单价（本次思创香港认购 Ewell HK 新
发行股份单价=港币 1,400 万元÷300 万股）。
余志达累计补偿股权总数以其在标的公司持
有的 280 万股为限；不足部分，余志达应以
现金方式继续向思创香港进行补偿。
2015 年 4 月 27 日与中瑞思创签署的关于医惠
科技有限公司之《股权转让合同》中作出承
诺如下：1、因本次交易所受让的中瑞思创股
份自变更登记到其名下之日起 36 个月内不得
何国平、彭 股份
转让。2、限售期内，如因公司实施送红股、 不适
军、章笠中、限售 是
资本公积转增股本事项而增持的公司股份， 用
郑凌峻 承诺
应遵守上述关于限售期的约定锁定。3、若期
限届满时，业绩承诺相关事项履行尚未实施
资产
完毕，该限售期则相应延长至业绩承诺相关
重组
事项履行完毕。
时所
医惠科技有限公司股东杭州医惠投资管理有
作承
限公司，通过资产重组协议受让思创医惠科
诺
杭州思创医 技股份有限公司大股东路楠、俞国骅持有的
惠集团有限 上市公司股份 50507007 股，杭州医惠投资管
股份
公司（原： 理有限公司自愿承诺，其所受让的思创医惠 不适
限售 是
杭州医惠投 科技股份有限公司股份自变更登记到其名下 用
承诺
资管理有限 之日起 36 个月内不得转让。限售期内，杭州
公司） 医惠投资管理有限公司如因公司实施送红
股、资本公积转增股本事项而增持的公司股
份，应遵守上述关于限售期的约定锁定。
首次 在其任职期间内，每年转让的股份不超过所
路楠、商巍、首发 不适
公开 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任 是
张佶 承诺 用
发行 后半年内，不转让所持有的公司股份。
或再 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
杭州博泰投
融资 首发 让或者委托他人管理其已直接或间接持有的 不适
资管理有限 是
时所 承诺 公司股份，也不由公司回购该部分股份。承 用
公司
作承 诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总
诺 数的 25%。
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与
杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的
子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争
的任何活动，包括但不限于研制、生产和销
路楠、俞国 竞业 不适
售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控 是
骅 承诺 用
股的子公司研制、生产和销售产品相同或相
近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而
给杭州中瑞思创科技股份有限公司造成的经
济损失承担赔偿责任。
若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年
底期间实行劳务派遣而产生补偿或赔偿责
路楠、商巍、 任，或被有关主管部门处罚的，由发行人现
张佶、陈武 有全体股东按照持股比例承担相应的经济责
军、杭州博 任；若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31
泰投资管理 日以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被 不适
是
有限公司、 有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由 用
俞国骅、蒋 发行人现有全体股东按照持股比例承担相应
士平、蓝宗 的经济责任；若发行人因补缴 2006 年及以前
烛、王勇 年度企业所得税的行为而被有关主管部门处
罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东
按照持股比例承担相应的经济责任。
本人本次认购的思创医惠的股份（包括该等
股份
股份未来因思创医惠资本公积转增或送红股 不适
方振淳 限售 是
等方式所滋生的股份），在该等股份发行上市 用
承诺
之日起三十六个月内不转让。
浙江鲲鹏资
产管理有限 本公司管理的"鲲鹏资本-中瑞思创定增 1 号
公司-鲲鹏 股份 证券投资基金"本次认购的思创医惠的股份
不适
资本-中瑞 限售 （包括该等股份未来因思创医惠资本公积转 是
用
思创定增 1 承诺 增或送红股等方式所滋生的股份），在该等股
号证券投资 份发行上市之日起三十六个月内不转让。
基金
本公司本次认购的思创医惠的股份（包括该
西藏瑞华资 股份
等股份未来因思创医惠资本公积转增或送红 不适
本管理有限 限售 是
股等方式所滋生的股份），在该等股份发行上 用
公司 承诺
市之日起三十六个月内不转让。
四、其他事项
报告事项 说明
公司拟非公开发行股票，并于
1.保荐代表人变更及其理由 2018年11月聘请财通证券作为
保荐机构。公司已与财通证券签
署保荐协议，公司保荐机构变更
为财通证券，保荐代表人变更为
戴中伟、吕德利。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2018 年度
持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
戴中伟 吕德利
财通证券股份有限公司
2019 年 4 月 4 日