国浩律师（长沙）事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2020 年 3 月 23 日
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
规定，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派董亚杰律师、罗广律师（以下简称“本
所律师”）出席并见证了公司于 2020 年 3 月 23 日上午 10：00 在浙江省杭州市
滨江区东信大道 66 号东方通信城 D 座公司的全资子公司医惠科技有限公司二楼
会议室召开的公司 2020 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范
性文件的规定以及《思创医惠科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决
程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2020 年 3 月 7 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体公告了《思
创医惠科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》 公
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告编号：2020-031），该会议通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和
联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
向全体股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2020 年 3 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020 年 3 月 23 日 9:15 至 2020 年 3 月
23 日 15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露一致。
（2）本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 23 日上午 10:00 在浙江省杭州
市滨江区东信大道 66 号东方通信城 D 座公司的全资子公司医惠科技有限公司二
楼会议室准时召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．召集人
公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二
次临时股东大会的议案》后，决定召开本次股东大会，本次股东大会的召集人为
公司董事会。
2．出席本次股东大会的人员包括：
（1）股东及股东代理人
根据截至股权登记日的公司股东名册及出席现场会议股东的身份证明文件
等，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 3 名，代表公司股份 115,513,915
股，占公司股份总数的 13.2864%。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东 19
名，代表公司股份 60,010,392 股，占公司股份总数的 6.9024%，通过网络投票系
统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所网络系统进行认证。
出席现场会议及通过网络形式参与投票的股东合计 22 名，其中，中小股东
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20 名，代表公司股份 60,010,492 股，占公司股份总数的 6.9024%。
（2）其他人员
经查验，除本所见证律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司
董事会秘书等高级管理人员、董事和监事，该等人员具有法律、法规及《股东大
会规则》、《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的程
序，就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
1．现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人及监票人负责计票及监票。出席现场会议股
东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，
由会议推举的计票人、监票人与本所律师共同负责监票、验票和计票。会议主持
人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2．网络投票
网络投票结束后，公司获得了由深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会
网络投票结果。
3．表决结果
在本所律师见证下，计票人、监票人在合并统计议案的现场投票和网络投票
表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表
决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
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（2）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.02 发行规模
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.04 债券期限
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.05 债券利率
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.07 转股期限
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
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2.08 转股价格的确定及其调整方式
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.10 转股价格向下修正条款
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.11 赎回条款
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.12 回售条款
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.13 转股后的股利分配
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.15 向原股东配售的安排
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表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.16 债券持有人及债券持有人会议
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.17 本次募集资金用途
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.18 募集资金专项存储账户
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.19 担保事项
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
2.20 本次发行方案的有效期
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（3）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，表决结
果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（4）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，
表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对
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0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（5）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》，表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（6）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》，表决结果为同意 175,524,307 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股
东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（7）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为同
意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（8）审议通过《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》，表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（9）审议通过《关于制定<未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的
议案》，表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果为同意 60,010,492 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
（10）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，表决结果为同意 175,524,307 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股；其中，中小股东的表决结果
为同意 60,010,492 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，弃权 0 股。
经查验，本所律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的议案进行了审
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议，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并通过了相关议案，表决程序
合法有效；本次股东大会按照有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》
的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，由会议主持人当场公布了表决结
果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；公司 2020 年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会
议人员的资格合法有效；公司 2020 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页。
本法律意见书于 2020 年 3 月 23 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 律师 董亚杰 律师
___________________
罗 广 律师
