思创医惠科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）为满足公
司业务发展需要，增强公司市场竞争力，根据《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方式募集不超过 81,700.00 万元（含
81,700.00 万元），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“互联网+人工智能
医疗创新运营服务项目”、“营销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云
架构新一代智慧医疗应用研发项目”以及“补充流动资金”四个项目。
一、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
（一）创新现有医疗服务模式，促进医疗资源充分利用
随着工作压力增加及老龄化进程加快，睡眠障碍人群及老年群体数量不断增
加，基于睡眠障碍人群的睡眠诊疗及老年群体的慢性病管理服务需求日益增长。
目前，基层医疗机构关于睡眠诊疗及慢性病管理的医疗资源较为有限，难以满足
睡眠诊疗及慢性病管理诊断前期的体征数据监测需求。以互联网+人工智能技术
以及智能体征监测设备，将院内监测环节分流至院外，并通过智能分诊、智能辅
助诊断等方式缓解诊断前期体征数据监测资源有限的压力，提高院内诊断效率，
促进基层医疗资源充分利用。
（二）进一步深化医疗体制改革，提高卫生监管与决策能力
目前利用信息化建设进行卫生体制改革已取得显著成绩，但为满足更深层次
的卫生体制改革需求，仍需进一步加强信息化建设的广度和深度，打破医院与医
院之间、医院和社区之间以及医院和患者之间的信息孤岛，提高院外医疗服务水
平。通过对患者状况的持续监测以及更广泛的数据共享与交换，充分利用并挖掘
数据以满足医疗卫生管理与服务的需求，进一步推动了医疗卫生服务体制的深化
改革。同时，互联网医疗服务平台也将为卫生宏观管理和监督提供有力工具，通
过汇总广泛的医疗服务数据，利用数据统计分析及数据挖掘，为医疗卫生行业的
宏观管理辅助决策和监督提供支持。
二、营销体系扩建项目
（一）满足医疗信息化市场需求增长的需要
由于医疗机构对医疗信息化产品的售后服务有效性和及时性存在较高要求，
医疗信息化企业存在一定的业务辐射半径。随着 2020 年电子病历的建设考核、
未来互联互通接力电子病历成为新一代医疗信息化建设热点以及医院信息化建
设标准和医疗联合体建设发展指导意见等政策为医疗信息化指明方向，医疗信息
化市场需求有望进一步增加。为了满足医疗信息化市场需求增长的需要、扩大公
司业务辐射半径，提高公司市场占有率、巩固行业领先地位，公司将对营销体系
进行进一步扩建。
（二）创新产品及创新解决方案的推广需求
产品创新是公司维持高速增长发展、保持优势竞争的基础，创新产品及创新
解决方案的推广需要强大的营销体系支撑。随着公司业绩快速增长及创新产品的
陆续推出，现有的营销体系难以满足公司业绩进一步增长及创新产品推广等需
求，通过对原有营销体系升级扩建及新增营销体系建设，公司将进一步扩大业务
覆盖范围、落地创新业务，实现业绩进一步增长。
三、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
（一）推动智慧医疗和人工智能、物联网及区块链等新兴技术深度融合
近两年，随着人工智能技术、物联网技术、区块链等热点技术进入医疗健康
领域，为医疗健康行业带来了新的活力，但受制于传统医疗健康信息系统难以局
部更新的技术框架，新技术融入医疗健康领域的速度较为缓慢。为了适应科技的
发展，实现局部修改、局部更新、局部部署，进而提供更加灵活的服务支持，公
司引入微服务云框架的智慧医疗产品开发项目，将有助于彻底解决医院、区域健
康医疗信息系统“深井式”架构，实现“业务定义场景，技术服务场景，数据驱
动场景”的医疗健康信息化新模式。新模式下，不同医疗健康业务拥有个性化的
信息服务，快速适应医疗健康业务的变化与发展；不同的信息服务实现“点”级
别的管理，极大降低医疗健康信息系统管理和运维成本与难度，推动人工智能、
物联网及区块链等新兴技术和医疗健康的深入融合。
（二）推动公司技术和产品进一步发展
公司经过 10 年发展，在物联网、集成平台、互联网医院等既有业务中已经
形成了成熟稳定的解决方案。2018 年以来，公司的医疗信息化板块营业额已然
跃居国内前列，并通过港澳地区业务实现了国际接轨。作为一家始终以“创新”
为核心理念的企业，公司在业务不断扩张的同时，也通过兼容并蓄完成了技术探
索。微服务云架构等先进技术的应用与业务探索将促使公司进入新的发展周期，
催生更多的产品及应用方案。
四、补充流动资金
为满足业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金补充流动资金
17,700.00 万元。
受益于“健康中国”战略和医疗信息化建设政策的推进，公司智慧医疗业务
规模迅速扩大。2017-2019 年公司智慧医疗业务收入分别为 41,347.84 万元和
56,301.99 万元和 73,291.97 万元，年均复合增长率达 33.14%。由于项目实施前期
需支付投标保证金和履约保证金、实施结束需保留部分项目尾款作为质保金，智
慧医疗业务规模的迅速扩大增加公司对流动资金的需求。
同时，公司持续注重产品研发投入和自身技术积累，针对行业发展积极布局
创新产品和技术储备。2017 年至 2019 年，公司研发投入合计 38,650.29 万元，
占当期营业收入比例均在 9%以上。随着互联互通接力电子病历成为医疗 IT 建设
新热点，公司将继续保持较高的研发投入力度，以保障行业领先的技术优势。新
产品的研发和相关资金的持续投入使得公司的流动资金需求增加。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次向不特定对象发行可转换公司债券已
由 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理具体事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》及《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条第（二）项至第（六）项规定
1、具有健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖部分客户或供应商的情形，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机
构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2328 号、天健审〔2019〕
1448 号、天健审〔2020〕4398 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保
留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2019]1448
号、天健审[2020]4398 号），2018 年和 2019 年公司实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 14,347.26 万元和 14,760.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润分别 13,048.13 万元和 11,972.88 万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 3 月末，发行人子公司存在基金投资 974.01 万元，占公司归属
于母公司净资产的比重为 0.33%，占比较低。公司最近一期末不存在金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营
销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和
应用项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营
销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和
应用项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司目前不存在控制股东和实际控制人，本次发行完成后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具
备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]2328
号、天健审[2019]1448 号、天健审[2020]4398 号），2017 年、2018 年和 2019 年
公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万元、14,347.26 万元
和 14,760.79 万元，足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]2328
号、天健审[2019]1448 号、天健审[2020]4398 号），2017 年末、2018 年末和 2019
年末发行人的合并报表资产负债率分别为 27.21%、34.38%和 30.31%；每股净现
金流量分别为-0.33 元、0.05 元和 0.04 元；销售商品、提供劳务收到的现金分别
是 114,514.23 万元、115,844.44 万元和 124,229.20 万元，与各期营业总收入之比
分别为 1.03、0.89 和 0.79，资产负债结构合理且现金流正常。
（五）本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
（六）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产
性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营
销体系扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗产品开发和
应用项目”和“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条规定。
二、本次发行符合《证券法》（2020 年 3 月 1 日期实施）的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 10,859.12 万元、
13,048.13 万元和 11,972.88 万元，平均可分配利润为 11,960.04 万元。参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息
的规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行可转换公司
债券按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次发行可转换公司债
券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司 2020 年 9 月底完成本次发行，且分别假设 2021 年 3 月 31 日全
部未转股（即转股率为 0）和 2021 年 3 月 31 日全部转股（即转股率 100%）两
种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券
监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 81,700.00 万元（含本
数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为 13.08 元/股（该价格为公司第四届董事会第
二十次会议当日收盘价格，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股
价格的数值预测），转股数量上限为 6,246.18 万股。
6、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 14,760.79 万元和 11,972.88 万元；2020 年与 2019 年持平。
2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润在 2020 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
7、假设在预测公司总股本时，2020 年以截至 2020 年 2 月 28 日总股本
869,411,466 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 86,941.15 86,941.15 93,187.32
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润
14,760.79 14,760.79 14,760.79
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
11,972.88 11,972.88 11,972.88
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本每
0.14 0.14 0.13
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.14 0.13 0.13
股收益（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
14,760.79 16,236.87 16,236.87
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
11,972.88 13,170.17 13,170.17
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.18
扣除非经常性损益后基本每
0.14 0.15 0.14
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.14 0.14 0.14
股收益（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
14,760.79 17,712.95 17,712.95
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
11,972.88 14,367.46 14,367.46
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每
0.14 0.17 0.15
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.14 0.16 0.15
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（三）对于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增
的股份增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投
向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按
照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投
项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的
潜在风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将按照相关
法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 22 日
