与本次发行相关的法律意见书
序
文件名称 出具日期
号
北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业 2020 年 3
1
板公开发行可转换公司债券之法律意见书 月 30 日
北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业 2020 年 6
2
板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一） 月3日
北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业 2020 年 6
3
板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二） 月 24 日
北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
二零二零年三月
中银律师事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................2
第一节 引言..................................................................................................................5
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程................................................................6
三、律师应当声明的事项............................................................................................7
第二节 正文..................................................................................................................9
一、本次发行的批准与授权........................................................................................9
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................9
三、本次发行的实质条件............................................................................................9
四、发行人的设立......................................................................................................10
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的主要股东和实际控制人......................................................................11
七、发行人的股本及其演变......................................................................................11
八、发行人的业务......................................................................................................11
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................12
十、发行人的主要财产..............................................................................................12
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................13
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并..................................................13
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................15
十六、发行人的税务..................................................................................................15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................15
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................16
十九、发行人业务发展目标......................................................................................16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................16
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价......................................................17
二十二、结论意见......................................................................................................17
第三节 签署页..........................................................................................................19
4-1-1-1
中银律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
思创医惠、公司、 思创医惠科技股份有限公司，系由杭州中瑞思创科技有限
指
发行人 公司整体变更而来
中瑞思创 指 杭州中瑞思创科技股份有限公司，系发行人的曾用名
思创有限、有限
指 杭州中瑞思创科技有限公司，系发行人前身
公司
杭州思创医惠集团有限公司，原名为杭州医惠投资管理有
医惠集团 指
限公司，系持有发行人 5%以上股份的主要股东
医惠科技 指 医惠科技有限公司，系发行人全资子公司
思创汇联 指 杭州思创汇联科技有限公司，系发行人全资子公司
上扬无线 指 上扬无线射频科技扬州有限公司，系发行人全资子公司
思创香港 指 中瑞思创（香港）国际有限公司，系发行人全资子公司
杭州中瑞思创物联科技有限公司，原名为浙江思创理德物
思创物联 指
联科技有限公司，系发行人全资子公司
杭州简惠 指 杭州简惠信息技术有限公司
医惠软件 指 杭州医惠软件有限公司
杭州医惠物联网 指 杭州医惠物联网科技有限公司
CE 指 Century Europe AB
BV 指 Century Retail Europe B.V.
GL 指 Comercial GL Group S.A.
Ewell HK 指 Ewell Hong Kong Limited
华洁医疗 指 杭州华洁医疗科技有限公司
思创超讯 指 杭州思创超讯科技发展有限公司
广州理德物联网 指 广州理德物联网科技有限公司
杭州集嘉科技有限公司，原名为杭州思创宣道信息技术有
集嘉科技 指
限公司
认知网络 指 杭州认知网络科技有限公司
发行人本次公开发行不超过 81,700.00 万元人民币可转换为
本次发行 指
公司 A 股股票的可转换公司债券的行为
股东大会 指 思创医惠科技股份有限公司股东大会
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中银律师事务所 法律意见书
董事会 指 思创医惠科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《思创医惠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
在中华人民共和国境内证券交易所上市、以人民币标明面
A股 指
值、并以人民币认购和交易的普通股股票
中国 指 中华人民共和国
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券或保荐
指 中信证券股份有限公司
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中银律师事务所
《思创医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
法律意见书 指
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》
《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
律师工作报告 指
创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
最近三年 指 2016 年-2018 年
最近三年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
期、报告期
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入造成。
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中银律师事务所 法律意见书
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，担任发行人本次申请
公开发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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中银律师事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中银律师事务所成立于 1993 年 1 月，是经司法部门批准的我国最早
的合伙制律师事务所之一，目前已在上海、天津、重庆、深圳、贵阳、成都、南
宁、济南、福州、长沙、银川、南京、杭州、沈阳等大陆城市设有执业机构。
本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司的收购与兼并、重大
资产重组法律服务；参与企业改制及股份有限公司首次公开发行股票并上市、再
融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司
提供法律咨询及其他服务；资产证券化、项目融资、企业合资、合作中涉及的各
种法律事务；代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；
司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签名的律师为何敬
上律师、李放军律师。
何敬上律师主要从事公司并购、改制重组、再融资、债券发行等证券、公司
法律事务，以及争议解决等法律业务，具备《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的相关条件，执业记录良好。
联系电话：0731-85556253
联系地址：长沙市芙蓉区五一大道 599 号湖南供销大厦 10 层 1008/1009 室。
李放军律师主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、债券发
行等证券、公司法律事务等业务，具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
规定的鼓励律师从事证券法律业务的相关条件，执业记录良好。
联系电话：0731-85556153
联系地址：长沙市芙蓉区五一大道 599 号湖南供销大厦 10 层 1008/1009 室。
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中银律师事务所 法律意见书
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2020 年 2 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发
行的相关法律审查工作。
（二）本所律师参加了由中信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行工作
及核查，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅或通过网络方式查询了
发行人及其子公司、发行人主要股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材
料，查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议
签到本、会议记录和会议决议等文件；对本次发行募投项目的相关审批情况进行
了核查；并与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构中信证券、发行人及其董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请
文件。截至目前，本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 300 个工作小
时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行人
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在
经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所
律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行
了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师
向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实
和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
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中银律师事务所 法律意见书
三、律师应当声明的事项
为出具《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途；
（九）报告期内，发行人 2019 年 1-9 月的财务数据未经审计。若本法律意
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中银律师事务所 法律意见书
见书和律师工作报告中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入造成。
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中银律师事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，
该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
合法有效。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法就本次发行相关事宜对董
事会作出授权，授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规
定。
（三）发行人本次公开发行可转换公司债券已依法完成内部批准程序，本次
发行尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
根据核查，本所律师认为：
发行人系一家依法设立并合法有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具
日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据核查，本所律师认为：
本次发行符合《证券法》第十条、第十二条、第十四条及第十五条之规定，
符合《暂行办法》第九条、第十条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一
条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十
七条及第二十八条之规定，本次发行募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条
之规定，且本次发行不存在《证券法》第十七条、《暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政
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中银律师事务所 法律意见书
法规、规范性文件规定的公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
根据核查，本所律师认为：
发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；《发起人协议》符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法
规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规
及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人及其子公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制
人未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员
专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企
业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业
任职；发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬。发行人已建立完善的劳动
用工和人事管理制度，人员独立，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
（四）发行人机构独立，不存在混合经营的情形，控股股东、实际控制人及
其他单位或个人非法干预发行人的机构设置情形。
（五）发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立
的银行账户，未与控股股东、实际控制人控制的其他企业或其他任何单位或人士
共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
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发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
根据核查，本所律师认为：
报告期内，发行人控股股东、实际控制人为路楠；截至本律师报告出具之日，
发行人处于无控股股东、实际控制人状态；公司变更为无控股股东、无实际控制
人状态至今，公司日常经营活动正常。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，除 2020 年授予限制性股票尚未完成工
商变更登记手续外，发行人上市及上市后历次股本总数的变更均按照变动时有关
法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人持股 5%以上主要股东的股份质押合法合规，虽自发行人上市
以来尚未出现因持股 5%以上主要股东无法偿还到期债务而导致其所持发行人股
份出现权属变动的情况，但发行人仍存在因持股 5%以上主要股东未来财务状况
出现重大不利变化而导致发行人股权变动的风险。
八、发行人的业务
经核查发行人及其子公司目前持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》、
发行人及其子公司拥有的业务经营资质、许可、最近三年审计报告等，本所律师
认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在
其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式
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中银律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人公司商业智能产品销售覆盖国内市场和海外市场，海外市场以
ODM、OEM 为主，部分区域为直营模式，发行人全资子公司思创香港及其下属
企业协助开拓海外市场；根据香港陈林梁余律师行对思创香港出具的法律意见
书，发行人全资子公司思创香港在境外的生产经营活动未受到过当地主管机关的
重大处罚。
（四）报告期内，发行人除为深化智慧医疗业务和商业智能业务的协同发展，
促进智能被服管理等业务的市场开拓，对经营范围增加部分医疗业务外，发行人
的主营业务无其他变化。
（五）发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人的主要关联方包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
持有发行人 5%以上股份的其他股东、发行人的子公司及合营/联营企业、发行人
的董事、监事、高级管理人员、其他关联自然人以及其他关联法人。
（二）发行人的重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，独
立董事已发表相关意见，关联交易没有损害发行人的利益，关联交易的决策程序
合法、有效，不影响发行人的独立性。
（三）发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决
策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人前控股股东、实际控制人以及持
股 5%以上的股东及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与发行人主营业务
构成竞争业务的情形，与发行人不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人对房屋、土地使用权、注册商标、专利、计算机软件著作权等
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中银律师事务所 法律意见书
财产拥有合法的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人合法拥有
其生产经营设备所有权，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人子公司均依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人所持子公
司的股权权属清晰，除已经披露的情况外，不存在其他重大股权质押、冻结等权
利限制事项。
十一、发行人的重大债权债务
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人的重大合同合法、有效，在合同当事人均严格履行合同条款的
前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，
与经营活动相关，发行人不存在重大偿债风险。
十二、发行人最近三年重大资产重组情况
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内增加注册资本的行为符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内的重大资产重组已履行法定程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行
为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人暂无重大资产转换、资产剥离、
资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据核查，本所律师认为：
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中银律师事务所 法律意见书
发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，发行人现行《公司章程》已按
有关制定上市公司章程的规定起草或修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及中国证监会和深交所的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签
署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
（四）最近三年发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相
关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及
中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人
事变动，不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据核查，本所律师认为：
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中银律师事务所 法律意见书
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策合法、
合规，发行人享受财政补贴政策真实、有效。
（二）报告期内，发行人依法纳税，不存在因税务违法违规行为受到重大行
政处罚从而对发行人本次发行造成实质影响的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人曾受到过一次环保处罚情况，发行人出现上述情况
系短时内生产突然加量的偶发因素导致，但并未对环境造成重大影响，且发行人
已及时进行了整改并按时缴纳罚款。上述情形并不属于重大违法违规行为，报告
期内发行人所受到的环保处罚并非重大行政处罚，不会对发行人的持续经营产生
实质性不利影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（二）发行人最近三年不存在因违反质量和技术监督相关法律法规行为而受
到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违
反《暂行办法》对募集资金用途的禁止性规定，不会导致同业竞争，不影响发行
人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其
实施不存在法律障碍。
（二）发行人已如实披露了截至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
十九、发行人业务发展目标
根据核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
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中银律师事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据核查，本所律师认为：
（一）2019 年 1 月，杭州冠道机械设备制造有限公司因股权回购款以医惠
科技有限公司为被告向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，杭州市滨江区人民法院
于 2019 年 5 月作出一审判决，医惠科技不服一审判决，向杭州市中级人民法院
提起上诉，后又于 2019 年 8 月撤回上诉。上述纠纷仍在处理中，尚未完全了结，
但不会影响发行人正常经营。截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，发行
人无尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人报告期内不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经
营的重大行政处罚。
（三）2015 年 5 月 10 日，章笠中于 2015 年 5 月 10 日与杭州银江智慧医疗
科技集团有限公司签订《关于章笠中先生与银江智慧医疗集团的战略合作协议》，
约定双方达成战略合作协议。但此后双方履行协议过程中产生纠纷。2019 年 12
月，杭州银江智慧医疗科技集团有限公司以章笠中作为被告，向杭州市上城区人
民法院提起诉讼，请求判令章笠中：1、支付款项 2440 万元；2、支付利息 305
万元，自 2017 年 10 月 1 日起的利息按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日,自 2019
年 8 月 20 日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算
至实际给付之日止；3、承担为实现债权支出的保险费 27450 元；4、承担诉讼费。
同时，杭州银江智慧医疗科技集团有限公司向法院提交了保全申请，冻结了章笠
中先生的部分个人资产，包括 200 万股公司股票。该案已于 2020 年 2 月 19 日进
行了第一次庭审，尚未判决。
截至法律意见书出具之日，持股 5%以上的股东、现任董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了发行人《募
集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《募集说
明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
4-1-1-16
中银律师事务所 法律意见书
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准外，发行人已符
合《证券法》、《暂行办法》关于创业板上市公司公开发行可转债的各项程序性
和实质性条件的要求。
（以下无正文，为签署页）
4-1-1-17
中银律师事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
闫 鹏 和 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
4-1-1-18
北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
二零二零年六月
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分：对反馈意见的回复....................................................................................4
第二部分：补充期间内发行人的变化情况..............................................................36
一、 本次发行的批准和授权.........................................................................36
二、 本次发行的主体资格.............................................................................36
三、 本次发行的实质条件.............................................................................36
四、 发行人的设立.........................................................................................41
五、 发行人的独立性.....................................................................................41
六、 发行人的主要股东和实际控制人.........................................................41
七、 发行人的股本及其演变.........................................................................44
八、 发行人的业务.........................................................................................44
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................45
十、 发行人的主要资产.................................................................................52
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................... 55
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并................................. 57
十三、 《公司章程》的修改.............................................................................57
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 57
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格............................. 58
十六、 发行人的税务..................................................................................... 58
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................. 64
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................... 64
十九、 发行人业务发展目标......................................................................... 64
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚............................................................. 65
二十一、 发行人募集说明书法律文件的评价..............................................65
二十二、 结论意见..........................................................................................65
4-1-2-2
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，担任发行人本次申请公开发
行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（2020 年修订）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，于 2020 年 3 月 30 日出具了关于本次发行的《北京市中银律师事务
所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券律师工作报
告》（以下简称“原《律师工作报告》”）以及《北京市中银律师事务所关于思创
医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券法律意见书》（以下简称
“原《法律意见书》”）。
现本所就中国证监会于 2020 年 5 月 9 日核发的《关于思创医惠科技股份有
限公司创业板公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
要求发行人律师补充说明的有关法律问题，以及发行人自 2019 年 9 月 30 日至
2019 年 12 月 31 日期间（以下称为“补充期间内”）发生的与本次发行相关的法
律事项，出具《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公
4-1-2-3
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书》”）。对于原《律师工作报告》与原《法律意见书》已经表述的部分，本补充
法律意见书不再赘述。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》和原
《法律意见书》所使用简称的含义相同。
本所律师在原《律师工作报告》和原《法律意见书》中的声明事项继续适用
于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意
见如下：
第一部分：对反馈意见的回复
问题 1：申请人披露，法定代表人章笠中所持公司股份 200 万股被冻结。请
申请人补充说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和
申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、对相关人员进行访谈并取得相关诉讼文件；
2、在相关主管政府部门、司法机关以及中国证监会、上海证券交易所、深
圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、百度等系统或网站进行网络检
索。
一、公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼案件及其对公司生产经营
的影响
（一）公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼案件
截至 2020 年 4 月 30 日，公司及其子公司存在主要未决诉讼 5 宗，公司法定
代表人章笠中存在主要未决诉讼 2 宗，其基本情况详见本补充法律意见书附件
一。
（二）公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼案件对公司生产经营的影
4-1-2-4
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
响
1、公司未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）因涉及原被告双方于 2017 年 5 月签订《西溪湿地洪园户外型远程路灯
控制器等采购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科
技有限公司（公司合并报表范围内子公司）作为原告，以浙江卓锐科技股份有限
公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告向原告支付合同款人民币 11.30 万元、
利息损失暂计 1.30 万元，合计 12.60 万元。
本所律师认为，本案涉及相关货款纠纷且涉案标的金额较小，对公司的持
续经营不构成重大影响。
（2）因涉及原被告双方于 2016 年 12 月签订《西溪湿地洪园物联网系统采
购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科技有限公司
作为原告，以浙江卓锐科技股份有限公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告
向原告支付合同款人民币 19.02 万元、利息损失暂计 11.83 万元，合计 30.85 万
元。
本所律师认为，本案涉及相关货款纠纷且涉案标的金额较小，对公司的持
续经营不构成重大影响。
（3）因涉及原被告双方于 2012 年签订的《居间服务合同》纠纷，2018 年 5
月，原告北京万荣锦程科技有限公司以医惠科技为被告向杭州市滨江区人民法院
提起诉讼，要求医惠科技向原告支付居间费用 126.40 万元、迟延履行违约金 57.07
万元；医惠科技提出反诉，要求判令北京万荣锦程科技有限公司赔偿经济损失
7.16 万元及相应利息。
2018 年 11 月，杭州市滨江区人民法院作出“（2018）浙 0108 民初 2406 号”
民事判决，判令医惠科技向原告北京万荣锦程科技有限公司支付居间费 88.48 万
元、违约金 34.46 万元，合计 122.94 万元；驳回反诉原告的诉讼请求。
一审判决后，北京万荣锦程科技有限公司提出上诉，杭州市中级人民法院于
2019 年 9 月作出“（2019）浙 01 民终 742 号”二审判决，驳回上诉、维持原判。
医惠科技就本案于 2020 年 3 月向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高
级人民法院已于 2020 年 4 月受理再审申请，目前尚未判决。
本所律师认为，本案系再审案件，案件标的金额较小且医惠科技已经按照原
审生效判决履行相应义务，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
4-1-2-5
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）因涉及杭州智海医惠信息科技有限公司 300 万股股权转让工商变更登
记手续纠纷，医惠科技于 2019 年 12 月以杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州
冠道机械设备制造有限公司为被告提起诉讼，诉求相关方配合办理关于杭州智海
医惠信息科技有限公司股权变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，本案
尚未判决。
本所律师认为，本案涉及对外投资企业的股权转让变更登记手续，对公司的
持续经营不构成重大影响。
（5）因涉及与杨某荣的劳动纠纷，思创医惠不服杭州市拱墅区人民法院
“2019 年 12 月作出的（2019）浙 0105 民初 7765 号”一审民事判决（①支付经
济补偿 3.45 万元；②支付最低工资差额 0.17 万元；③补缴自 2016 年 12 月 1 日
起至 2019 年 3 月 20 日期间的社会保险）提起上诉，请求驳回原告杨某荣的全部
诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，上述未决诉讼涉及标的金额均较小，对公司的持
续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
2、公司法定代表人章笠中未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）章笠中于 2015 年 5 月与杭州银江智慧医疗科技集团有限公司签订《关
于章笠中先生与银江智慧医疗集团的战略合作协议》，约定双方达成战略合作协
议，但此后双方履行协议过程中产生纠纷。2019 年 12 月，杭州银江智慧医疗科
技集团有限公司以章笠中作为被告，向杭州市上城区人民法院提起诉讼，请求判
令章笠中：①支付款项 2,440 万元；②支付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1 日
起的利息按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日，自 2019 年 8 月 20 日起按照同
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；③
承担为实现债权支出的保险费 2.75 万元；④承担诉讼费。同时，杭州银江智慧
医疗科技集团有限公司向法院提交了保全申请，冻结了章笠中的部分个人资产，
包括 200 万股公司股票。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系章笠中与第三方的个人纠纷，原告方已经申请财产保
全措施（包括章笠中所持有的公司 200 万股股票）。截至本补充法律意见书出具
日，章笠中直接和间接控制公司 115,513,815 股股票，占公司总股本 869,411,466
4-1-2-6
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
股的 13.29%。章笠中本次股份被冻结 200 万股，占其直接和间接控制公司股份
数量 115,513,815 股的 1.73%，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%，占比较小，
对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
（2）因涉及杭州思创医惠集团有限公司股权转让纠纷，2018 年 8 月，章笠
中以王某波为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令王某波将其持有
的杭州思创医惠集团有限公司 1.18%的股权转让给原告章笠中，并协助办理股权
变更登记手续（股权价值 4 万元）；2019 年 2 月 13 日，杭州市西湖区人民法院
作出“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决，驳回章笠中的诉讼请求。
章笠中因不服一审判决提起上诉，杭州市中级人民法院已于 2019 年 7 月作
出“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决：①撤销杭州市西湖区人民法院作出
“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决；②王某波将其持有的杭州思创医惠
集团有限公司 1.18%股权以 4 万元转让给章笠中并协助办理股权变更登记手续。
根据相关诉讼文书，吕某圆系王某波前妻，其因不服杭州市中级人民法院关
于章笠中与王某波股权转让纠纷一案的“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决，
向杭州市中级人民法院提起第三人撤销之诉，诉请撤销杭州市中级人民法院做出
的上述“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决；2020 年 4 月 10 日，杭州市中
级人民法院作出“（2019）浙 01 民撤 5 号”民事裁定，驳回吕某圆的起诉。
吕某圆不服杭州市中级人民法院的上述裁定，于 2020 年 4 月向浙江省高级
人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审。截至本补充法律意见书出具
日，本案尚未判决。
本所律师认为，章笠中与王某波的股权转让纠纷已经终审判决，吕某圆作为
第三人提起的撤销之诉已经一审法院驳回，且本案与公司生产经营并无直接关
联，对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼对公
司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
问题 2：申请人披露，本次募集资金主要用于互联网+人工智能医疗创新运
营服务等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否需要取得相关部门的
行政许可；（2）是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定；（3）是否曾发生医
疗安全事件；（4）有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量
问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
4-1-2-7
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成本次再融资
发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验募投项目的备案资料、《政府核准的投资项目目录》；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、《企业
投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2
号）、国家医疗医药相关法律法规；
3、取得公司相关负责人的说明，并对其进行访谈；
4、登录信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站等进行网
络核查。
一、本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可
（一）本次募投项目不属于实施核准管理的项目，无需取得相关行政许可
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号）第四条“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等
项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”、第五条“实行核准管理的具体
项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》
确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规
定”。
本次募投项目中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目主要系多导睡眠
呼吸监测仪、智汇床垫等智能体征监测设备以及涵盖自动出药、用药提醒、用药
记录等功能的智能药盒等物联网设备的投放以及对原有系统功能扩充及升级；营
销体系扩建项目主要系营销办公场地购置及装修、营销展厅搭建及人员招聘等；
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。
4-1-2-8
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
相关募投项目均未涉及关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政
府核准的投资项目目录》等文件明确的实行核准管理的项目范围，无需取得其他
相关行政许可。
（二）公司不属于医疗机构，无需取得医疗机构相关行政许可
本次募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投放的多导睡眠呼
吸监测仪属于第二类医疗器械产品，相关产品由公司向具备相应资质的供应商直
接采购。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医疗器械
为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构、
取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法不需
要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。公
司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构涉及的相关行政
许可。
（三）公司未从事互联网诊疗相关服务，无需取得互联网诊疗行政许可
公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构注册的医师，
通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’家庭医生签
约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管
理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗相关法律法
规调整、规范的主体范围，无需取得相关行政许可。
综上所述，本次募投项目无需取得相关部门的行政许可。
二、是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定
本次募投项目涉及医疗服务行业的为互联网+人工智能医疗创新运营服务项
目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目，符合国家医药
医疗相关法律法规的规定。
（一）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目系通过多导睡眠呼吸监测仪及智汇
床垫等智能体征设备向患者提供睡眠体征数据监测服务，以及通过智能药盒向患
者提供用药提醒及记录等服务。其中，本次募投拟投放的多导睡眠呼吸监测仪属
于第二类医疗器械产品。
4-1-2-9
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
如前所述，根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医
疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗
机构、取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法
不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。
公司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构执业许可证等
相关资质。同时，公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构
注册的医师，通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’
家庭医生签约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互
联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗
相关法律法规规范的主体范围。
根据《医疗器械监督管理条例》，第二类医疗器械产品的经营主体应当向所
在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案，公司已于 2020 年 5 月依
法获得《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：浙杭食药监械经营备
20204781 号）。
（二）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构，以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。公
司上述应用研发项目的研发成果服务对象为具备资质的医疗机构，未涉及直接向
患者提供诊疗服务，符合国家医药医疗相关法律法规的规定。
三、是否曾发生医疗安全事件
公司智慧医疗相关的主要产品包括：①医院信息智能开放平台、ThinkGo 人
工智能开放平台、一体化服务平台、一体化监控平台、临床决策辅助支持系统、
智能门户平台系统、电子病历后结构化、移动护理信息系统等面向医疗机构等机
构的智慧医疗产品；②多网合一的物联网基础架构平台、物联网共性开放平台、
消毒供应中心质量追溯系统、内镜消毒质量追溯系统、智能婴儿防盗系统、医用
织物管理系统、医废全流程监管整体解决方案等面向医疗机构等机构的智慧管理
产品；③患者全预约平台、患者智能开放平台、健康宣教系统、室内导航系统、
4-1-2-10
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
掌上医院、智能云随访系统等面向患者的辅助性、非诊疗智慧服务；④科研服务
平台等面向医疗科研机构等机构的智慧科研产品。
除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧服务外，公
司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉及可能发生
医疗安全事故的相关业务。
根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、政府
相关主管部门网站、百度等平台的网络查询结果，公司未发生医疗安全事件，公
司不存在医疗安全相关的诉讼或处罚。
四、有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量问题受到
处罚，是否构成重大违法行为。
如前所述，除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧
服务外，公司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉
及可能发生医疗安全事故的相关业务，不存在医疗安全相关的媒体报道或仲裁事
项；公司不属于医疗机构，不存在因医疗质量问题受到处罚或构成重大违法行为
的情形。
同时，根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、
政府相关主管部门网站、百度等平台的网络查询结果，公司及其合并报表范围内
子公司具备生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家相关法律法规的规
定，公司不存在有关医疗安全的媒体报道或仲裁事项，不存在因医疗质量问题受
到处罚的情形。
本所律师经核查后认为，公司已就本次募投项目向相关主管部门履行了备案
程序，现阶段无需取得相关部门的行政许可；本次募投项目符合国家医药医疗相
关法律法规的规定；公司未曾发生医疗安全事件；公司不存在关于医疗安全的媒
体报道或仲裁事项，公司未因医疗质量问题受到处罚；截至本补充法律意见书出
具日，公司不存在对本次再融资发行构成法律障碍的相关医疗安全事项。
问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改
情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
4-1-2-11
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查询公司公告文件、公司审计报告及相关政府部门网站，获取公司报告
期内行政处罚情况；
2、查阅报告期内公司行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、整改资料，并访谈
公司相关人员，获取相关部门出具的无重大违法违规证明；
3、取得了公司董事、高级管理人员信息调查表，在主管政府部门、中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、百
度等系统或网站进行网络检索。
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况
（一）经核查，报告期内，公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚 处罚机构 被处罚单 处罚 违法事实与处罚依据 整改情况
号 时间 位 措施
2017 年 2 月 1 日 至
国家税务 浙江省中
2017 年 2 月 28 日印
2019 总局杭州 卫护理信 0.06
1 花税（购销合同、资
/1/9 市滨江区 息管理研 万元
金账簿）未按期进行
税务局 究院
申报
已缴纳罚款，并完成税
2018 年 9 月 1 日 至 务申报
国家税务 浙江省中 2018 年 9 月 30 日印
2019 总局杭州 卫护理信 0.06 花税（购销合同、资
2
/1/9 市滨江区 息管理研 万元 金账簿）、残疾人就
税务局 究院 业保障金未按期进行
申报
①及时缴纳罚款，立即
停止违法行为。②组织
位于在滨江区阡陌路 有关人员进行相关法律
杭州市滨 月明路口西南侧的 法规的学习，进一步强
2019
江区城市 1.75 “医惠智慧医疗产品 化责任意识。③对相关
3 /3/1 医惠科技
管理行政 万元 产业化基地项目”， 责任人员进行教育、处
1
执法局 未经核准擅自处置建 理，杜绝类似情况的再
筑垃圾 次出现。④进一步加强
关于工程管理的内控制
度建设，完善相关管理
4-1-2-12
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
制度，对各项工作制度、
流程的执行情况进行管
理、监督。
北京市海 自 2019 年 4 月 19 日
2019
淀区税务 0.1 起 逾 期 未 申 报 2019 已缴纳罚款，并完成税
4 /10/ 医惠科技
局第三税 万元 年 1 月 1 日 至 2019 务申报
25
务所 年 6 月 30 日的房产税
国家税务
广州理德
2019 总局广州 0.00 丢失广东增值税专用
物联网科 已缴纳罚款并按要求纠
5 /12/ 市天河区 4 万 发票(抵扣联、发票
技有限公 正
26 税务局第 元 联)1 份
司
一税务所
（二）上述处罚不属于重大违法行为的说明
1、报告期内，公司受到的行政处罚主要为杭州市滨江区城市管理行政执法
局因医惠科技未经核准擅自处置建筑垃圾，于 2019 年 3 月 20 日对医惠科技作出
的 1.75 万元罚款。
根据《杭州市规范行政处罚自由裁量权的规定》第八条规定：“法律、法规、
规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，对轻微违法行为实施单处处罚；
对一般违法行为实施单处或并处处罚；对严重违法行为实施并处处罚”。鉴于医
惠科技系被单处罚款，因此其不属于严重违法行为。同时，杭州市滨江区综合行
政执法局已出具《情况说明》，确认医惠科技已要求相关施工单位立即停止违法
行为，并按要求缴纳了罚款，上述违法情节较为轻微，相关处罚不属于重大行政
处罚。
2、除上述情况外，公司控股子公司其他行政处罚主要系因为未及时申报而
受到的税务处罚，涉及金额较小，情节轻微，亦不属于重大行政处罚。
本所律师经核查后认为，公司及主要子公司报告期内受到的行政处罚已经整
改完毕且情形相对轻微，不属于重大行政处罚，不会对公司正常经营及本次公开
发行可转换公司债券造成实质性影响。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、高管章笠中、孙新军、周燕
儿、张立民、蔡在法、严义、王凛最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，公司控股子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，公司
已及时采取有效整改措施，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最近 12 个月
受到交易所公开谴责的情形。公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
3、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的上
市公司不得发行证券的相关情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》。
问题 4：请申请人补充说明：（1）是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限
公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞
争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见；（6）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的对外投资情况调查表，了
解其对外投资情况；
2、通过网络查询方式，查询公司主要股东的对外投资情况；
3、取得了杭州思创医惠集团有限公司及其所控制的主要企业的财务报告，
了解其经营情况；
4、查阅独立董事发表的独立意见。
一、是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业从事相
同、相似业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
惠集团”）及其对外控制的企业相关情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 杭州思创医惠集团有限公司 - 对外投资
2 杭州思创医惠商贸有限公司 100% 无实质经营
3 杭州思创医惠资产管理有限公司 100% 对外投资
4 杭州思创医惠文化传媒有限公司 100% 无实质经营
综上，公司和杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业不存在相同或相似
的业务，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
如前所述，公司与公司大股东医惠集团及其控制的企业不存在相同或相似的
业务，不存在同业竞争情形。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
截至本补充法律意见书出具日，公司处于无实际控制人状态也不存在控股股
东。公司主要股东路楠、章笠中直接或间接控制的企业中，不存在从事与公司相
同或相似业务的情形。因此，公司不存在同业竞争的情形。
就同业竞争事项，公司原控股股东、实际控制人路楠于 2010 年 4 月作出承
诺如下：本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股的子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与
公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意
对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。截至本补充法律意见书
出具日，路楠不存在违反上述承诺的情形。
公司主要股东章笠中于 2020 年 5 月作出承诺如下：承诺在公司任职期间及
离职后两年内，本人及直系亲属不得从事或投资与公司业务相同或相似的业务，
也不得在与公司业务相同或相似的公司任职。截至本补充法律意见书出具日，主
要股东章笠中不存在违反上述承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目主要投入互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系
扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
动资金。其中互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、基于人工智能和微服务
云架构新一代智慧医疗应用研发项目属于医疗信息化服务，系公司原有智慧医疗
业务的内容，与公司主要股东（路楠、章笠中）及其控制的企业从事的业务明显
不同。营销体系扩建项目和补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务
展开，实施主体均为公司或其全资子公司，因此，公司不存在因本次募投项目的
实施而新增同业竞争的情形。
五、 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见；
2020 年 3 月 27 日，公司独立董事蔡在法、张立民、严义出具对于公司原实
际控制人、原控股股东路楠与公司不存在同业竞争情形的核查意见如下：1、2016
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 23 日期间，公司实际控制人、控股股东路楠没有直
接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接
经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。2、自上市以
来，公司实际控制人、控股股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有
效。公司与原实际控制人、原控股股东不存在同业竞争情形。
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
公司原实际控制人为路楠。2019 年 12 月 25 日，公司公告了实际控制人变
化的相关事项。自此，公司实际控制人由路楠变更为无实际控制人状态。报告期
内，除上市公司及其子公司外，路楠及其直系亲属控制的其他企业情况如下：
股东名称 公司名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
路楠 博泰投资 265.59 59.02
宁波三时投资管理合伙
路楠 990.00 99.00
企业（有限合伙）
余文彦（路楠 浙江广策广告有限公司
84.75 56.50
的配偶） （下称“广策广告”）
直接投资 64.00 万元、通过 直接、间接合计控
余文彦 浙江广策传媒有限公司
广策广告投资 66.00 万元 制 65
上述企业主要从事投资管理业务或广告业务，公司则主要从事商业智能及智
慧医疗服务，两者之间存在明显区别，公司原控股股东、原实际控制人路楠与公
司不存在同业竞争的情形。
4-1-2-16
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，由于路楠于 2020 年 5 月通过大宗交易合计
减持 1.9991%股权，导致公司股东章笠中被动成为公司第一大股东。鉴于章笠中
不符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于实际
控制人认定的相关条件，因此，公司目前无实际控制人的状态未发生改变（公司
无实际控制人认定相关事项详见本补充法律意见书之第一部分“问题 6”回复内
容）。
章笠中及其直系亲属除控制医惠集团外，不存在控制其他企业情形。
本所律师经核查后认为，公司不存在通过界定为无实际控制人状态以规避同
业竞争认定的情形。
综上，本所律师认为，公司与公司主要股东路楠及其直系亲属控制的企业不
存在同业竞争，公司主要股东章笠中及其直属亲属除控制医惠集团外不存在控制
其他企业情形；公司通过本次募投项目的实施，不会导致新增同业竞争；公司不
存在通过界定为无实际控制人状态而规避同业竞争认定的情形。
问题 5：申请人披露，法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有
限公司董事长、总经理；董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安行物联网科技有限公
司执行董事兼总经理。请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解
释其合理性及必要性。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅江苏瑞康、嘉璟安行的公司章程，核查其控制关系；
2、对章笠中、孙新军进行了访谈，了解其在江苏瑞康、嘉璟安行的履职情
况及上述两家公司的业务开展情况；
3、取得公司 2019 年年度报告，核查报告期内江苏瑞康医惠医疗投资管理有
限公司、浙江嘉璟安行物联网科技有限公司与公司关联交易的情况。
一、请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解释其合理性
及必要性
报告期内，公司法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
（以下简称“江苏瑞康”）董事长、总经理，董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安
行物联网科技有限公司（以下简称“嘉璟安行”）执行董事兼总经理，公司和上
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
述企业不存在关联交易或同业竞争的情形。
（一）江苏瑞康
名称 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
住所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号
法定代表人 章笠中
注册资本 1,000 万元
医疗产业投资；健康信息咨询；电子产品、计算机软硬件、通讯设备、网
络设备、数码设备的开发、销售、技术咨询；二类医疗器械销售（许可项
目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）；电子商务；生物技术开发、技术咨询；网
络技术开发；物联网技术服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗产业投资、健康信息咨询
股权结构 医惠科技持股 49%；西藏瑞华资本管理有限公司持股 49%；刘名章持股 2%。
成立日期 2017 年 06 月 27 日
报告期初，江苏瑞康由医惠科技公司、西藏瑞华资本管理有限公司和刘名章
投资设立，注册资本 1,000 万元。医惠科技公司出资 490 万元，持股 49%；西藏
瑞华资本管理有限公司出资 490 万元，持股 49%；刘名章出资 20 万元，持股 2%。
根据《章程》约定，公司设有董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，医惠科
技公司推荐 3 人，西藏瑞华资本管理有限公司推荐 2 人，董事会所做决议必须经
全体董事的过半数同意通过。因而，医惠科技公司拥有对该公司控制权，报告期
内将其纳入合并财务报表范围内。
2019 年 12 月，江苏瑞康召开股东会，经股东会决议通过，江苏瑞康董事会
由医惠科技公司推荐三人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人变更为由医惠科
技公司推荐两人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人、刘名章推荐一人，医惠
科技公司无法控制江苏瑞康，故自 2019 年 12 月起，江苏瑞康不再纳入合并范围
内。
除通过公司参股江苏瑞康外，公司主要股东及其控制的其他企业与江苏瑞康
均不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与江苏瑞康不构成同业竞争。报告
期内，江苏瑞康系公司的并表企业，报告期内不存在关联交易。
章笠中兼任江苏瑞康的相关职务，系由于该公司在报告期内为公司的并表企
业；目前，章笠中正在办理相关职务的辞任手续。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）嘉璟安行
名称 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心 3 幢 1612-4 室
法定代表人 孙新军
注册资本 1,000 万元
服务：物联网、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术应
用、企业管理咨询；销售：计算机软硬件及网络设备，办公用品，软件开
发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程
（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除电子
出版物）、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 城市交通工具、电动助力车管理领域物联网应用
浙江嘉璟投资管理有限公司持股 60%，浙江超威控股有限公司持股 20%，
股权结构
杭州中瑞思创物联科技有限公司持股 20%。
成立日期 2018 年 12 月 20 日
2018 年 12 月 20 日，公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股
设立嘉璟安行，认缴出资 200.00 万元并持股 20%。
嘉璟安行是一家从事物联网技术在城市交通工具，特别是电动助力车管理领
域应用的企业。公司拟通过与电动助力车用蓄电池龙头企业的合作，将物联网技
术运用到电动助力车的管理当中，构建“电动车+物联网”的新运营模式。
除通过公司参股嘉璟安行外，公司主要股东及其控制的其他企业与嘉璟安行
不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与嘉璟安行不构成同业竞争。截至本
补充法律意见书出具日，该公司未从事相关实际经营活动。报告期内，公司与嘉
璟安行不存在关联交易。目前，孙新军正在办理相关职务的辞任手续。
本所律师经核查后认为，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在同业竞争情形；
报告期内，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在关联交易；作为报告期内公司的参
股企业，相关关联兼职具有合理性。
问题 6：申请人披露，路楠于 2017 年 2 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事，但 2017 年 2 月至 2019 年 12 月期间，路楠依然为公司实际控制人，可
以决定公司的重大事项，且路楠依然为第一大股东。2019 年 12 月 24 日，路楠
与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署《<委
托投票协议书>之解除协议》，三者将解除一致行动关系；上市公司实际控制人
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
由路楠变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定为无实际控制人
理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）原《委托投票协议书》
签署的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）
申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经
营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次公
开发行，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；
2、查阅《委托投票协议书》、《<委托投票协议书>之解除协议》；
3、查阅公司 2019 年年度报告及 2020 年第一季度报告；
4、查阅第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案、《2015 年度非公开发行
股票预案》、公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买（受让）上
海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%股权暨重大
资产重组的议案》；
5、查阅最近三年一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员所做出的重要承诺文件并核查相关承诺的履行情况；
6、与公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈。
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相
关条件
（一）相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及实际控制人
的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
4-1-2-20
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条规定，控股股东是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；控制是指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《公司章程》第一百九十二条规定，控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是
指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（二）界定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性
2019 年 12 月 23 日，路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
4-1-2-21
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
江鲲鹏资产管理有限公司签署了《<委托投票协议书>之解除协议》以下简称“《解
除协议》”），协议约定相关方在对公司决策等方面不再保持一致行动关系，将各
自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意
见和行使表决权。
截至本补充法律意见书出具日，公司股权结构较为分散，路楠直接持股比例
为 11.35%，通过持有杭州博泰投资管理有限公司 59.02%的股权间接控制公司
0.69%的股份，合计控制公司股份比例为 12.05%。章笠中直接持股比例为 2.83%；
通过持有杭州思创医惠集团有限公司 53.63%的股权间接控制公司 10.46%的股
份，合计控制公司股份比例为 13.29%，系公司第一大股东。公司前两大股东控
制的公司表决权比例相对接近，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股
比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人持有表决权比
例超过 30%的情形；不存在投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任的情形；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在中国证监会认定的
其他拥有上市公司控制权的情形。
因此，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限
公司 3 位股东一致行动关系解除后，公司不存在控股股东，也不存在“通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，公司变更为无控股股
东、无实际控制人状态。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏
瑞华资本管理有限公司一致行动关系解除后，公司变更为无控股股东、无实际控
制人状态，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件
关于控股股东、实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际
情况，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
二、原《委托投票协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况
2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买
（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%
股权暨重大资产重组的议案》等相关议案，公司以现金 108,724 万元向医惠科技
有限公司（以下简称“医惠科技”）全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权，
4-1-2-22
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.20 元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠
共计 4,686 万股股份。
2015 年 6 月 1 日，公司将《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》等议案提交第三届董事会第五次会议审议。在
提交上述议案时，为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，提议非公开
发行认购对象，即西藏瑞华投资发展有限公司（现更名为“西藏瑞华资本管理有
限公司”）、浙江鲲鹏资产管理有限公司、方振淳将其本次认购的股份相关投票权
委托路楠行使。三家非公开发行认购对象尽管与路楠不存在关联关系，但为支持
公司的运营和发展，于 2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，分别与路楠签署了《委托
投票协议书》，协议约定：认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤
销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托
期限为自 2016 年 1 月 31 日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于 30%时开
始实施，直至协议约定期限届满后终止。
公司于 2015 年 6 月 17 日披露《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于签订<
委托投票协议书>的公告》（注：杭州中瑞思创科技股份有限公司系公司曾用名）。
三、是否存在违反公开承诺行为
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方所作出的承诺均在
每年度公告的年度报告中进行披露。其中，与公司主要股东路楠及 3 名特定投资
者相关的重要承诺内容及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思
创科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研 正 常
竞业 2010
路楠 制、生产和销售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其 长期 履 行
承诺 年4月
控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任 中
何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技
股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持
首发 2010 履 行
路楠 有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有 长期
承诺 年4月 完毕
的公司股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 正 常
首发 2010
博泰投资 他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 长期 履 行
承诺 年4月
回购该部分股份。承诺每年转让的股份不超过所持有公 中
4-1-2-23
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
司股份总数的 25%。
股份 本人本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因
2017 36 个 履 行
方振淳 限售 思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股份），
年1月 月 完毕
承诺 在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
浙江鲲鹏
资产管理
有限公司 本公司管理的“鲲鹏资本-中瑞思创定增 1 号证券投资
股份
鲲鹏资本 基金”本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来 2017 36 个 履 行
限售
中瑞思创 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股 年 1 月 月 完毕
承诺
定增 1 号 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
证券投资
基金
西 藏 瑞 华 股份 本公司本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来
2017 36 个 履 行
资 本 管 理 限售 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股
年1月 月 完毕
有限公司 承诺 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行
劳务派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处
罚的，由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的
经济责任；若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日
正 常
路 楠 ； 博 其他 以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部 2010
长期 履 行
泰投资 承诺 门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股东按 年 4 月
中
照持股比例承担相应的经济责任；若发行人因补缴 2006
年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处
罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照持股比
例承担相应的经济责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其
它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创
及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相
至 不
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
再 担
关于 有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经
任 控
同业 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 2015 履 行
路楠 股 股
竞争 得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等 年 6 月 完毕
东、实
承诺 与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济
际 控
实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
制人
服务。2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞
思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促
成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。3、若
发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事
4-1-2-24
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的
业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产
经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务
无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制
人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承
诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医
惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本
次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制
的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其
子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子
公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞
思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控
制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联
交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程
中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
规范
以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资 正 常
关联 2015
路楠 产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本人 长期 履 行
交易 年6月
及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会 中
承诺
以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思
创及其子公司利益的行为。4、本人及本人控制的其他
企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审
批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞
思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中
瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益
损失的，该等损失由本人承担。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系、上市公司实际控制人由路楠变更为
无实际控制人状态，不存在违反公开承诺情形。
四、申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未
来持续经营能力造成重大不利影响
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
鉴于公司在新一届董事会及经营管理层的带领下，公司治理规范有效，主营
业务发展良好，智慧医疗业务在公司业绩中的比重持续提升。为更好地发挥新一
届管理团队的工作积极性，路楠于 2017 年 1 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事。2019 年 12 月，控制权发生变更后，公司仍聚焦于智慧医疗和商业智能
两大主营业务，公司的经营战略和主营业务未发生变化，不会对公司日常经营活
动及财务状况产生重大影响，同时，不会引起公司管理层的重大变动；不会影响
公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立与业务独立；公司虽无实际控
制人，仍具有规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管
理人员正常履职，本次公开发行可转换公司债事项通过了公司董事会、股东大会
的批准，因此，不会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实
施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响
综上所述，本所律师认为，公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在
规避实际控制人认定相关条件；原《委托投票协议书》签署的背景、原因和内容
为公司 2015 年非公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结
构，非公开发行认购对象将其该次认购的股份相关投票权委托路楠行使，公司已
对《委托投票协议书》的签署进行了信息披露；原《委托投票协议书》的解除不
存在造成违反公开承诺情形；公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实
施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
问题 7：申请人披露，目前，法定代表人章笠中及其一致行动人合计持有上
市公司 13.29%，与第一大股东路楠持股比例仅差 0.06%。请申请人补充说明：
（1）章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议；（2）章笠中及其关联
方未来 6 个月是否有进一步增持计划；（3）是否与之前出具的不谋求上市公司控
制权的承诺相违背；（4）是否具有相关的资金来源及履约能力；（5）是否有未披
露的利益安排；（6）董事会的成员构成；（7）结合上市公司股权比例、各股东减
持计划安排、董事及经营决策等说明章笠中是否可实际控制上市公司。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、对章笠中进行访谈，确认其未来通过二级市场或通过参与本次可转债发
4-1-2-26
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
行的增持意向；查阅并了解其股权质押情况和认购本次可转债发行的履约能力；
2、取得章笠中于 2015 年签订的不主动谋求控制权的相关承诺并查阅了相关
公告情况；了解章笠中及医惠集团在 2015 年至今是否存在通过二级市场买卖公
司股权情况公告；
3、查阅章笠中就不存在其他利益安排的承诺；
4、取得章笠中及其近亲属基本情况调查表；
5、截至分别 2020 年 4 月 30 和 2020 年 5 月 8 日的股东名册。
一、章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议
章笠中持有医惠集团的 53.63%的股权从而控制医惠集团。除因该等控制关
系使得医惠集团为章笠中的一致行动人外，章笠中不存在与其他公司股东签订一
致行动协议的情形。
2015 年 6 月，章笠中签署了不谋求控制权的承诺：“（1）本人在本次交易完
成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，
也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋
求中瑞思创实际控制人地位。（2）本人、本人控制的公司未经中瑞思创实际控制
人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控
股股东及实际控制人发生变更的行动。”
二、章笠中及其关联方未来 6 个月是否有进一步增持计划
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过
二级市场增持公司股权的计划。
三、是否与之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺相违背
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其一致行动人在签署不主动谋求上
市公司控制权的承诺后，未存在任何增持的行为。章笠中与原第一大股东路楠持
股比例差距逐步缩小是因路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司不断
减持所致。
2015 年重大资产重组后，公司主要股东的持股变动情况如下：1、2015 年 6
月 19 日，公司收购医惠科技的股份后，路楠合计持有公司股权 22.38%；2、 2015
年非公开发行对象的股权相应的投票权委托给路楠执行，重组完成后，路楠合计
控制上市公司投票权比例为 28.53%；3、 2019 年 12 月 6 日，因连续减持，路楠
4-1-2-27
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
合计控制股权比例降低至 22.57%；4、2019 年 12 月 25 日，因委托投票权解除，
路楠控制的比例降低至 15.62%；5、2019 年 12 月 11 日、2020 年 2 月 6 日，路
楠通过大宗交易方式合计减持公司股份 15,809,500 股，占公司总股本的 1.84%；
6、2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 19 日，博泰投资通过集中竞价方式合计减持
公司股份 2,002,258 股，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%；7、2020 年 5 月
8 日、2020 年 5 月 12 日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股权 17,380,000
股，占公司总股本的 1.9991%。在此期间，章笠中及医惠集团无增持行为。因此，
章笠中及其一致行动人与其之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺不相违背。
基于上述，本所律师认为，章笠中及其一致行动人未违背其之前出具的不谋
求上市公司控制权的承诺。
四、是否具有相关的资金来源及履约能力
为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，章笠中拟计划参与公司本
次公开发行可转债的股东优先配售。若本次可转换公司债全额发行，且章笠中
100%行使老股东优先配售权，章笠中本人需支付约 2,300 万元可转债认购款。章
笠中长期担任公司董事长、总经理职务，具备相关的履约能力。另外，其持有的
超过 1,600 万股可质押公司股权也是其参与本次可转债认购的一项资金来源。
五、是否有未披露的利益安排
经本所律师核查，章笠中及其一致行动人医惠集团已出具承诺：本人/本企
业不存在与第三方就思创医惠控制权签订任何委托投票协议/一致行动协议或类
似安排与承诺，不存在就实现对思创医惠实际控制的未披露的利益安排。
六、董事会的成员构成
公司现任董事为章笠中、孙新军、周燕儿、严义、张立民、蔡在法 6 人。其
中，章笠中任董事长，孙新军任副董事长。目前董事会人数低于章程规定的 7 人，
但是高于章程规定的 2/3 以下需要补选的情形。公司将择期确定董事人选。
七、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说
明章笠中是否可实际控制上市公司
（一）公司股份比例变化
1、2020 年 5 月 8 日之前公司的股份比例情况
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
公司股份比例较为分散，截至 2020 年 4 月 30 日，公司前十名股东包括全国
社保基金一一八组合、全国社保基金一零一组合、浙江富浙股权投资基金管理有
限公司-浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)等，除路楠、章笠中及其一致行动
人外，前十名股东中的其他七名股东合计持有公司股权 11.57%。直接或间接持
有公司 5%以上股份的股东为路楠及其一致行动人博泰投资、章笠中及其一致行
动人医惠集团，分别持有公司股权比例为 14.04%、13.29%，两者持股比例接近。
因此，公司不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
2、2020 年 5 月 8 日之后公司的股份比例情况
2020 年 5 月 8 日，公司股东路楠通过大宗交易方式合计减持公司股份
4,250,000 股，占公司总股本的 0.49%。2020 年 5 月 12 日，路楠通过大宗交易方
式合计减持公司股份 13,130,000 股，占公司总股本的 1.51%。
前述减持完成前后公司的股权比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
章笠中 2,460.12 2.83% 2,460.12 2.83%
杭州思创医惠集团
9,091.26 10.46% 9,091.26 10.46%
有限公司
章笠中控股小计
11,551.38 13.29% 11,551.38 13.29%
（A）
路楠 11,609.55 13.35% 9,871.55 11.35%
杭州博泰投资管理
600.68 0.69% 600.68 0.69%
有限公司
路楠控股小计（B） 12,210.23 14.04% 10,472.23 12.04%
差异（C=A-B） -658.84 -0.75% 1,079.15 1.25%
上述大宗减持之后，章笠中被动成为公司第一大股东。减持前后，公司前两
大股东持股比例差异从 0.75%扩大至 1.25%，但仍较为接近；同时，减持前后公
司第一大股东持股比例均低于 15%，持股比例较低。因此，上述大宗减持前后，
公司仍然不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
（二）公司主要股东未来 6 个月的减持计划情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要股东章笠中及医惠集团不存在未来
6 个月内减持公司股权的计划。路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现
决定是否继续减持。公司将根据未来主要股东的减持具体情况对公司实际控制状
态的认定进行更新并进行信息披露。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）董事任免及经营决策情况
1、公司本届董事会成员构成情况
本届董事会为公司第四届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任
期自 2018 年 4 月 26 日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员如
下：
章笠中（董事长）、孙新军（副董事长）、周燕儿（董事）、梁健（董事）、张
立民（独立董事）、蔡在法（独立董事）、严义（独立董事）。
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健先生因个人原因辞去董事职位，
其辞职未导致董事会人数低于法定人数。
2、公司董事会成员的提名情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司第四届
董事会成员系由第三届董事会提名委员会审查、第三届董事会提名，并经公司
2018 年第二次临时股东大会选举产生。提名第四届董事会成员的第三届董事会
提名委员会系由蔡在法、严义、林伟、章笠中组成。
3、经营决策情况
从经营决策来看，根据《公司法》相关规定，董事会职权包括决定公司的经
营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等；经理职权包括
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计
划和投资方案等。章笠中自 2015 年 5 月即开始担任公司总经理、2017 年即开始
担任公司董事长职务。报告期内，章笠中能够有效行使根据法律法规、公司股东
大会赋予其担任董事长、总经理所应有的职权，对公司生产经营事项进行集体决
策。因此，章笠中系通过担任总经理职务从而在管理层面、通过担任董事长职务
从而在董事会层面履行其相应职责。但由于其直接和间接合计持有公司股权
13.29%，持股比例相对降低，从而无法在股权层面对公司实施实际控制。
综上所述，本所律师认为：
1、章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过二级市场进一步增持公司股
权的计划；
2、截至本补充法律意见书出具日，章笠中及医惠集团未通过二级市场增持
公司股权或其他谋求上市公司控制权的情形，章笠中不存在违反“不主动谋求控
制权”的相关承诺；
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
3、由于公司原第一大股东路楠通过大宗交易减持 1.9991%公司股权，从而
使得章笠中及其控制的医惠集团被动为公司第一大股东；
4、章笠中具备参与公司本次公开发行可转债的原股东优先配售的出资能力；
5、章笠中及其一致行动人不存在未披露的利益安排；
6、章笠中及医惠集团合计持有公司股权 13.29%，无法对上市公司进行实际
控制，公司关于公司无实际控制人的认定准确。
问题 8：申请人披露，路楠自 2018 年起陆续将其持有公司 16.33%股权减持
至 2020 年 2 月末的 13.51%；未来 6 个月路楠及其关联方是否有进一步减持计划，
是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师对
上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅报告期内关于持股 5%以上股东减持事项的预披露公告及实施完毕公
告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司大股东路楠及其一致行动人就减持
事项的信息披露情况及是否符合相关规定；
2、获得最新的公司股东名册；
3、对公司原实际控制人路楠进行访谈，了解其在报告期内减持的原因及未
来的持股计划。
一、未来六个月减持计划
截至本补充法律意见书出具日，除已披露的减持计划外，路楠及一致行动人
杭州博泰投资管理有限公司（以下简称“博泰投资”）将根据未来股票价格的市场
表现决定是否继续减持。若出现进一步减持计划，路楠及博泰投资将按照法律法
规的要求履行信息披露义务。
二、是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理
委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东在连续 90 个自然日
内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。实际控制人及其
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
一致行动人合并计算减持额度。
公司原实际控制人路楠在股份减持前，均根据相关法律法规的要求预披露其
减持计划。根据相关公告，路楠及其一致行动人博泰投资的减持情况如下：
减持均价 减持数量
股东名称 减持方式 减持时间
（元/股） （股）
大宗交易 2019 年 12 月 11 日 11.44 5,696,700
大宗交易 2020 年 2 月 6 日 11.44 10,112,800
路楠
大宗交易 2020 年 5 月 8 日 11.65 4,250,000
大宗交易 2020 年 5 月 12 日 11.37 13,130,000
2020 年 3 月 18 日 13.14 1,702,800
博泰投资 集中竞价
2020 年 3 月 19 日 12.77 299,458
合计 - - - 35,191,758
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，主要股东路楠及其
一致行动人均根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履
行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形。
问题 9：申请人披露，2019 年 12 月董事梁健辞任后，公司董事人数减少至
6 人，低于章程规定的 7 人。请申请人补充说明：（1）公司治理结构是否完善；
（2）最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；（3）本次再融资前后保持公
司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅报告期内公司三会制度的履行情况，查阅了独立董事就相关事项出
具的意见并查阅了公司的相关公告；
2、查阅报告期内天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》；
3、对公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈，了解其对本次可转债发行的
参与意向以及其对公司未来的战略规划、核心管理团队人员安排等。
一、公司治理结构是否完善
（一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系
经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等
4-1-2-32
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
法律法规以及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理办公会以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。
公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理
制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《董事会
战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公
司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
（二）关于公司内部控制的自查与核查意见
2020 年 4 月，公司对公司内部控制进行了自查，并出具了《2019 年度内部
控制自我评价报告》。公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内
部控制制度基本规范》及相关规定的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整
性、合理性等方面不存在重大缺陷。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。
2020 年 4 月，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认
为：“思创医惠已建立较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及
内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法
规和规范性文件的要求，《思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”
2020 年 4 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于思创医惠
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），认为：“思
创医惠公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所律师认为，公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控
制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内部控制制
度健全有效。
二、最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）公司董事最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司董事会由 9 名董事组成，分别为章笠中、路楠、商巍、张
佶、孙新军、张立民、蔡在法、严义和林伟；其中章笠中为董事长，张立民、蔡
在法、严义和林伟为独立董事。
2018 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议选举公司
第四届董事会董事，第四届董事会由下列 7 名董事组成：章笠中、孙新军、周燕
儿、梁健、张立民、蔡在法、严义，其中张立民、蔡在法、严义为独立董事。
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健因个人原因辞去董事职位，其辞
职未导致董事会人数低于法定人数。
（二）公司高级管理人员最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司共计 6 名高级管理人员，分别为总经理章笠中、副总经理
商巍、副总经理张佶、副总经理兼董事会秘书孙新军、副总经理朱曲鹰以及财务
负责人王凛。
2018 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任章笠中为公司
总经理，聘任孙新军、周燕儿、魏利伟为公司副总经理，聘任孙新军为公司董事
会秘书，聘任王凛为公司财务负责人；张佶、商巍、朱曲鹰不再担任公司副总经
理。
2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会发布公告，魏利伟因个人原因申请辞
去公司副总经理职务。
2018 年离职的张佶、商巍、朱曲鹰主要负责商业智能板块。自 2015 年度重
大资产重组后，公司不同板块之间进行了深度融合，进而收入结构也发生了一定
变化。目前，智慧医疗业务成为公司的主要利润来源。因此，公司董事会根据业
务发展情况，对高管团队进行了一定调整。周燕儿作为新增的高管，长期从事智
慧医疗业务的经营管理，在 2015 年之前即在医惠科技担任重要职务；在最近 2
年内，作为公司管理层核心的章笠中一直担任公司的董事长、总经理职务未发生
变化；孙新军、王凛作为公司高级管理人员，其职务未发生变化。报告期内，公
司经营形势良好，业务规模连年增长。最近 2 年内公司高级管理人员变更未对公
司经营产生重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司上述董事、高级管理人员的变化符合法律、法
规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于公司正常的
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
人事变动，不属于重大变化。
三、本次再融资前后保持公司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施
（一）再融资前后的控制权稳定性
截至本补充法律意见书出具日，由于公司原第一大股东路楠减持公司股权导
致章笠中及其控制的医惠集团被动成为公司的第一大股东。为支持企业发展、保
持企业良好的资本市场形象，章笠中及其控制的医惠集团拟计划参与公司本次公
开发行可转债的股东优先配售。
根据本次可转债全额发行，转股价格为 14.19 元/股（2020 年 5 月 15 日收盘
价）且全部完成转股测算，转股后公司将新增 5,753 万股，占发行前公司股本的
6.62%。章笠中及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前的
13.29%稀释为 12.46%；路楠及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比
例将从目前的 12.05%稀释为 11.30%。考虑到公司股权较为分散，本次再融资前
后，公司股权结构未出现实质性变化，不会对公司的控制权结构造成重大影响。
（二）核心管理团队稳定性
公司一直重视保持公司核心管理团队稳定性，已通过提供有竞争力的薪酬福
利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系等方式增强人才队伍的稳定性。
公司于 2019 年 12 月 16 日发布了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”），股权激励计划涉及的激励对象共计 66 人，全部为核
心技术人员和核心业务人员。这是公司上市以来首次推出股权激励计划，激励力
度较大。股权激励计划的实施，使核心团队的利益与公司发展深度绑定，将有助
于充分释放公司业务活力，有利于公司的长期持续发展。
公司第一大股东章笠中及其控制的医惠集团就未来对公司核心管理团队的
计划安排，已在 2020 年 5 月 14 日《详式权益变动报告书》中进行披露：截至本
权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会、监事
会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事
或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。尚无对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的计划。
综上，本所律师认为，公司治理结构完善，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制；公司董事高管变化未对公司的经营产生重大不利影响；本次再
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
融资前后，公司股权结构不会因此产生实质性重大不利变化，也不会因此导致公
司核心管理团队稳定性出现重大不利变化。
第二部分：补充期间内发行人的变化情况
一、 本次发行的批准和授权
经核查，自原《律师工作报告》和原《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《创业板上市规则》等有关法律、
法规及中国证监会的相关规定，本所以及经办律师对本次发行的各项条件进行逐
项补充核查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规
定。
2、公司本次发行符合中国证监会关于创业板上市公司公开发行可转债的各
项条件（详见本节之“发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件”内容），
符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，公司公开发行股票为 2010 年首次公开发行股票并上市。根据天
健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]5919 号），公
司对于该次公开发行股票所募集资金，系按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列资金用途使用，不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，符合《证
券法》第十四条之规定。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
4、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发
行公司债券的各项条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构（具体情况详见原律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》第十五条第一款的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018 年、2019 年最
近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 130,262,340.03 元、
143,472,605.91 元和 147,607,911.10 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的
一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分
配利润足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工智
能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新
一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金。
①根据发行人本次发行《募集说明书》、《公开发行可转换公司债券持有人会
议规则》、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照
本次发行的《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。发行人本次发行所筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第三款第（一）项的规定。
②根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年最近三年审计报告、年度报告，发
行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款第（二）
项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司
债券的规定。
5、本所律师经核查后认为，发行人本次发行不存在《证券法》第十七条关
于不得再次发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年实现
的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润孰低者作为计算依据）分别为 1.30 亿元、1.20 亿元，最近二年盈利，符合
《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营
成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第
九条第二款规定。
（3）经本所律师查阅发行人最近两年的年度股东大会审议通过的相关分红
决议，发行人最近二年严格按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行
办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九
条第四款规定。
（5）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与其报告期内的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，
不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的规
定。
2、本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如
下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定，
具体分析如下：
（1）发行人本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）将，按照相关监管
要求用于互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人
工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金，符合《暂
行办法》第十一条第（一）、（二）款的规定。
（2）本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞
争或者影响思创医惠经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）款的规
定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募
集资金使用的规定。
4、根据本次发行的《募集说明书》、发行人 2020 年第二次临时股东大会通
过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《思创医惠科技股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 3 月）》并经本所律师核查，
本次发行符合《暂行办法》规定的其他要求：
（1）本次可转债期限为自发行之日起六年，符合《暂行办法》第十八条的
规定。
（2）本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。本次发行的可转债
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前
提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
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司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第十九条的规
定。
（3）公司本次发行已委托中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和
跟踪评级。经核查，中证鹏元资信评估股份有限公司具备为本次发行提供评级服
务的资质与资格，并将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二
十条的规定。
（4）根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满
后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十一
条的规定。
（5）本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件，和召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》
第二十二条的规定。
（6）本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（7）本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（8）发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（9）发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转债
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，符
合《暂行办法》第二十六条的规定。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，本次发行之
后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时
调整转股价格，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（11）发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之间的较高者”，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券
法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实
质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在原《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
经本所律师核查，补充期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料、发行人公开披露的文件以及发行人的说明与承诺，
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构
和财务未发生重大变化，符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件关于独立性
的相关要求。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人 2019 年年报，截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情
况如下：
单位：万股
持股 持 有 有 限 售 条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量 股份状态 数量
路楠 境内自然人 14.69% 12,620.83 - - -
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
医惠集团 境内非国有法人 10.58% 90,912,612 - 质押 5,599.88
章笠中 境内自然人 2.86% 24,601,203 1,845.09 质押 582.96
中国建设银行股份
有限公司－交银施
其他 2.35% 2,022.90 - - -
罗德阿尔法核心混
合型证券投资基金
全国社保基金一一
其他 2.26% 1,943.76 1,291.48 - -
八组合
方振淳 境内自然人 2.23% 1,916.03 1,804.51 质押 1,916.03
西藏瑞华资本管理
境内非国有法人 2.10% 1,804.51 1,804.51 质押 899.51
有限公司
浙江鲲鹏资产管理
有限公司－鲲鹏资
其他 2.10% 1,804.51 1,804.51 - -
本－中瑞思创定增
1 号证券投资基金
全国社保基金一零
其他 2.02% 1,739.91 1,739.91 - -
一组合
中国工商银行股份
有限公司－交银施
罗德优势行业灵活 其他 1.62% 1,394.37 - - -
配置混合型证券投
资基金
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据表，截至 2020 年 4 月 30 日，
公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
质押或冻结情况
持股 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 股份状
比例 件的股份数量 数量
态
路楠 境内自然人 13.35% 11,609.55 0.00 - 0.00
医惠集团 境内非国有法人 10.46% 9,091.26 0.00 质押 6,008.00
质 押 / 冻 582.96/2
章笠中 境内自然人 2.83% 2,460.12 1,845.09
结 00
全 国 社保 基 金 一
其他 2.24% 1,943.76 1,291.48 - 0.00
一八组合
方振淳 境内自然人 2.08% 1,807.12 0.00 0.00
全 国 社保 基 金 一
其他 2.00% 1,739.91 1,739.91 0.00
零一组合
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
浙 江 富浙 股 权 投
资 基 金管 理 有 限
公 司 －浙 江 深 改 其他 1.55% 1,345.29 1,345.29 - 0.00
产 业 发展 合 伙 企
业（有限合伙）
基 本 养老 保 险 基
其他 1.36% 1,185.65 0.00 - 0.00
金一二零五组合
中 国 农业 银 行 股
份 有 限公 司 － 嘉
其他 1.23% 1,067.87 0.00 - 0.00
实 环 保低 碳 股 票
型证券投资基金
中 国 工商 银 行 股
份 有 限公 司 － 易
其他 1.12% 972.07 0.00 - 0.00
方 达 科翔 混 合 型
证券投资基金
注：2020 年 5 月 8 日、2020 年 5 月 12 日，公司原第一大股东路楠通过大宗
交易合计减持 1.9991%公司股份。减持后，其持有公司的股权从 13.35%下降至
11.35%。该大宗交易后，公司股东章笠中被动成为公司的第一大股东。
经核查，路楠及其一致行动人已根据相关规定履行信息披露义务，且其减持
事项不存在违反公开承诺的情形（详见本补充法律意见书第一部分之“问题 8”
回复内容）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发
行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的实际控制人
如原《律师工作报告》、《法律意见书》所述，自 2019 年 12 月 23 日路楠分
别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司解除一致
行动关系后，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
经核查，2020 年 5 月 8 日、2020 年 5 月 12 日，公司原第一大股东路楠通过
大宗交易合计减持 1.9991%公司股份后，章笠中虽被动成为公司的第一大股东，
但由于其直接和间接合计持有公司股份比例没有发生变化，直接或间接持有公司
5%以上股份的股东为章笠中及其一致行动人医惠集团、路楠及其一致行动人博
泰投资，分别控制公司股权比例为 13.29%、12.05%，两者持股比例均不高且接
近。因此，公司仍不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形（详见本补充法
律意见书第一部分之“问题 7”回复内容）。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司为无控股股
东、实际控制人状态没有变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在原《律师工作报告》与原《法律意见书》中披露了发行人的股
本演变情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额变更
为 869,411,466 股，变更系发行人完成了 51,390,132 股非公开发行人民币普通股
股票以及向 63 名激励对象授予 1,013.60 万股限制性股票，上述股本变动发行人
尚未办理工商变更登记。
八、 发行人的业务
（一） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务没有发
行变化，发行人及其子公司持有主要资质证书及认证的变化情况如下：
核发机 核发时 变化
持有人 证书及编号 内容及范围
构 间 情况
21 医用软件，其他，6854 手术室、
第二类医疗器械
急救室、诊疗室设备及器具，6856 杭州市
经营备案凭证 2020
病房护理设备及器具，6857 消毒 市场监
发行人 （浙杭食药监械 年5月 新增
和灭菌设备及器具，6864 医用卫 督管理
经 营 备 19 日
生材料及敷料，6870 软件，6877 局
20204781 号）
介入器材，其他
杭州思 21 医用软件，其他，6854 手术室、
第二类医疗器械
创医惠 急救室、诊疗室设备及器具，6856 杭州市
经营备案凭证 2020
医用织 病房护理设备及器具，6857 消毒 市场监
（浙杭食药监械 年4月 新增
物科技 和灭菌设备及器具，6864 医用卫 督管理
经 营 备 3日
服务有 生材料及敷料，6870 软件，6877 局
20202922 号）
限公司 介入器材，其他
（二） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的业
务经营已取得必要的批准和相应的资质证书，符合国家产业政策，截至本补充法
律意见书出具之日，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方式符合法律
法规规定，持续经营不存在法律障碍。
（三） 根据经天健会计师审计的发行人最近三年财务报表，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度主营业务收入分别为 109,089.20 万元、127,130.50 万
元、151,182.28 万元，分别占同期营业收入总额的 98.08%、98.20%、96.05%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出且未发生重大变化。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
九、 关联交易及同业竞争
根据《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及 2019 年年
度报告，本所按照重要性、审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供
的主要关联方资料。
（一）主要关联方
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人原实际控制人为路楠，2019 年 12 月 23 日，路楠分别与方振淳、西
藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系后，公
司变更为无控股股东、无实际控制人状态，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍处于无控股股东、无实际控制人状态。
发行人原控股股东、实际控制人路楠控制的其他企业情况未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
报告期内，除控股股东、实际控制人路楠外，持有发行人 5%以上的股东为
医惠集团，医惠集团的基本情况如下：
法定代表人： 章笠中
成立时间： 2009 年 06 月 11 日
注册资本： 1,000 万人民币
实收资本： 1,000 万人民币
注册地址： 杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 22 楼 2234 室
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文化艺术
交流活动策划（除演出及演出中介）、商务信息咨询、市场调查、物业管
理、停车场管理、公关礼仪、会务服务、企业形象策划、品牌管理、市场
营销策划、图文设计、网页设计、平面设计、婚礼策划；技术开发、技术
经营范围：
服务、技术咨询、成果转让：农业技术、电子技术、计算机软件；销售：
日用百货、五金交电、家用电器、金属材料、工艺美术品；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；其他无需报
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，公司董事长章笠中持有医惠集团 53.63%股
权。
路楠、章笠中关系密切的家庭成员，及其直接或间接控制的，或担任董事、
高管的，除公司及其控股子公司外的法人或其他组织亦为公司之关联方。
3、发行人的子公司及合营/联营企业
4-1-2-45
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）合并报表范围内子、分公司与其他分支机构
发行人合并报表范围内子、分公司与其他分支机构基本情况详见本补充法律
意见书第二部分“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资及其分
支机构”之“1、合并报表范围内子公司”）。
（2）参股公司
发行人主要参股公司基本情况详见本补充法律意见书“附件三：主要参股公
司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
自原《律师工作报告》和原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有变化。
5、其他关联自然人
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或者发行人
根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对
其倾斜的自然人。
6、其他关联法人
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，或者持有发行
人 5%以上股份的一致行动人；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或
其他组织。
（1）截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员除直
接或间接持有公司股权及担任控股、参股子公司董事、高级管理人员等任职情况
外，其他直接或间接对外控制的，或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情
况如下：
姓名 职务 企业单位 关联关系
章笠中 董事长、总经理 杭州思创医惠集团有限公司 关联自然人任执行董事
国浩律师（杭州）事务所 专职律师
张立民 独立董事
杭州老鹰教育科技股份有限公司 关联自然人任董事
4-1-2-46
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 职务 企业单位 关联关系
东方通信股份有限公司（600776） 独立董事
关联自然人任执行董事兼
浙江瑞信会计师事务所
所长，并持股 65.40%
浙江东音泵业股份有限公司
关联自然人任独立董事
（002793）
蔡在法 独立董事
梦百合家居科技股份有限公司
关联自然人任独立董事
（603313）
杭州睿博企业管理咨询有限公司 关联自然人任经理
恒勃控股股份有限公司（834165） 关联自然人任独立董事
（2）其他
名称/姓名 与本公司关系
梁健 公司原董事
魏利伟 公司原副总经理
云南达远健康科技有限公司 子公司之参股企业，已于 2019 年 8 月 27 日转让股权
杭州伯仲信息科技有限公司 医惠集团之参股公司
（二）重大关联交易
根据 2019 年年度报告，发行人 2019 年重大关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年
广东百慧信息技术有限公司 软硬件采购 31.33
医惠科技（沈阳）有限公司 软硬件采购 563.67
杭州睿杰信息技术有限公司 软硬件采购 262.71
上海共阅信息技术有限公司 软硬件采购及技术服务 199.74
广州市天威电子科技有限公司 软硬件采购及技术服务 0.39
杭州国家软件产业基地有限公司 技术服务 89.62
杭州健海科技有限公司 软硬件采购 432.91
杭州连帆科技有限公司 软硬件采购及技术服务 323.40
杭州盈网科技有限公司 软硬件采购及技术服务 173.28
杭州云在信息科技有限公司 软硬件采购 301.84
上海互软医康信息技术有限公司 软硬件采购 319.23
4-1-2-47
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
上海医浦信息科技有限公司 软件采购 305.94
上海泽信软件有限公司 软硬件采购及技术服务 1,727.90
苏州智康信息科技股份有限公司 硬件采购 119.24
天津医康互联科技有限公司 软硬件采购 -
武汉医惠健康科技有限公司 软硬件采购 16.19
医惠科技（广东）有限公司 软硬件采购 905.86
云南达远健康科技有限公司
软硬件采购 -
（曾用名：云南医惠科技有限公司）
浙江华惠医疗科技有限公司 辅助服务 364.05
杭州伯仲信息科技有限公司 软硬件采购、技术服务及广告宣传 199.34
杭州认知网络科技有限公司 水电费 14.81
深圳智慧医学科技有限公司 软硬件采购 14.56
总计 - 6,366.01
（2）出售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年
大连乾函科技有限公司 软硬件销售 -
广州市天威电子科技有限公司 硬件销售 -
杭州国家软件产业基地有限公司 软硬件销售 -
杭州健海科技有限公司 软硬件销售 61.23
杭州连帆科技有限公司 软硬件销售 21.78
杭州盈网科技有限公司 软硬件销售 24.48
上海医浦信息科技有限公司 硬件销售 -
上海泽信软件有限公司 软硬件销售 21.24
苏州智康信息科技股份有限公司 软硬件销售 13.27
新疆佳音医院集团有限公司 软硬件销售 -
思创医惠集团 开发与维保 -
医惠科技（广东）有限公司 软件销售 1,187.97
医惠科技（沈阳）有限公司 软硬件销售 186.27
杭州睿杰信息技术有限公司 软硬件销售 94.21
总计 - 1,610.45
2、关联租赁情况
4-1-2-48
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2019 年
杭州创辉医疗电子设备有限公司 房屋及建筑物 -
苏州智康信息科技股份有限公司 房屋及建筑物 9.52
杭州健海科技有限公司 房屋及建筑物 81.28
杭州云在信息科技有限公司 房屋及建筑物 7.51
合计 - 98.32
2019 年，公司关联承租情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2019 年
杭州认知网络科技有限公司 房屋及建筑物 136.47
上海互软医康信息技术有限公司 房屋及建筑物 3.65
合计 - 140.12
3、关联担保情况
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
章笠中 500.00 2016.11 2017.7 是
章笠中 500.00 2017.7 2018.7 是
经核查，发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
4、关键管理人员报酬
报告期各期，公司为关键管理人员支付的报酬分别为 394.02 万元、376.27
万元和 352.98 万元。
5、关联方往来款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年末
项目 关联方 账面 坏账
余额 准备
应 收 票 据 和 新疆佳音医院集团有限公司 - -
4-1-2-49
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年末
项目 关联方 账面 坏账
余额 准备
应收账款 杭州国家软件产业基地有限公司 - -
苏州智康信息科技股份有限公司 40.00 4.75
杭州连帆科技有限公司 48.30 3.62
杭州健海科技有限公司 100.49 5.02
上海泽信软件有限公司 8.40 0.42
医惠科技（沈阳）有限公司 132.66 6.63
医惠科技（广东）有限公司 1,914.69 129.01
杭州云在信息科技有限公司 0.37 0.02
杭州睿杰信息技术有限公司 50.00 2.50
杭州伯仲信息科技有限公司 4.40 0.30
杭州盈网科技有限公司 44.25 5.93
小计 2,343.56 158.22
杭州琅玕科技有限公司 96.00 -
武汉医惠健康科技有限公司 12.33 -
北京医势科技有限公司 24.00 -
浙江华惠医疗科技有限公司 1.64 -
杭州智汇健康管理有限公司 685.00 -
杭州伯仲信息科技有限公司 918.98 -
医惠科技（广东）有限公司 - -
预付款项
上海泽信软件有限公司 - -
杭州健海科技有限公司 - -
广州市天威电子科技有限公司 - -
杭州认知网络科技有限公司 636.54 -
苏州智康信息科技股份有限公司 472.00 -
杭州连帆科技有限公司 23.24 -
杭州盈网科技有限公司 138.77 -
小计 3,008.50 -
医惠科技（广东）有限公司 833.88 77.36
广东百慧信息技术有限公司 358.00 17.90
上海互软医康信息技术有限公司 3.70 0.19
杭州思慧软件有限公司 110.00 11.00
杭州创辉医疗电子设备有限公司 6.84 0.34
其他应收款 杭州健海科技有限公司 - -
杭州认知网络科技有限公司 121.13 6.06
苏州智康信息科技股份有限公司 120.00 12.00
杭州连帆科技有限公司 63.36 5.82
杭州盈网科技有限公司 - -
周燕儿（系公司董事、高级管理人员） - -
4-1-2-50
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年末
项目 关联方 账面 坏账
余额 准备
小计 - 1,616.91 130.67
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019 年末
上海泽信软件有限公司 180.88
杭州连帆科技有限公司 17.42
广州市天威电子科技有限公司 0.04
杭州盈网科技有限公司 26.43
上海医浦信息科技有限公司 178.89
天津医康互联科技有限公司 5.00
杭州创辉医疗电子设备有限公司 7.50
应 付 票 据 及 应 医惠科技（沈阳）有限公司 37.47
付账款 杭州云在信息科技有限公司 218.60
杭州睿杰信息技术有限公司 74.17
苏州智康信息科技股份有限公司 2.46
杭州健海科技有限公司 255.39
武汉医惠健康科技有限公司 -
上海互软医康信息技术有限公司 35.93
杭州思慧软件有限公司 60.80
浙江华惠医疗科技有限公司 49.55
小计 1,150.53
杭州健海科技有限公司 -
预收款项 大连乾函科技有限公司 0.27
杭州连帆科技有限公司 0.33
小计 0.60
上海泽信软件有限公司 -
上海互软医康信息技术有限公司 23.06
章笠中 0.27
其他应付款 杭州认知网络科技有限公司 117.89
杭州健海科技有限公司 -
杭州云在信息科技有限公司 -
汪骏 -
小计 141.22
经核查，独立董事已对 2019 年度关联交易发表的意见如下：
公司在 2019 年度发生的日常关联交易情况符合公司在 2019 年 3 月 28 日召
4-1-2-51
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
开的第四届董事会第八次会议审议通过的相关日常关联交易计划，不存在违法违
规的关联交易情况。公司在 2019 年已发生的日常关联交易情况及履行的程序均
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定。公司及公司关联方始终坚持避免关联交易的
发生，已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，交易的定价
符合市场公允性。
根据公司 2019 年年报并本所律师核查，公司在报告期内不存在资金被控股
股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情形。
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人与关
联方发生的上述关联交易为其生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已根据相关法律法规、《公司章程》及发行人的关联交易决策制
度和程序履行了必要的程序。
（三）同业竞争
1、报告期初至 2019 年 12 月，公司实际控制人和控股股东为路楠；2019 年
12 月至本补充法律意见书签署日，公司无实际控制人和控股股东。
自原《律师工作报告》和原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，原控股股东、实际控制人路楠控制的其他企业情况没有变化，发行人与
原控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、公司独立董事认为：“2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 23 日，公司实际
控制人、控股股东路楠没有直接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相
近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企
业中担任职务。公司自上市以来，公司实际控制人、控股股东一直严格履行相关
承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东不存在同业竞争
行为。”
十、 发行人的主要资产
（一）在建工程
根据发行人 2019 年度审计报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（合并报表数）在建工程账面价值为
4-1-2-52
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
106,826,286.64 元，主要系本期公司智慧医疗产业化基地项目投入建设所致。
截至本补充法律意见书出具之日，该在建工程正按照规划用途和方案进行建
设中。
（二）发行人及子公司拥有的房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有权属的房屋情况无变化。
（三）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增的土地使用权。
医惠科技公司已将土地使用权(浙〔2018〕杭州市不动产权第 0318835 号)进
行抵押，向中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行借款（借款合同详见本补充
法律意见书第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”相
关银行借款合同）。
2、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原《律师工作报告》和原《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司所取得的主
要注册商标无重大变化。
3、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原《律师工作报告》和原《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司所取得的
主要专利无重大变化。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原《律师工作报告》和原《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司新增的主
要计算机软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 登记日 取得方式 权利人
客流平台管理软件[简
1. 2020SR0348945 2020-04-20 原始取得 思创超讯
称：客流器]v1.0
声 磁 系 统 调试 器 软 件
2. 2020SR0349065 2020-04-20 原始取得 思创超讯
[简称：调试器]V1.0
4-1-2-53
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为，发行人其及子公司对以上房屋、土地使用权、注册
商标、专利、计算机软件著作权等财产拥有合法的所有权或使用权，不存在权属
争议或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要固定资产
根据发行人 2019 年度审计报告及发行人提供的相关资料，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人固定资产账面价值期末余额（合并报表数）为 349,602,866.28
元，主要为房屋建筑物、专用设备、运输工具、通用设备等。
（五）发行人的对外投资及其分支机构
1、合并报表范围内全资、控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人子公司（含一级、二级子公司）具体情况详见本补充法律意见书“附件二：子
公司”。
2、分公司
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人分公司无变化。
3、民办非法人单位
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人控制的民办非法人单位无变化。
4、参股公司变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要参股公司具体情况详见本补充法律意
见书“附件三：主要参股公司”。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内子、分
公司和分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规等规定需要终止
的情形；发行人所持上述子公司的股权权属清晰，除已经披露的情况外，不存在
股权质押、冻结等权利限制事项。
本所律师经核查后认为，补充期间内，发行人的主要资产情况未发生其他重
大变化。
综上，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，除已披露的情形外，发行
人在中国境内拥有的主要财产不存在抵押、质押及其他权利限制的情形，不存在
4-1-2-54
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、业务合同
以下所称的重大合同是指，发行人在补充期间内新增的合同标的金额达到
1,000 万元（含）以上的销售合同、借款合同、其他合同和金额达到 500 万元以
上的采购合同，或者标的金额虽未达到前述标准，但对发行人生产经营或本次发
行具有重要影响的合同或协议。
（1）销售合同
合同金额
供方 合同标的物 需方 签署时间
（元）
医惠 浙江省立同德医院集成平台、数据 17,000,000 2019 年 12
浙江省立同德医院
科技 中心及相关信息系统改造 .00 月
上海交通大学医学院附属新华医
医惠 上海交通大学医学 28,100,520 2019 年 12
院儿科综合楼信息化建设项目合
科技 院附属新华医院 .00 月
同书
医惠 深圳市雨淋科技服 16,970,000 2019 年 12
被服设备服务协议
科技 务有限公司 .00 月
医惠 上海洗凡科技服务 10,780,000 2019 年 10
被服设备服务协议
科技 有限公司 .00 月
（2）采购合同
标的金额
需方 标的物 供方 标的数量 签署时间
（元）
医 惠 浙江道一循信息技术 6,400,000. 2019 年 10
室内导航系统项目 50 套
科技 有限公司 00 月
医 惠 杭州易捷医疗器械有 13,099,90 2019 年 12
被服设备 710 台
科技 限公司 0.00 月
医 惠 杭州俊智祥电子科技 15,969,60 2019 年 12
被服设备 744 台
科技 有限公司 0.00 月2日
医 惠 杭州俊智祥电子科技 18,564,00 2019 年 12
被服设备 960 台
科技 有限公司 0.00 月 23 日
2、银行借款合同
借款 借款 借款 借款原 借期起 借期到
合同编号 出借人或银行
人 类型 币种 币（元） 始 期
凯金授字第 思创 凯基商业银行股份有 信用 欧元 5,826,00 2019-5 2020-5-
4-1-2-55
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
107618 号 医惠 限公司 借款 0.00 -15 14
103C110201 医惠 杭州银行股份有限公 信用 人民 40,000,0 2019-7 2020-7-
900332 科技 司科技支行 借款 币 00.00 -15 14
医惠 交通银行杭州丰潭支 信用 人民 10,000,0 2019-1 2021-9-
20190163
科技 行 借款 币 00.00 1-8 13
33010420190 医惠 人民 1,650,00 2019-1 2024-1-
农业银行滨江支行 固贷
001720 科技 币 0.00 1-11 20
33010420190 医惠 人民 15,100,0 2019-1 2024-1-
农业银行滨江支行 固贷
001829 科技 币 00.00 1-28 20
RLC9505201 思创 信用 人民 70,000,0 2019-1 2020-1
浦发银行
9010 医惠 借款 币 00.00 2-9 2-8
RLC9505201 思创 信用 人民 25,000,0 2019-1 202012
浦发银行
9011 医惠 借款 币 00.00 2-12 -11
医惠 信用 人民 50,000,0 2019-1 2020-6-
19PRJ175 中国银行滨江支行
科技 借款 币 00.00 2-13 12
医惠 信用 人民 50,000,0 2019-1 2020-6-
19PRJ179 中国银行滨江支行
科技 借款 币 00.00 2-18 17
33010420190 医惠 人民 17,100,0 2019-1 2024-1-
农业银行滨江支行 固贷
001992 科技 币 00.00 2-19 20
95052019281 思创 信用 人民 20,000,0 2019-1 2020-1
浦发银行
205 医惠 借款 币 00.00 2-30 2-30
571HT20200 思创 招商银行杭州凤起支 信用 人民 80,000,0 2020-2 2022-1
118672 医惠 行 借款 币 00.00 -18 1-28
571HT20200 思创 招商银行杭州凤起支 信用 人民 50,000,0 2020-1 2022-1
14283 医惠 行 借款 币 00.00 -20 2-3
103C110202 医惠 信用 人民 50,000,0 2020-2 2021-2-
杭州银行科技支行
000037 科技 借款 币 00.00 -27 26
第 杭州联合农村商业银
思创 信用 人民 50,000,0 2020-4 2021-4-
80111202000 行股份有限公司宝善
医惠 借款 币 00.00 -29 28
29349 号 支行
33010420200 医惠 信用 人民 13,150,0 2020-1
农业银行滨江支行 48 个月
000244 科技 借款 币 00.00 -16
思创 信用 人民 80,000,0 2020-3
20ARJ007 中国银行浙江省分行 12 个月
医惠 借款 币 00.00 -4
3、建设工程施工合同
（1）2019 年 12 月，医惠科技与上海神洁环保科技股份有限公司就医惠研
发中心智能化环保工程项目签署《施工合同》，约定上海神洁环保科技股份有限
公司为项目的环保工程提供相关服务，项目实行总承包，合同总价为
14,119,985.00 元。
（2）2019 年 12 月，医惠科技与上海中隅智能科技有限公司签署《智能楼
4-1-2-56
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
宇设备及软件销售合同》，约定医惠科技向上海中隅智能科技有限公司购买“智
能楼宇立体停车管理系统”及配套软硬件，合同总价为 10,380,000.00 元。
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，在合同当事人均严格履
行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
（二）根据发行人及其主要控股子公司相关主管机关出具的合规证明、最近
三年《审计报告》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权
之债。
（三）根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，
发行人与关联方（发行人合并报表范围内的子公司除外）之间不存在其他重大债
权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据最近三年《审计报告》及其财务报表、最近三年年度报告及发行
人出具的说明与承诺，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
如原《法律意见书》、原《律师工作报告》所述，发行人最近三年的重大资
产变化及收购兼并行为是指金额超过 800 万元，或者金额虽未达到 800 万元，但
对发行人的生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼
并。
根据发行人的书面确认并经核查，补充期间内，发行人不存在增资、减资、
合并、分立、重大资产出售或收购的行为。
十三、 《公司章程》的修改
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中论述了发行人章程
的制定及报告期内的修改情况。
经本所律师核查，补充期间内，发行人未发生章程制定或修改情况。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中论述了发行人报告
期内股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
4-1-2-57
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自 2019 年 9 月 30 日起截至本补充法律意见书出具日，期
间内股东大会、董事会和监事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程
的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员无
变化。
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在报告期内没有被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人的税种、税率
根据发行人 2019 年年度报告及发行人说明，发行人执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按 16%、13%、10%、9%或 6%的税
增值税 销售货物或提供应税劳务 率计缴。出口货物实行"免、抵、退"
税政策，退税率为 16%、13%。
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
企业所得税 应纳税所得额 详见下表
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%或 12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率
公司、杭州思创汇联科技有限公司、上扬无线射频科技扬州有限公
司、广州理德物联网科技有限公司、杭州思创汇联科技有限公司、
15%
杭州医惠物联网科技有限公司、杭州简惠信息技术有限公司
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
杭州医惠软件有限公司 12.5%
医惠科技有限公司 10%
杭州华洁医疗科技有限公司、浙江医洁医疗科技有限公司、杭州医
20%
惠织物智能科技有限公司、无锡市仁医医疗人工智能 研究院
中瑞思创（香港）国际有限公司、EWELL HONGKONG LIMITED 16.5%
Century Europe AB 22%
Comercial GL Group S.A. 27%
Century Retail Europe B.V. 19%-25%
Century Link America 30%
除上述以外的其他纳税主体 25%
本所律师认为，发行人现行税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
1、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》（财税〔2011〕
100号）规定，医惠科技公司、杭州医惠物联网科技有限公司、杭州简惠信息技
术有限公司、医惠科技(苏州)有限公司、杭州医惠软件有限公司和广州理德物联
网科技有限公司自行开发研制的软件产品销售先按16%或13%的税率计缴增值
税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。
2、企业所得税
（1）根据 2017 年 11 月浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局以及浙江省地方税务局颁布的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技
术企业，资格有效期 3 年，2017-2019 年企业所得税的适用税率为 15%。
（2）根据 2018 年 11 月江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局颁布的《高新技术企业证书》，上扬无线射频科技扬州有限公司被
认定为高新技术企业，资格有效期 3 年，期间企业所得税的适用税率为 15%。
（3）根据 2016 年 12 月广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局以及广东省地方税务局颁布的《高新技术企业证书》，广州理德物联网科技
有限公司被认定为高新技术企业，资格有效期 3 年，期间企业所得税的适用税率
4-1-2-59
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
为 15%。
（4）根据 2019 年 12 月浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局
浙江省税务局颁布的《高新技术企业证书》，杭州思创汇联科技有限公司被认定
为高新技术企业，资格有效期 3 年，期间企业所得税的适用税率为 15%。
（5）根据 2019 年 12 月浙江省科学技术厅、浙江省财政厅以及国家税务总
局浙江省税务局颁布的《高新技术企业证书》，杭州医惠物联网科技有限公司和
杭州简惠信息技术有限公司被认定为高新技术企业，资格有效期 3 年，期间企业
所得税的适用税率为 15%。
（6）根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）、财政部、国家税务总局、
发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有
关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）和国家税务总局关于发布修订后的《企业
所得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），
医惠科技公司 2019 年度按重点软件企业 10%的税率缴纳企业所得税。
（7）根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业认定标准及管理办法》的相关规定，杭州医惠软件有限公司于 2014 年 10
月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，享受两免三减半的企业所得税
优惠政策，2019 年为减半期第三年。
（8）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减
免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），杭州华洁医疗科
技有限公司、浙江医洁医疗科技有限公司、杭州医惠织物智能科技有限公司、浙
江省华卫智慧医疗研究院符合小型微利企业纳税标准，自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，其年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
（9）根据香港特别行政区政府税务局于 2018 年 3 月 29 日颁布的《2018 年
税务（修订）（第 3 号）条例》，自 2018 年 4 月 1 日起开始实行利得税两级制，
公司首个 200 万元利润的所得税税率降至 8.25%，其后利润继续按照 16.5%征税。
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中银律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人获得的财政补贴
根据 2019 年年报及发行人提供的银行凭证及政策依据，发行人 2019 年度财
政补贴的情况如下：
单位：元
种类 金额 依据文件
根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅的《下达省科技成
医 用 超 高 频 RFID 标 1,126,98
果转化专项资金项目 2018 年度分年度拨款的通知》（苏财
签的研发及产业化 4.12
教〔2018〕60 号）文件,由扬州市科学技术局拨入。
根据杭州高新技术产业开发区经济和信息化局、杭州市滨
江区经济和信息化局、杭州高新技术产业开发区财政局、
2018 年瞪羚企业资助 3,417,30
杭州市滨江区财政局《关于下达 2018 年瞪羚企业资助资金
资金 0.00
的通知》（区经信〔2019〕40 号），由杭州市滨江区会计结
算中心拨入。
根据杭州市高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江
基于互联网和物联网技 区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市
2,679,30
术的区域健康云平台补 滨江区财政局《2017 年第二批和 2018 年第一批杭州市重大
0.00
助资金 科技创新项目（工业）区配套资助经费的通知》（区科技经
信〔2019〕17 号），由杭州市滨江区财政局拨入。
基于人工智能的临床辅
1,720,00
助决策支持系统研发政 由杭州市滨江区财政局拨入。
0.00
府补助资金
根据浙江省财政厅《关于提前下达 2019 年省科技发展专项
物联网智能传感识别芯 1,390,00
资金的通知》（浙财科教〔2018〕47 号），由杭州市余杭区
片研究补助资金 0.00
财政局拨入。
根据杭州高新技术产业开发区市场监督管理局、杭州
2018 年 度 ISO 标 准 1,000,00 高新技术产业开发区财政局《关于下 2018 年度标准奖
奖励资金 0.00 励资金的通知》（杭高新市〔2019〕34 号），由杭州市
滨江区财政局拨入。
"新一代宽带无线移动 根据工业和信息化部文件《关于新一代宽带无线移动通信
951,200.
通信网"科技重大专项 网科技重大专项 2013 年立项课题的批复》工信部科〔2013〕
00
课题经费补助 131 号），由浙江大学医学院附属第一医院拨入。
"2013ZX02310-003 智
能识别传感器产品设计 770,000.
由杭州士兰微电子股份有限公司拨入。
集成一体化技术"课题 00
经费补助
基于立体化网络建设出
525,000.
生缺陷综合防控示范应 由上海交通大学拨入。
00
用体系研发补助
省级重点项目企业研究 500,000.
由杭州市滨江区财政局拨入。
院重点研发项目补助 00
4-1-2-61
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年度广陵区工业 根据扬州市广陵区工业和信息化局《关于公示 2017 年度广
414,000.
和信息化转型升级项目 陵区工业和信息化转型升级项目拟安排项目的通知》，由区
00
补助 工业和信息化局拨入。
根据杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区财政局《关
2019 年度第二批区科 400,000.
于下达 2019 年度第二批区科技经费的通知》（上科局[2019]
技经费补助 00
号），由杭州上城区财政局拨入。
根据北京市朝阳区科学技术和信息化局《关于院内导航信
院内导航信息关键技术 400,000. 息关键技术及应用的研究项目列入朝阳区 2019 年度科技计
及应用研究经费补助 00 划项目的通知》（朝科计〔2019〕13 号），由北京市朝阳区
科学技术委员会拨入。
根据中共杭州高新区（滨江）党委人才工作领导小组办公
2018 年度人才激励专 331,726. 室、杭州高新技术产业开发区科技局、杭州高新技术产业
项资金资助 00 开发区财政局《关于下达 2018 年人才激励专项资金的通知》
（区财〔2019〕75 号），由杭州市滨江区财政局拨入。
根据扬州市广陵区科学技术局、扬州市广陵区财政局《关
2016-2017 年度科技经 320,000.
于下达 2016-2017 年度科技经费的通知》（扬广科〔2018〕
费奖励 00
12 号），由扬州市广陵区财政零余额账户拨入。
浙江大学穿戴式科研经 300,000.
由浙江大学拨入。
费补助 00
290,000.
中央财政经费补助 由北京社会管理职业学院拨入。
00
根据扬州市经济和信息化委员会《扬州市市级发展先进制
造业专项资金管理办法》（扬财规〔2017〕1 号）和《关于
省融合创新试点和促进 280,000.
组织申报 2018 年度市级先进制造业发展引导资金项目的通
高效用地项目奖励资金 00
知》（扬经信产业〔2018〕111 号），由扬州市广陵区财政零
余额账户拨入。
根据杭州高新技术产业开发区财政局《关于核拨杭州爱莱
新 一 轮 "5050 计 划 " 入 274,900. 达科技有限公司等 46 家新一轮“5050 计划”入选企业研发
选企业研发经费补助 00 经费补助资金的通知》（区人才办〔2018〕24 号），由杭州
高新技术产业开发区财政局拨入。
根据杭州市上城区财政局、杭州市上城区商务局《关于下
2019 年杭州市第二批
245,914. 达 2019 年杭州市第二批商务发展（外贸）财政专项资金的
商务发展（外贸）财政
35 通知》（杭财企〔2019〕51 号），由杭州市上城区财政局拨
专项补助
入。
根据杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2019 年
2019 年第二批中小微 239,000.
第二批中小微企业研发费用投入补助资金的通知》（杭科计
企业研发补助 00
〔2019〕155 号）文件，由杭州市滨江区财政局拨入。
根据杭州高新技术产业开发区财政局《关于核拨高树安弗
新 一 轮 "5050 计 划 " 入 235,000. （杭州）科技有限公司等 133 家新一轮“5050 计划”入选
选企业办公场所补助 00 企业办公场所补助资金的通知》（区人才办〔2019〕号），
由杭州高新技术产业开发区财政局拨入。
2017 年度余杭区企业 226,000. 根据杭州市余杭区科学技术局、财政局《关于下达余杭区
研发投入补助资金 00 2017 年度企业研发投入补助资金及杭州市 2018 年中小微
4-1-2-62
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》（余科〔2018〕
62 号），由杭州市余杭区财政局拨入。
根据扬州市人才工作领导小组办公室《关于确定 2018 年度
225,000.
"绿扬金凤计划"资助 扬州市“绿扬金凤计划”资助名单的通知》 扬人才办〔2019〕
00
37 号），由扬州市广陵区财政局拨入。
2018 年度第二批省级 根据江苏省财政厅《关于下达 2018 年度第二批省级工业和
200,000.
工业和信息产业转型升 信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸〔2018〕
00
级专项资金补助 419 号），由区经信委拨入。
上城区 2019 年度第二 根据杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局《关于下
批外经贸发展扶持资金 197,500. 达上城区 2019 年度第二批外经贸发展扶持资金（出口信用
（出口信用保险保费） 00 保险保费项目）的通知》（上商〔2019〕52 号），由杭州市
项目补助 上城区财政局拨入。
2018 年杭州市第二批
168,000.
信息服务业验收合格项 由杭州市滨江区财政局拨入。
00
目剩余资助
根据杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区财政局《关
2019 年度第三批区科 109,400.
于下达 2019 年度第三批区科技经费的通知》上科局〔2019〕
技经费补助 00
19 号），由杭州市上城区财政局拨入。
根据浙江省市场监督管理局《关于做好 2019 年度市场监督
2019 年度市场监督管 100,000.
管理专项资金（第三批）使用管理工作的通知》（浙市监财
理专项资金补助 00
〔2019〕6 号），由杭州市上城区市场监督管理局拨入。
200,000.
高新技术企业补助 由杭州上城区财政局拨入。
00
南方医科大学南方医院 100,000.
由南方医科大学南方医院拨入。
心内科课题合作经费 00
根据杭州市上城区科学技术局、杭州上城区财政局《关于
2019 年上城区企业创 89,100.0
下达 2019 年上城区企业创新券补助兑现资金的通知》（上
新券兑现资金补助 0
科局〔2019〕13 号），由杭州市上城区财政局拨入。
根据杭州上城区财政局、杭州市上城区商务局《关于下达
2016 年度跨境电子商 76,200.0
上城区 2016 年度跨境电子商务项目财政专项补助资金的通
务项目补助 0
知》（上商务〔2018〕55 号），由杭州市上城区财政局拨入。
根据《关于 2017 年度杭州市科技型初创企业培育工程（“雏
50,000.0
"雏鹰计划"资助 鹰计划”“青蓝计划”）资助经费的实施细则》，由杭州市滨
0
江区财政局财政零余额户拨入。
2018 年度余杭区开放 根据杭州市余杭区商务局、财政局《关于下达 2018 年度余
41,100.0
型经济发展专项资金补 杭区开放型经济发展专项资金的通知》（余商务〔2019〕140
0
助 号），由杭州市余杭区商务局拨入。
根据杭州市上城区发展改革和经济信息化局、杭州上城区
2018 年度工业和信息
40,000.0 财政局、杭州市上城区科学技术局《关于下达上城区 2018
化发展专项资金（节能
0 年度工业和信息化发展专项资金（节能类项目）的通知》（上
类）项目资助
发改经信〔2019〕9 号），由杭州市上城区财政局拨入。
2019 年度上城区中小 31,700.0 根据杭州市上城区商务局、杭州市上城区财政局《关于下
外贸企业开拓市场项目 0 达 2019 年度上城区中小外贸企业开拓市场项目专项资金的
4-1-2-63
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
专项补助 通知》（上商务〔2019〕51 号），由杭州市上城区财政局拨
入。
2019 年及以前年度中 根据杭州市财政局、杭州市商务局《关于清算下达 2019 年
20,000.0
央外经贸发展专项资金 及以前年度中央外经贸发展专项资金的通知》（杭财企
0
补助 〔2019〕45 号），由杭州市上城区财政局拨入。
1,268,22
其他零星政府补助 /
3.02
20,952,5
总计 /
47.49
本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明与承诺并经本所律师通过查询主管环保部门网站等方式
进行核查，补充期间内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律法规
而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术
根据发行人的说明与承诺、相关主管机关出具的守法证明文件并经本所律师
通过查询主管机关网站等方式进行核查，补充期间内，发行人及其主要子公司未
因违反产品质量技术监督管理方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中披露了发行人本次
发行募集资金用途，补充期间内，本次发行募集资金用途等情况未发生变化。
根据天健会计师出具的天健审[2020]第 4423 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，并经本所律师核查，发行人已如实披露了截至 2019 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中论述了发行人的业
务发展目标。
经本所律师核查，补充期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
4-1-2-64
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师理解的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件是指对发行人的持续经营或
本次发行具有重大影响的案件。
（一）根据持有发行人 5%以上股份股东提供的资料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁详
见本补充法律意见书附件一，行政处罚情况详见本补充法律意见书第一部分之
“问题 1”回复内容。
本所律师经核查后认为，发行人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁涉案金额
较小，不属于重大诉讼、仲裁；其所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不影
响发行人的正常经营与本次发行（详见本补充法律意见书第一部分“问题 1”、“问
题 3”之回复内容）。
（二）根据发行人持股 5%以上的主要股东、董事长及总经理分别出具的书
面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除公司董事长章笠
中存在尚未了结两宗诉讼案件外，发行人持股 5%以上的其他主要股东、董事长
及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师经核查后认为，公司董事长章笠中存在的未决诉讼对公司的持续经
营不构成严重影响，不影响公司本次发行（详见本补充法律意见书第一部分“问
题 1”之回复内容）。
二十一、 发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师审阅了发行人《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相
关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主体资格合
法，具备创业板上市公司公开发行可转债的实质条件，不存在影响发行人本次发
行的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的审核同意外，发
行人本次发行及上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》
等法律法规的规定。
本补充法律意见书一式五份。
4-1-2-65
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-1-2-66
中银律师事务所 补充法律意见书（一）
【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页】
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
闫 鹏 和 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
4-1-2-67
中 银律 师事务 所 补 充 法律 意 见 书 （ 三）
附件一：未决诉讼
公司未决诉讼
序
号 原告/上诉人 被告/被上诉人/被 目前 起诉/受 标的金额 目前
案由 受理法院 主要诉求
/再审人 再审人 阶段 理日期 （万元） 进展
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股份 合同纠 尚未
1 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 12.60 万元 2019/10 12.60
有限公司 纷 判决
公司 良渚法庭
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股份 合同纠 尚未
2 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 30.85 万元 2019/10 30.85
有限公司 纷 判决
公司 良渚法庭
撤销杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民终 742
医惠科技有 北京万荣锦程科技 合同纠 浙江省高级 待听
3 再审 号判决；驳回被申请人万荣锦程公司的全部诉讼 2020/04 122.94
限公司 有限公司 纷 人民法院 证
请求，并支持申请人医惠公司的全部反诉请求。
杭州冠道机械设备 请求变
要求杭州智海医惠办理股权变更登记手续，将杭
医惠科技有 制造有限公司、杭 更公司 杭州市西湖 尚 未
4 一审 州冠道机构设备制造有限公司名下的 300 万元相 2019/10 /
限公司 州智海医惠信息科 登记纠 区人民法院 判决
关股权登记至原告名下
技有限公司 纷
撤销杭州市拱墅区人民法院（2019）浙 0105 民初
劳动纠 杭州市拱墅 7765 号民事判决书，依法改判： 1、判令驳回被 尚未
5 思创医惠 杨某荣 二审 2020/03 7.01
纷 区人民法院 上诉人的全部诉讼请求； 2、判令被上诉人承担 判决
一审、二审案件受理费。
章笠中未决诉讼
1 杭州银江智 章笠中 合同纠 杭州市上城 一审 请求判令章笠中：1、支付款项 2,440 万元；2、 2,747.75 尚未
4-1-2-68
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
慧医疗科技 纷 区人民法院 支付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1 日起的利 2019/12 判决
集团有限公 息按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日,自 2019
司 年 8 月 20 日起按照同期全国银行间同业拆解中心
公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日
止；3、承担为实现债权支出的保险费 27,450 元；
4、承担诉讼费。
撤销之 浙江省高级 法院 尚未
2 吕某圆 章笠中、王某波 请求撤销一审裁定，发回重审 2020/04 /
诉纠纷 人民法院 受理 判决
4-1-2-69
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
附件二：子公司（合并报表范围内）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
生产：塑胶产品、电子产品、五金产品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。研发、 全资子
1 杭州思越科技 500.00 100.00
有限公司 万元 销售：塑胶产品、电子标签、五金产品。 公司
生产:电子识别产品,通信设备,网络设备,移动通信终端设备,二类医疗器械;服务:电子识别产
品、网络设备、通信设备、移动通信终端设备的设计、开发,塑胶产品、电子产品、五金产品、
网络产品、自动识别产品、射频识别产品、智能安防产品、现代物流设备、计算机软硬件的
全资子
2 杭州思创汇联 20,000.0 技术开发、技术咨询及成果转让;批发、零售:塑胶产品、电子产品、五金产品、智能安防产品、 100.00
科技有限公司 0 万元 公司
计算机软硬件、二类医疗器械、网络设备、通信设备、移动通信终端设备;货物进出口(法律法
规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务：电子识别产品的设计、开发，塑胶产品、电子产品、五金产品、网络产品、自动识别
杭州中瑞思创 产品、射频识别产品、智能安防产品、物流设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成 二级子
3 500.00 60.00
智能科技有限 果转让；批发、零售：塑胶产品、电子产品（除电子出版物）、五金产品、智能安防产品、计 公司
万元
公司
算机软硬件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无线射频材料、器材、设备及系统、电子产品的生产制造、开发及销售;机械设备租赁;自营和
上扬无线射频 全资子
4 16,000.0 代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外)。(依法须 100.00
科技扬州有限
0 万元 公司
公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4-1-2-70
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
杭州中科思创 控股子
5 500.00 网络产品、射频识别产品、智能安防产品、计算机软硬件系统的研发、销售及技术服务。 90.00
射频识别技术 公司
万元
有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；租赁计算机、通讯设备；加工制造电子产品、图书检测设备、计算机及其他电子机械
杭州思创超讯 控股子
6 817.00 设备（限分支机构经营）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 70.01
科技发展有限 公司
万元
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
杭州中瑞思创 物联网、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术应用，企业管理咨询；销售： 全资子
7 3,000.00 100.00
物联科技有限 计算机软硬件及网络设备，办公用品。 公司
万元
公司
广州理德物联
物联网服务；软件开发；网络技术的研究、开发；软件零售；软件服务；信息技术咨询服务； 二级子
8 网科技有限公 500.00 68.00
万元 计算机零配件零售；信息系统集成服务；企业管理咨询服务 公司
司
全资子
9 1,185 万 技术引进与交流，电子产品及系统的进出口贸易 100.00
思创香港 公司
港元
二级子
10 10 万 瑞 提供保护盒及思创医惠在欧洲市场 EAS 产品经营管理 100.00
CE 公司
典克朗
4-1-2-71
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
二级子
11 0.1 万 欧 从事公司在欧洲市场 EAS 产品的经营管理及销售业务 100.00
BV 公司
元
二级子
12 20 万 美 RFID 美国市场拓展 100.00
CLA 公司
元
65,695.9 二级子
13 GL 610 万智 从事零售业安防和智能管理的技术支持，解决方案和服务 51.00
公司
利比索
二级子
14 4,800 万 提供一站式医疗解决方案，包括医疗软件、物联网和无线网络架构建设。 72.00
Ewell HK 公司
港元
二级子
15 SunPacificLinkL 港 币 软件与信息服务 72.00
imited 380 万元 公司
4-1-2-72
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、网络设备,通讯设备,物联网技
术,计算机系统集成,工业自动化控制系统,网络安全设备,人工智能技术,数据存储技术,数据处
理技术,医疗技术;服务:工业产品设计、产品外观设计、会展会务、企业管理咨询、以承接服
务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务、第二类增值电信业务中的信息服务
全资子
16 医惠科技有限 8,800.00 业务(仅限互联网信息服务);承接:综合网络布线工程,通讯工程,弱电工程【除承接(修、试)电力 100.00
公司 万元 公司
设施】(凭资质经营)、计算机网路工程;销售:计算机软、硬件及配件、网络设备、通讯设备、
智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、第一类医疗器械、第二类医疗器
械;货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规限制的项目除外,法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
承接计算机软件开发、计算机网络工程、自动化工程及提供相关的技术培训（非学历）、技术
二级子
17 医惠科技（苏 1,200.00 服务；企业管理咨询；研发、销售：电子电器产品、计算机及外围设备、软件、计算机网络 95.00
州）有限公司 万元 公司
设备、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；销售：计算 二级子
18 杭州简惠信息 236.00 60.00
技术有限公司 万元 机软硬件、办公用品、电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目 公司
杭州智海医惠 二级子
19 1,000.00 技术开发、技术服务、销售：计算机软、硬件 60.50
信息科技有限 公司
万元
公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络
二级子
20 杭州医惠软件 500.00 技术、电子产品、智能弱电系统；销售：电子产品，计算机软硬件。（依法须经批准的项目， 100.00
有限公司 万元 公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-2-73
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
物联网技术开发及产品销售;计算机软硬件、网络设备、智能自动化设备、通信设备(不含卫星
电视广播地面接收设施)的销售、安装、维修;计算机网络信息工程;技术开发、技术服务、技
无锡医惠物联 二级子
21 3,000.00 术转让、技术咨询;会务服务;展览展示服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公 100.00
网科技有限公 公司
万元
司 司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；安全技术
防范产品零售；电子元器件零售；电子产品零售；信息系统集成服务；计算机房维护服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办 二级子
22 广州医惠信息 200.00 57.30
科技有限公司1 万元 公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；广播设备及其配件批发； 公司
电视设备及其配件批发；电影设备及其配件批发；广播电视卫星设备批发；仪器仪表批发；
办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；
医疗技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件技术研发、销售；计算机软硬件及配
件、网络设备、通讯设备销售；物联网技术研发；计算机系统集成；工业自动化控制系统、
网络安全设备、人工智能技术、数据技术研发；数据处理；工业产品设计；包装设计；会展
二级子
23 医惠科技（南 500.00 会务服务；企业管理咨询；代理发展电信业务；综合网络布线工程、通讯工程、弱电工程、 60.00
京）有限公司 万元 公司
计算机网络工程设计、施工；智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、医
疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：智能产品，计算机软硬件，通讯设备，医疗器械，网络技术的技术开发、技术咨询、
二级子
24 杭州联源智能 500.00 技术服务、成果转让；生产、销售：智能产品，通讯设备，计算机软硬件，第三类医疗器械。 75.00
科技有限公司 万元 公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1
已于 2020 年 4 月注销。
4-1-2-74
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
从事信息技术、计算机科技、通讯科技、智能技术、物联网科技、安防科技、医疗科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，产品包装设计，会议及展
二级子
25 上海惠沪信息 500.00 览服务，企业管理咨询，计算机软件开发，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备、通 60.00
技术有限公司 万元 公司
讯设备、工业自动化控制设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽的销售，医疗器械经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
提供医疗信息服务咨询服务；医院管理；医疗软件、数字化平台的设计、开发和相关技术咨
询；计算机系统服务；数字化、自动化、智能化设备的开发、销售及技术服务；信息传输、
二级子
26 医惠科技（福 1000.00 技术推广服务；互联网信息服务；批发和零售：计算机软、硬件及配件、网络设备、日用百 55.00
建）有限公司 万元 公司
货、机电设备、通用设备、环保设备、照明设备、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
服务:医疗技术、物联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,
机电设备租赁,计算机系统集成,物流信息咨询,医疗用品的洗涤、消毒、灭菌(限分支机构经营);
杭州医惠医用 一级子
27 500.00 销售:计算机软硬件及配件,针纺织品,第 I 类、第 II 类医疗器械,机电设备,电子设备,五金交电, 100.00
织物管理有限 公司
万元
公司 电子产品,日用百货,消毒用品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
医疗技术开发、技术咨询、技术转让;计算机软硬件及网络技术的技术开发;计算机系统集成;
计算机网络信息技术、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询;从事建筑相关业务(须经审批
的经营项目,取得审批后方可从事经营);会议及展览服务(法律、法规规定需审批或许可的项目 二级子
28 重庆医惠医疗 500.00 70.00
科技有限公司 万元 除外);企业管理咨询;计算机系统服务(国家有专项规定的除外);批发、零售:计算机软硬件及配 公司
件、网络设备、工业自动化设备、机电设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
4-1-2-75
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
服务:医疗技术、物联网技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;
机电设备租赁、计算机系统集成、医疗用品的洗涤、消毒、灭菌;生产、销售:机械设备;销售:
杭州医惠织物 二级子
29 1000.00 智能产品、计算机软硬件及配件、针纺织品、机电设备、电子产品(除电子出版物)、日用百货、 55.00
智能科技有限 公司
万元
公司 消毒用品、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
医疗技术、物联网技术的技术开发；洗涤服务；医疗用品的消毒、灭菌服务（限分支机构经
控股子
30 杭州华洁医疗 200.00 营）；第 I 类、第 II 类医疗器械、日用百货、消字号消毒用品、化工产品（除危险化学品及易 60.00
科技有限公司 万元 公司
制毒化学品）、日用百货的批发、零售。
医用设备研发，医疗技术、物联网技术的技术开发，洗涤服务，消毒灭菌服务，第一类、第
二级子
31 浙江医洁医疗 1,000.00 二类医疗器械、日用品、消毒用品、清洁剂、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺 60.00
科技有限公司 万元 公司
织品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、技术开发、技术咨询：生物技术；销售：第一类、 控股子
32 杭州认知投资 200.00 75.00
管理有限公司 万元 第二类医疗器械、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）（依法须经批准的项目，经相关部 公司
门批准后方可开展经营活动）
服务：诊疗服务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 二级子
33 杭州沃森诊所 100.00 60.00
有限公司 万元 动） 公司
服务：物业管理、房屋出租、房产中介，为孵化企业或项目提供管理和营销策划，网络技术、
杭州思创医惠 计算机软硬件、电子商务技术、光伏发电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，
全资子
34 孵化器有限公 500.00 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 100.00
万元 公司
司 客理财等金融服务），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-2-76
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
注册 关联 权益比
序号 公司名称 主要经营范围
资本 关系 例（%）
数字技术、网络技术、计算机软硬件技术、信息技术、物联网技术、人工智能技术、医疗技
术、计算机系统集成、数据存储和处理技术、网络安全设备的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让;工业产品设计及外观设计;会展会务服务;企业管理咨询;通讯工程、计算机网路 全资子
35 新昌医惠数字 1800.00 100.00
科技有限公司 万元 工程的施工;零售:计算机软硬件及配件、网络设备、通讯设备、电子产品(不含电子出版物)、 公司
服装服饰、鞋帽、第一类医疗器械、第二类医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;洗染服务;护理
机构服务;科普宣传服务;居民日常生活服务;工业设计服务;平面设计;人工智能基础资源与技
术平台;人工智能应用软件开发;智能机器人的研发;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服
务;物联网技术服务;信息系统集成服务;互联网安全服务;物联网服务;远程健康管理服务;数字
文化创意内容应用服务;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备零售;第一类医疗器械零售;服
杭州思创医惠 控股子
36 1000.00 装服饰零售;鞋帽零售;电子办公设备零售;广告设计、制作、代理;图文设计制作;单位后勤管理 62.00
医用织物科技 公司
万元
服务有限公司1 服务;物业管理;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;专业保洁、清洗、消毒服务;家政服
务;病人陪护服务;污水处理及其再生利用;装卸搬运;仓储服务;外卖递送服务;餐饮管理;健康咨
询服务(不含诊疗服务);会议及展览服务;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);医学
研究和试验发展;美容服务;康复辅具适配服务;软件开发;母婴生活护理(不含医疗服务);母婴用
品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：物联网技术、计算机软硬件、计算机系统集成、
计算机网络技术、电子产品、智能弱电系统；承接：计算机网络工程；货物及技术进出口（国
杭州医惠物联 二级子
37 500.00 家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；销 100.00
网科技有限公 公司
万元
司 售：电子产品、计算机软硬件、机电设备、家用电器（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
1
2020 年 1 月设立
4-1-2-77
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
附件三：主要参股公司
直接及间接 主要生产经
序号 名称 成立时间 注册资本 主要业务
持股比例 营地
1 上海瑞章投资有限公司 2014-02-14 25,000 24.40 投资管理 上海
2 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司 2012-05-25 2,500 20.00 半导体集成设计 无锡
3 宁波三创瑞海投资管理有限公司 2018-02-27 10,000 45.00 投资管理 宁波
4 杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙） 2018-09-05 20,000 40.00 股权投资 杭州
5 广州市天威电子科技有限公司 2005-04-11 333.33 15.00 技术开发、技术服务 广州
6 深圳智慧医学科技有限公司 2015-09-23 108.1082 7.50 技术开发、技术咨询 深圳
7 杭州琅玕科技有限公司 2015-10-26 1,186.4444 47.00 技术开发、技术服务 杭州
8 上海慈欣健康科技有限公司 2019-06-14 4,500 40.00 技术开发、技术咨询 上海
9 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司 2017-06-27 1,000 49.00 产业投资 南京
10 杭州健海科技有限公司 2015-06-04 776.7028 11.28 技术开发、技术服务 杭州
11 上海泽信软件有限公司 2010-06-02 2,500 10.00 技术开发、技术服务 上海
12 天津医康互联科技有限公司 2015-10-08 2,000 12.50 技术服务 天津
13 杭州创辉医疗电子设备有限公司 2015-02-13 166.67 10.00 技术开发、医疗器械销售 杭州
14 医惠科技（广东）有限公司 2017-02-24 1,000 33.00 技术开发、技术服务 广州
4-1-2-78
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
直接及间接 主要生产经
序号 名称 成立时间 注册资本 主要业务
持股比例 营地
15 医惠科技（沈阳）有限公司 2016-10-20 500 20.00 技术开发、技术服务 沈阳
16 杭州医惠科贝社科技咨询有限公司 2016-10-26 300 15.00 技术开发、技术服务 杭州
17 杭州云在信息科技有限公司 2015-06-05 200 40.00 技术开发、技术服务 杭州
18 武汉医惠健康科技有限公司 2017-07-21 900 40.00 技术开发、技术服务 武汉
19 杭州睿杰信息技术有限公司 2017-07-28 1,250 40.00 技术开发、技术服务 杭州
20 上海共阅信息技术有限公司 2018-01-16 500 40.00 技术开发、技术服务 上海
21 上海互软医康信息技术有限公司 2015-02-05 357.143 30.00 技术开发、技术服务 上海
22 杭州思慧软件有限公司 2016-08-28 122.50 18.37 技术开发、技术服务 杭州
23 北京医势科技有限公司 2017-06-06 608.00 17.76 技术开发、技术服务 北京
软件产业基地的规划、建设、
24 杭州国家软件产业基地有限公司 2002-09-27 2,000.00 10.00 杭州
管理及配套服务
25 苏州智康信息科技股份有限公司 2012-12-18 560.6061 4.46 软件开发、技术服务 苏州
26 杭州连帆科技有限公司 2013-05-06 642.8571 5.56 技术开发、技术服务 杭州
27 杭州认知网络科技有限公司 2016-01-13 3,052.5072 14.92 技术开发、技术服务 杭州
28 上海医浦信息科技有限公司 2016-09-20 1,190.48 16.00 技术开发、技术服务 上海
29 大连乾函科技有限公司 2014-07-21 230 13.40 技术开发、技术服务 大连
30 广州认知医疗技术有限公司 2016-12-07 200 10.00 生物医疗技术研究、软件开发 广州
31 杭州认知生物科技有限公司 2017-08-25 1,000 19.3632 技术开发、技术服务 杭州
4-1-2-79
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
直接及间接 主要生产经
序号 名称 成立时间 注册资本 主要业务
持股比例 营地
32 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司 2018-12-20 1,000 20.00 技术开发、技术服务 杭州
33 浙江华惠医疗科技有限公司 2018-02-28 1,000 7.50 医疗洗涤服务 金华
34 CLINIC FIRST LIMITED 2017-02-20 5 万港币 40 技术开发、技术服务 香港
35 杭州易捷医疗器械有限公司 2013-12-05 440.90 18.00 医疗器械销售 杭州
36 杭州盈网科技有限公司 2013-12-04 116 38.41 技术开发、技术服务 杭州
4-1-2-80
北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
二零二零年六月
中银律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）依法接受思创医惠科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，作为发行人本次
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法
律顾问，于 2020 年 3 月 30 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原
《律师工作报告》”）以及《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原《法律意见
书》”），于 2020 年 6 月 3 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日分别发布了《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等系列规范性文件以及相关业
务规则，现本所根据上述文件的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对发行人本次发行条件进行补充核查，并出具《北京市中银
律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。对于原《律
4-1-3-2
中银律师事务所 补充法律意见书（二）
师工作报告》与原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书所述的“本次发行”，是指“发行人向本次不特定对象发
行不超过 81,700.00 万元人民币可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券的行
为”；“报告期”，是指“2017 年度、2018 年度及 2019 年度”。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原《律师工作报告》和原
《法律意见书》所使用简称的含义相同。
本所律师在原《律师工作报告》和原《法律意见书》中的声明事项继续适用
于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意
见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 3 月 6 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第十八次
会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。
（二）2020 年 3 月 6 日，发行人发出《思创医惠科技股份有限公司关于召
开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》。2020 年 3 月 23 日，发行人依法定
程序召开了 2020 年第二次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有
关的议案（详见原《律师工作报告》正文部分之“一、本次发行的批准与授权”），
包括：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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及填补措施和相关承诺的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9、《关于制定<未来三年（2020 年-2022）年股东回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》。
（三）因《注册办法》等规范性文件、业务规则的发布实施，发行人拟将相
关文件中的“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，并更新相关财务
数据。2020 年 6 月 22 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第二十次会议，
审议通过了修正后的与本次发行上市有关的议案，包括：
1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》；
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》；
7、审议《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东
大会已授权董事会办理公司本次发行的具体事项，包括公司董事会根据证券监管
部门的要求制作、修改、报送本次发行可转换公司债券的申报材料、根据证券监
管部门就本次发行可转换公司债券的审核意见对本次发行可转换公司债券相关
具体事项进行修订和调整等事项。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人本次发行文件相关内容的调整已履行内部批准程序，合法有效。
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综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准；根据《公司法》、《证券法》及《注册办法》的相关规定，发行人本次发行需
经深圳证券交易所发行上市审核同意并报中国证监会注册后实施。
二、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规
定。
2、公司本次发行符合中国证监会关于创业板上市公司公开发行可转债的各
项条件（详见本节之“发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件”内容），符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，公司公开发行股票为 2010 年首次公开发行股票并上市。根据天
健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]5919 号），公
司对于该次公开发行股票所募集资金，系按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列资金用途使用，不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，符合《证
券法》第十四条之规定。
4、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发
行公司债券的各项条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构（详见本节之“发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件”内容），符合《证
券法》第十五条第一款的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018 年、2019 年最
近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万元、
14,347.26 万元和 14,760.79 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票
面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润
足以支付公司本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（3）根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工智能医疗创新运营
服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应
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用研发项目、补充流动资金。
①根据发行人本次发行《募集说明书》、《向不特定对象发行可转换公司债券
持有人会议规则》、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行筹集的资金，
将按照本次发行的《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。发行人本次发行所筹集的资金，不会用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第三款第（一）项的规定。
②根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年最近三年审计报告、年度报告，发
行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款第（二）
项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司
债券的规定。
5、本所律师经核查后认为，发行人不存在《证券法》第十七条关于不得再
次发行公司债券的情形（详见本节之“发行人本次发行符合《注册办法》规定的
条件”内容）：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人《2019 年度内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的
《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2020]4402 号）、
中信证券股份有限公司出具的《关于思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》以及发行人书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办
法》第十三条第一款之规定；
（2）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018
年、2019 年最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万元、
14,347.26 万元和 14,760.79 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票
面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册办法》第十三条第二款的规定。
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（3）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告，2017 年末、2018 年
末和 2019 年末发行人的合并报表资产负债率分别为 27.21%、34.38%和 30.31%；
每股净现金流量分别为-0.33 元、0.05 元和 0.04 元；销售商品、提供劳务收到的
现金分别是 114,514.23 万元、115,844.44 万元和 124,229.20 万元，与各期营业总
收入之比分别为 1.03、0.89 和 0.79，发行人资产负债结构合理且现金流正常，符
合《注册办法》第十三条第三款之规定。
发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《注册办法》第九条第（二）项
至第（六）项的规定：
①根据发行人以及发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《证券法》等法规、行
政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
②根据经天健会计师审计的发行人最近三年的财务报告、发行人书面说明，
并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（详见原《律师工作报告》正文“四、
发行人的独立性”部分），符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
③根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、天健会计师出具的标
准无保留意见的发行人最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；
④根据天健会计师出具的发行人最近两年的审计报告，发行人 2018 年、2019
年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 1.30 亿元、1.20 亿元，最近二年盈利，
符合《注册办法》第九条第（五）项的规定；
⑤截至 2020 年 3 月 31 日，发行人子公司基金投资金额 974.01 万元，占发
行人归属于母公司净资产的比重仅为 0.33%，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
根据天健会计师出具的天健审[2020]第 4423 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》、2019 年年度报告、发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次向不
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特定对象发行可转债，不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人不存在《注册办法》第十四条规定的上市公司不得发行可转债的
情形：
经核查发行人公开披露的相关信息并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的关于不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、发行人本次发行符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的规定：
根据发行人《创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、募集资金投资项目的
备案文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工
智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构
新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，
且其募集资金使用：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均
为公司或其全资子公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师经核查后认为，本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的
规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备《证券法》、
《注册办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行
可转债的实质条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规和规范
性文件的规定；发行人本次发行需经深圳证券交易所发行上市审核同意并报中
国证监会注册后实施。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页】
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
闫 鹏 和 何 敬
上
李 放
军
签署日期： 年 月 日
4-1-3-10
