北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
二零二零年九月
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，作为发行人本次申请向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问，
于 2020 年 3 月 30 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）以及《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 6
月 3 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 9 月 18 日出具了《北
京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券之补充法律意见书（三）》 以下简称“《补充法律意见书（三）》”），。
鉴于发行人于 2020 年 8 月 28 日公告了《思创医惠科技股份有限公司 2020
年半年度报告》（半年度财务报告未经审计，以下简称“《2020 年半年度报告》”），
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
以及中国证监会、深圳证券交易所分别于 2020 年 6 月颁布实施的《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等规范性文件与业务规则，对中国
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
证监会于 2020 年 5 月 9 日核发的《关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开
发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法
律进行了补充核查，并出具《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书》”）。对于原《律师工作报告》与原《法律意见书》已经
表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书所述“报告期”指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月。除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报
告》、《法律意见书》所使用简称的含义相同。
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意
见如下：
问题 1：申请人披露，法定代表人章笠中所持公司股份 200 万股被冻结。请
申请人补充说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和
申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、取得相关诉讼文件；
2、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索。
一、公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼案件及其对公司生产经营
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
的影响
（一）公司及其法定代表人章笠中存在的主要未决诉讼案件
截至本补充法律意见书出具日，公司及其公司法定代表人章笠中存在主要诉
讼基本情况详见“附件：主要诉讼与仲裁”。
（二）公司及其法定代表人章笠中存在的主要未决诉讼案件对公司生产经营
的影响
1、公司主要未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）因涉及原被告双方于 2017 年 5 月签订《西溪湿地洪园户外型远程路灯
控制器等采购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科
技有限公司（公司合并报表范围内子公司）作为原告，以浙江卓锐科技股份有限
公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告向原告支付合同款人民币 11.30 万元、
利息损失暂计 1.30 万元，合计 12.60 万元。
2020 年 5 月 28 日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙 0110 民
初 4655 号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思
创汇联科技有限公司货款人民币 95000 元……②原告杭州思创汇联科技有限公
司放弃其他诉讼请求……。
（2）因涉及原被告双方于 2016 年 12 月签订《西溪湿地洪园物联网系统采
购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科技有限公司
作为原告，以浙江卓锐科技股份有限公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告
向原告支付合同款人民币 19.02 万元、利息损失暂计 11.83 万元，合计 30.85 万
元。
2020 年 5 月 28 日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙 0110 民
初 4654 号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思
创汇联科技有限公司货款人民币 190190 元……②原告杭州思创汇联科技有限公
司放弃其他诉讼请求……。
本所律师认为，杭州思创汇联科技有限公司（公司合并报表范围内子公司）
与浙江卓锐科技股份有限公司的上述货款纠纷所涉金额不大且已经调解结案，目
前正在履行中，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
（3）因涉及原被告双方于 2012 年签订的《居间服务合同》纠纷，2018 年 5
月，原告北京万荣锦程科技有限公司以医惠科技为被告向杭州市滨江区人民法院
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
提起诉讼，要求医惠科技向原告支付居间费用 126.40 万元、迟延履行违约金 57.07
万元；医惠科技提出反诉，要求判令北京万荣锦程科技有限公司赔偿经济损失
7.16 万元及相应利息。
2018 年 11 月，杭州市滨江区人民法院作出“（2018）浙 0108 民初 2406 号”
民事判决，判令医惠科技向原告北京万荣锦程科技有限公司支付居间费 88.48 万
元、违约金 34.46 万元，合计 122.94 万元；驳回反诉原告的诉讼请求。
一审判决后，北京万荣锦程科技有限公司提出上诉，杭州市中级人民法院于
2019 年 9 月作出“（2019）浙 01 民终 742 号”二审判决，驳回上诉、维持原判。
医惠科技就本案于 2020 年 3 月向浙江省高级人民法院申请再审，2020 年 6
月 22 日，浙江省高级人民法院已做出“（2020）浙民申 1180 号”《民事裁定书》，
裁定驳回医惠科技的再审申请。
本所律师认为，案件标的金额较小且医惠科技已经按照原审生效判决履行相
应义务，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
（4）因涉及杭州智海医惠信息科技有限公司 300 万股股权转让工商变更登
记手续纠纷，医惠科技于 2019 年 12 月以杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州
冠道机械设备制造有限公司为被告提起诉讼，诉求相关方配合办理关于杭州智海
医惠信息科技有限公司股权变更登记手续。
2020 年 6 月 18 日，杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙 2166 号”《民
事判决书》，判令杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州冠道机械设备制造有限
公司于判决生效之日起十五日内配合医惠科技有限公司将杭州冠道机械设备制
造有限公司持有的杭州智海医惠信息科技有限公司 3000000 元股权全部变更登
记至医惠科技名下。
因不服杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙 2166 号”民事判决，杭州冠
道机械设备制造有限公司已向杭州市中级人民法院提起上诉，目前尚未判决。
本所律师认为，本案系对外投资企业的股权转让变更登记手续纠纷，且一审
法院判决支持原告医惠科技的诉讼请求，因此本案对公司的持续经营不会构成重
大影响，不影响公司本次发行。
（5）因涉及与杨某荣的劳动纠纷，思创医惠不服杭州市拱墅区人民法院 2019
年 12 月作出的“（2019）浙 0105 民初 7765 号”一审民事判决（①支付经济补偿
3.45 万元；②支付最低工资差额 0.17 万元；③补缴自 2016 年 12 月 1 日起至 2019
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
年 3 月 20 日期间的社会保险）提起上诉，请求驳回原告杨某荣的全部诉讼请求。
2020 年 6 月 28 日，杭州市中级人民法院做出“（2020）浙 01 民终 3571 号”
《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小且公司已按相关判决与
后续和解协议履行相应义务，对公司的持续经营不构成重大影响。
（6）因涉及工伤纠纷，余某于 2020 年 5 月 25 日向杭州高新开发区（滨江）
劳动人事仲裁委员会提起劳动仲裁，诉请杭州医惠软件有限公司支付其 13 万工
伤补助金差额等。
2020 年 7 月 17 日，余某与杭州医惠软件有限公司就劳动合同终止、工资发
放、补偿金等事宜进行协商并签署了《劳动合同到期终止协议书》。
杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会于 2020 年 8 月作出裁决，裁
令除解除协议约定金额外，杭州医惠软件有限公司向余某增加支付一次性伤残就
业补助金 23841 元。
因不服杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会裁决结果，余某于 2020
年 8 月 27 日向滨江区人民法院提起诉讼，请求：①解除其与杭州医惠软件有限
公司劳动关系；②杭州医惠软件有限公司支付其薪资至仲裁决议生效时；③杭州
医惠软件有限公司支付其 9 级伤残补助金差额部分，合计人民币 130127.04 元、
就业补助金 23841 元；④杭州医惠软件有限公司支付其经济补偿金 63785.93 元；
⑤诉讼费由杭州医惠软件有限公司承担。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
（7）因涉及双方签订的《智慧仓库项目系统合同文件商务合同》等合同纠
纷，广州迪科尼服饰股份有限公司以广州理德物联网科技有限公司为被告于 2020
年 7 月 20 日向广州市花都区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：①解除相关合
同；②退还货款 264 万元；③支付违约金 44 万元；④支付仓储费 8750 元；⑤拆
除并运走全部设备。
广州理德物联网科技有限公司已提起反诉，要求广州迪科尼服饰股份有限公
司支付剩余全部款项（154 万+7 万+13.94 万）及支付违约金。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，本案系合同纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
（8）2020 年 7 月 27 日，徐某以杭州中科思创射频识别技术有限公司未经
其同意进行调岗降薪等为由，向杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动
仲裁，主要仲裁请求：①补发工资 27819.27 元；②支付经济补偿金 241150 元；
③办理档案和社会保险关系转移手续等。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未裁判。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
第九项诉讼：因涉及劳动争议纠纷，王某以上扬无线射频科技扬州有限公司
为被申请人于 2020 年 7 月 28 日向扬州市广陵区劳动人事争议仲裁委员会申请劳
动仲裁，要求解除劳动关系、补足未发送工资、支付经济补偿金等。扬州市广陵
区劳动人事争议仲裁委员会以其超过法定退休年龄、主体不适格为由未予受理。
2020 年 7 月 29 日，王某向扬州市广陵区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：
①解除劳动关系；②支付经济补偿金 24.50 万元；③支付未休年休假工资 18.34
万元；④退还多扣的个人所得税 1.8 万元；⑤支付未足额发放的工资 2.87 万元。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
根据公司说明并经本所律师核查，公司上述主要未决诉讼涉及标的金额均较
小，对公司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
2、公司法定代表人章笠中未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）章笠中于 2015 年 5 月与杭州银江智慧医疗科技集团有限公司签订《关
于章笠中先生与银江智慧医疗集团的战略合作协议》，约定双方达成战略合作协
议，但此后双方履行协议过程中产生纠纷。2019 年 12 月，杭州银江智慧医疗科
技集团有限公司以章笠中作为被告，向杭州市上城区人民法院提起诉讼，请求判
令章笠中：①支付款项 2,440 万元；②支付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1 日
起的利息按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日，自 2019 年 8 月 20 日起按照同
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；③
承担为实现债权支出的保险费 2.75 万元；④承担诉讼费。同时，杭州银江智慧
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
医疗科技集团有限公司向法院提交了保全申请，冻结了章笠中的部分个人资产，
包括 200 万股公司股票。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系章笠中与第三方的个人纠纷，原告方已经申请财产保
全措施（包括章笠中所持有的公司 200 万股股票）。截至本补充法律意见书出具
日，章笠中直接和间接控制公司 115,513,815 股股票，占公司总股本 869,411,466
股的 13.29%。章笠中本次股份被冻结 200 万股，占其直接和间接控制公司股份
数量 115,513,815 股的 1.73%，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%，占比较小，
对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
（2）因涉及杭州思创医惠集团有限公司股权转让纠纷，2018 年 8 月，章笠
中以王某波为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令王某波将其持有
的杭州思创医惠集团有限公司 1.18%的股权转让给原告章笠中，并协助办理股权
变更登记手续（股权价值 4 万元）；2019 年 2 月 13 日，杭州市西湖区人民法院
作出“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决，驳回章笠中的诉讼请求。
章笠中因不服一审判决提起上诉，杭州市中级人民法院已于 2019 年 7 月作
出“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决：①撤销杭州市西湖区人民法院作出
“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决；②王某波将其持有的杭州思创医惠
集团有限公司 1.18%股权以 4 万元转让给章笠中并协助办理股权变更登记手续。
根据相关诉讼文书，吕某圆系王某波前妻，其因不服杭州市中级人民法院关
于章笠中与王某波股权转让纠纷一案的“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决，
向杭州市中级人民法院提起第三人撤销之诉，诉请撤销杭州市中级人民法院做出
的上述“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决；2020 年 4 月 10 日，杭州市中
级人民法院作出“（2019）浙 01 民撤 5 号”民事裁定，驳回吕某圆的起诉。
吕某圆不服杭州市中级人民法院的上述裁定，于 2020 年 4 月向浙江省高级
人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审。2020 年 6 月 4 日，浙江省
高级人民法院作出“（2020）浙民终 468 号”民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
本所律师认为，章笠中与王某波的股权转让纠纷已经终审判决且已执行完
毕，对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼对公
司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
问题 2：申请人披露，本次募集资金主要用于互联网+人工智能医疗创新运
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
营服务等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否需要取得相关部门的
行政许可；（2）是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定；（3）是否曾发生医
疗安全事件；（4）有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量
问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成本次再融资
发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验募投项目的备案资料、《政府核准的投资项目目录》；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、《企业
投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2
号）、国家医疗医药相关法律法规；
3、登录信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站等进行网
络核查。
一、本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可
（一）本次募投项目不属于实施核准管理的项目，无需取得相关行政许可
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号）第四条“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等
项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”、第五条“实行核准管理的具体
项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》
确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规
定”。
本次募投项目中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目主要系多导睡眠
呼吸监测仪、智汇床垫等智能体征监测设备以及涵盖自动出药、用药提醒、用药
记录等功能的智能药盒等物联网设备的投放以及对原有系统功能扩充及升级；营
销体系扩建项目主要系营销办公场地购置及装修、营销展厅搭建及人员招聘等；
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。
相关募投项目均未涉及关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政
府核准的投资项目目录》等文件明确的实行核准管理的项目范围，无需取得其他
相关行政许可。
（二）公司不属于医疗机构，无需取得医疗机构相关行政许可
本次募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投放的多导睡眠呼
吸监测仪属于第二类医疗器械产品，相关产品由公司向具备相应资质的供应商直
接采购。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医疗器械
为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构、
取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法不需
要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。公
司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构涉及的相关行政
许可。
（三）公司未从事互联网诊疗相关服务，无需取得互联网诊疗行政许可
公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构注册的医师，
通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’家庭医生签
约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管
理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗相关法律法
规调整、规范的主体范围，无需取得相关行政许可。
综上所述，本次募投项目无需取得相关部门的行政许可。
二、是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定
本次募投项目涉及医疗服务行业的为互联网+人工智能医疗创新运营服务项
目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目，符合国家医
药医疗相关法律法规的规定。
（一）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目系通过多导睡眠呼吸监测仪及智汇
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
床垫等智能体征设备向患者提供睡眠体征数据监测服务，以及通过智能药盒向患
者提供用药提醒及记录等服务。其中，本次募投拟投放的多导睡眠呼吸监测仪属
于第二类医疗器械产品。
如前所述，根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医
疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗
机构、取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法
不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。
公司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构执业许可证等
相关资质。同时，公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构
注册的医师，通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’
家庭医生签约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互
联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗
相关法律法规规范的主体范围。
根据《医疗器械监督管理条例》，第二类医疗器械产品的经营主体应当向所
在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案，公司已于 2020 年 5 月依
法获得《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：浙杭食药监械经营备
20204781 号）。
（二）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构，以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。公
司上述应用研发项目的研发成果服务对象为具备资质的医疗机构，未涉及直接向
患者提供诊疗服务，符合国家医药医疗相关法律法规的规定。
三、是否曾发生医疗安全事件
公司智慧医疗相关的主要产品包括：①医院信息智能开放平台、ThinkGo 人
工智能开放平台、一体化服务平台、一体化监控平台、临床决策辅助支持系统、
智能门户平台系统、电子病历后结构化、移动护理信息系统等面向医疗机构等机
构的智慧医疗产品；②多网合一的物联网基础架构平台、物联网共性开放平台、
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
消毒供应中心质量追溯系统、内镜消毒质量追溯系统、智能婴儿防盗系统、医用
织物管理系统、医废全流程监管整体解决方案等面向医疗机构等机构的智慧管理
产品；③患者全预约平台、患者智能开放平台、健康宣教系统、室内导航系统、
掌上医院、智能云随访系统等面向患者的辅助性、非诊疗智慧服务；④科研服务
平台等面向医疗科研机构等机构的智慧科研产品。
除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧服务外，公
司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉及可能发生
医疗安全事故的相关业务。
根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、百度
等平台的网络查询结果，公司未发生医疗安全事件，公司不存在医疗安全相关的
诉讼或处罚。
四、有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量问题受
到处罚，是否构成重大违法行为。
如前所述，除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧
服务外，公司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉
及可能发生医疗安全事故的相关业务，不存在医疗安全相关的媒体报道或仲裁事
项；公司不属于医疗机构，不存在因医疗质量问题受到处罚或构成重大违法行为
的情形。
同时，根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、
政府相关主管部门网站、百度等平台的网络查询结果，公司及其合并报表范围内
子公司具备生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家相关法律法规的规
定，公司不存在有关医疗安全的媒体报道或仲裁事项，不存在因医疗质量问题受
到处罚的情形。
本所律师经核查后认为，公司已就本次募投项目向相关主管部门履行了备案
程序，现阶段无需取得相关部门的行政许可；本次募投项目符合国家医药医疗相
关法律法规的规定；公司未曾发生医疗安全事件；公司不存在关于医疗安全的媒
体报道或仲裁事项，公司未因医疗质量问题受到处罚；截至本补充法律意见书出
具日，公司不存在对本次再融资发行构成法律障碍的相关医疗安全事项。
问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改
4-1-2-12
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查询公司公告文件、公司 2020 年半年度报告及相关政府部门网站，获取
公司报告期内行政处罚情况；
2、获取相关部门出具的无重大违法违规证明；
3、取得了公司董事、高级管理人员信息调查表，在主管政府部门、中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、百
度等系统或网站进行网络检索。
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及控股子公司受到的主
要行政处罚情况如下：
序 处罚 处罚机构 被处罚单 处罚 违法事实与处罚依据 整改情况
号 时间 位 措施
2017 年 2 月 1 日至
国家税务 浙江省中
2017 年 2 月 28 日印
2019 总局杭州 卫护理信 0.06
1 花税（购销合同、资
/1/9 市滨江区 息管理研 万元
金账簿）未按期进行
税务局 究院
申报
已缴纳罚款，并完成税
2018 年 9 月 1 日至 务申报
国家税务 浙江省中 2018 年 9 月 30 日印
2019 总局杭州 卫护理信 0.06 花税（购销合同、资
2
/1/9 市滨江区 息管理研 万元 金账簿）、残疾人就
税务局 究院 业保障金未按期进行
申报
位于在滨江区阡陌路 ①及时缴纳罚款，立即
杭州市滨
2019 月明路口西南侧的 停止违法行为。②组织
江区城市 1.75
3 /3/1 医惠科技 “医惠智慧医疗产品 有关人员进行相关法律
管理行政 万元
1 产业化基地项目”， 法规的学习，进一步强
执法局
未经核准擅自处置建 化责任意识。③对相关
4-1-2-13
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
筑垃圾 责任人员进行教育、处
理，杜绝类似情况的再
次出现。④进一步加强
关于工程管理的内控制
度建设，完善相关管理
制度，对各项工作制度、
流程的执行情况进行管
理、监督。
北京市海 自 2019 年 4 月 19 日
2019
淀区税务 0.1 起逾期未 申报 2019 已缴纳罚款，并完成税
4 /10/ 医惠科技
局第三税 万元 年 1 月 1 日至 2019 务申报
25
务所 年 6 月 30 日的房产税
国家税务
广州理德
2019 总局广州 0.00 丢失广东增值税专用
物联网科 已缴纳罚款并按要求纠
5 /12/ 市天河区 4 万 发票(抵扣联、发票
技有限公 正
26 税务局第 元 联)1 份
司
一税务所
国家税务
广州理德
2020 总局广州 0.01 丢失广东增值税专用
物联网科 已缴纳罚款并按要求纠
6 /6/1 市天河区 2 万 发票(抵扣联、发票
技有限公 正
9 税务局第 元 联)3 份
司
一税务所
（二）上述处罚不属于重大违法行为的说明
1、报告期内，公司受到的行政处罚主要为杭州市滨江区城市管理行政执法
局因医惠科技未经核准擅自处置建筑垃圾，于 2019 年 3 月 20 日对医惠科技作出
的 1.75 万元罚款。
根据《杭州市规范行政处罚自由裁量权的规定》第八条规定：“法律、法规、
规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，对轻微违法行为实施单处处罚；
对一般违法行为实施单处或并处处罚；对严重违法行为实施并处处罚”。鉴于医
惠科技系被单处罚款，因此其不属于严重违法行为。同时，杭州市滨江区综合行
政执法局已出具《情况说明》，确认医惠科技已要求相关施工单位立即停止违法
行为，并按要求缴纳了罚款，上述违法情节较为轻微，相关处罚不属于重大行政
处罚。
2、除上述情况外，公司控股子公司其他行政处罚主要系因为未及时申报而
受到的税务处罚，涉及金额较小，情节轻微，亦不属于重大行政处罚。
本所律师经核查后认为，公司及主要子公司报告期内受到的行政处罚已经整
改完毕且情形相对轻微，不属于重大行政处罚，不会对公司正常经营及本次发行
4-1-2-14
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
造成实质性影响。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、高管章笠中、孙新军、周燕
儿、张立民、蔡在法、严义、王凛最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最
近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，申请人控股子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，申
请人控股子公司及时采取有效整改措施，不会对申请人的生产经营造成重大不利
影响；
2、现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最近 12 个月
受到交易所公开谴责的情形。申请人及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规
定的上市公司不得向不特定对象发行股票、第十四条规定的上市公司不得发行可
转债的相关情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相
关规定。
问题 4：请申请人补充说明：（1）是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限
公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞
争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见；（6）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的对外投资情况调查表，了
4-1-2-15
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
解其对外投资情况；
2、通过网络查询方式，查询公司主要股东的对外投资情况；
3、取得了杭州思创医惠集团有限公司及其所控制的主要企业的财务报告，
了解其经营情况；
4、查阅独立董事发表的独立意见。
一、是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业从事相
同、相似业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医
惠集团”）及其对外控制的企业相关情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 杭州思创医惠集团有限公司 - 对外投资
2 杭州思创医惠商贸有限公司 100% 无实质经营
3 杭州思创医惠资产管理有限公司 100% 对外投资
4 杭州思创医惠文化传媒有限公司 100% 无实质经营
5 杭州思创医惠物业管理服务有限公司 100% 物业管理
综上，杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业与公司主营业务不相同、
相似，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
如前所述，公司与公司大股东医惠集团及其控制的企业不存在相同或相似的
业务，不存在同业竞争情形。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
截至本补充法律意见书出具日，公司处于无实际控制人状态也不存在控股股
东。公司主要股东路楠、章笠中直接或间接控制的企业中，不存在从事与公司相
同或相似业务的情形。因此，公司不存在同业竞争的情形。
就同业竞争事项，公司原控股股东、实际控制人路楠于 2010 年 4 月作出承
诺如下：本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股的子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与
公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。截至本补充法律意见书
出具日，路楠不存在违反上述承诺的情形。
公司主要股东章笠中于 2020 年 5 月作出承诺如下：承诺在公司任职期间及
离职后两年内，本人及直系亲属不得从事或投资与公司业务相同或相似的业务，
也不得在与公司业务相同或相似的公司任职。截至本补充法律意见书出具日，主
要股东章笠中不存在违反上述承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目主要投入互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系
扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流
动资金。其中互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、基于人工智能和微服务
云架构新一代智慧医疗应用研发项目属于医疗信息化服务，系公司原有智慧医疗
业务的内容，与公司主要股东（路楠、章笠中）及其控制的企业从事的业务明显
不同。营销体系扩建项目和补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务
展开，实施主体均为公司或其全资子公司，因此，公司不存在因本次募投项目的
实施而新增同业竞争的情形。
五、 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见；
2020 年 3 月 27 日，公司独立董事蔡在法、张立民、严义出具对于公司原实
际控制人、原控股股东路楠与公司不存在同业竞争情形的核查意见如下：1、2016
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 23 日期间，公司实际控制人、控股股东路楠没有直
接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接
经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。2、自上市以
来，公司实际控制人、控股股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有
效。公司与原实际控制人、原控股股东不存在同业竞争情形。
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
公司原实际控制人为路楠。2019 年 12 月 25 日，公司公告了实际控制人变
化的相关事项。自此，公司实际控制人由路楠变更为无实际控制人状态。报告期
内，除上市公司及其子公司外，路楠及其直系亲属控制的其他企业情况如下：
4-1-2-17
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
股东名称 公司名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
路楠 博泰投资 265.59 59.02
宁波三时投资管理合伙
路楠 990.00 99.00
企业（有限合伙）
余文彦（路楠 浙江广策广告有限公司
84.75 56.50
的配偶） （下称“广策广告”）
直接投资 64.00 万元、通过 直接、间接合计控
余文彦 浙江广策传媒有限公司
广策广告投资 66.00 万元 制 65
上述企业主要从事投资管理业务或广告业务，公司则主要从事商业智能及智
慧医疗服务，两者之间存在明显区别，公司原控股股东、原实际控制人路楠与公
司不存在同业竞争的情形。
截至本补充法律意见书出具日，由于路楠于 2020 年 5 月通过大宗交易合计
减持 1.9991%股权，导致公司股东章笠中被动成为公司第一大股东。鉴于章笠中
不符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于实际
控制人认定的相关条件，因此，公司目前无实际控制人的状态未发生改变（公司
无实际控制人认定相关事项详见本补充法律意见书之第一部分“问题 6”回复内
容）。
章笠中及其直系亲属除控制医惠集团外，不存在控制其他企业情形。
本所律师经核查后认为，公司不存在通过界定为无实际控制人状态以规避同
业竞争认定的情形。
综上，本所律师认为，公司与公司主要股东路楠及其直系亲属控制的企业不
存在同业竞争，公司主要股东章笠中及其直属亲属除控制医惠集团外不存在控制
其他企业情形；公司通过本次募投项目的实施，不会导致新增同业竞争；公司不
存在通过界定为无实际控制人状态而规避同业竞争认定的情形。
问题 5：申请人披露，法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有
限公司董事长、总经理；董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安行物联网科技有限
公司执行董事兼总经理。请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，
并解释其合理性及必要性。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅江苏瑞康、嘉璟安行的登记信息，核查其控制关系；
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
2、核查章笠中、孙新军在江苏瑞康、嘉璟安行的任职情况及上述两家公司
的业务开展情况；
3、取得公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告，核查报告期内江苏瑞
康医惠医疗投资管理有限公司、浙江嘉璟安行物联网科技有限公司与公司关联交
易的情况。
一、请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解释其合理性
及必要性
报告期内，公司法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
（以下简称“江苏瑞康”）董事长、总经理，董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安
行物联网科技有限公司（以下简称“嘉璟安行”）执行董事兼总经理，公司和上
述企业不存在关联交易或同业竞争的情形。
（一）江苏瑞康
截至本补充法律意见书出具日，江苏瑞康的基本情况如下：
名称 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
住所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号
法定代表人 章笠中
注册资本 1,000 万元
医疗产业投资；健康信息咨询；电子产品、计算机软硬件、通讯设备、网
络设备、数码设备的开发、销售、技术咨询；二类医疗器械销售（许可项
目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）；电子商务；生物技术开发、技术咨询；网
络技术开发；物联网技术服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗产业投资、健康信息咨询
股权结构 医惠科技持股 49%；西藏瑞华资本管理有限公司持股 49%；刘名章持股 2%。
成立日期 2017 年 06 月 27 日
报告期初，江苏瑞康由医惠科技公司、西藏瑞华资本管理有限公司和刘名章
投资设立，注册资本 1,000 万元。医惠科技公司出资 490 万元，持股 49%；西藏
瑞华资本管理有限公司出资 490 万元，持股 49%；刘名章出资 20 万元，持股 2%。
根据《章程》约定，公司设有董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，医惠科
技公司推荐 3 人，西藏瑞华资本管理有限公司推荐 2 人，董事会所做决议必须经
全体董事的过半数同意通过。因而，医惠科技公司拥有对该公司控制权，报告期
内将其纳入合并财务报表范围内。
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 12 月，江苏瑞康召开股东会，经股东会决议通过，江苏瑞康董事会
由医惠科技公司推荐三人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人变更为由医惠科
技公司推荐两人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人、刘名章推荐一人，医惠
科技公司无法控制江苏瑞康，故自 2019 年 12 月起，江苏瑞康不再纳入合并范围
内。
除通过公司参股江苏瑞康外，公司主要股东及其控制的其他企业与江苏瑞康
均不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与江苏瑞康不构成同业竞争。报告
期内，江苏瑞康系公司的并表企业，报告期内不存在关联交易。
章笠中兼任江苏瑞康的相关职务，系由于该公司在报告期内为公司的并表企
业；2019 年 12 月起因江苏瑞康董事会成员改选，医惠科技无法控制江苏瑞康，
章笠中辞任江苏瑞康相关职务。由于江苏瑞康全称为“江苏瑞康医惠医疗投资管
理有限公司”，名称中含“投资”相关文字，办理工商登记变更周期相对较长，
目前辞任相关手续正在办理中。
（二）嘉璟安行
截至本补充法律意见书出具日，嘉璟安行的基本情况如下：
名称 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心 3 幢 1612-4 室
法定代表人 孟兴华
注册资本 1,000 万元
服务：物联网、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术应
用、企业管理咨询；销售：计算机软硬件及网络设备，办公用品，软件开
发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程
（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除电子
出版物）、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 城市交通工具、电动助力车管理领域物联网应用
浙江嘉璟投资管理有限公司持股 60%，浙江超威控股有限公司持股 27%，
股权结构 杭州聚盛贸易有限公司持股 10%，杭州中瑞思创物联科技有限公司持股
3%。
成立日期 2018 年 12 月 20 日
2018 年 12 月 20 日，公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股
设立嘉璟安行，认缴出资 200.00 万元（尚未实缴）并持股 20%。2020 年 9 月 9
日，杭州中瑞思创物联科技有限公司将嘉璟安行 7%的 70 万元股权以 0 万元的价
4-1-2-20
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
格转让给浙江超威控股有限公司，将嘉璟安行 10%的 100 万元股权以 0 万元的价
格转让给杭州聚盛贸易有限公司。股权转让后，杭州中瑞思创物联科技有限公司
尚持有嘉璟安行 3%的股权。与此同时，公司董事会秘书孙新军辞去了嘉璟安行
执行董事兼总经理的职务。
嘉璟安行是一家从事物联网技术在城市交通工具，特别是电动助力车管理领
域应用的企业。公司拟通过与电动助力车用蓄电池龙头企业的合作，将物联网技
术运用到电动助力车的管理当中，构建“电动车+物联网”的新运营模式。
除通过全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股嘉璟安行外，公司主
要股东及其控制的其他企业与嘉璟安行不存在直接或间接的股权关系，因此，公
司与嘉璟安行不构成同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，该公司未从事相
关实际经营活动。报告期内，公司与嘉璟安行不存在关联交易。
本所律师经核查后认为，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在同业竞争情形；
报告期内，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在关联交易；作为报告期内公司的参
股企业，相关关联兼职具有合理性。
问题 6：申请人披露，路楠于 2017 年 2 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事，但 2017 年 2 月至 2019 年 12 月期间，路楠依然为公司实际控制人，可
以决定公司的重大事项，且路楠依然为第一大股东。2019 年 12 月 24 日，路楠
与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署《<委
托投票协议书>之解除协议》，三者将解除一致行动关系；上市公司实际控制人
由路楠变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定为无实际控制人
理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）原《委托投票协议书》
签署的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）
申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经
营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次
公开发行，发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；
2、查阅《委托投票协议书》、《<委托投票协议书>之解除协议》；
4-1-2-21
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
3、查阅公司 2019 年年度报告及 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告；
4、查阅第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案、《2015 年度非公开发行
股票预案》、公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买（受让）上
海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%股权暨重大
资产重组的议案》；
5、查阅最近三年一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员所做出的重要承诺文件并核查相关承诺的履行情况；
6、公司主要股东路楠、章笠中声明文件。
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相
关条件
（一）相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及实际控制人
的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条规定，控股股东是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
4-1-2-22
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；控制是指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《公司章程》第一百九十二条规定，控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是
指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（二）界定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性
2019 年 12 月 23 日，路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
江鲲鹏资产管理有限公司签署了《<委托投票协议书>之解除协议》以下简称“《解
除协议》”），协议约定相关方在对公司决策等方面不再保持一致行动关系，将各
自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意
见和行使表决权。
截至本补充法律意见书出具日，公司股权结构较为分散，路楠直接持股比例
为 9.93%，通过持有杭州博泰投资管理有限公司 59.02%的股权间接控制公司
0.69%的股份，合计控制公司股份比例为 10.62%。章笠中直接持股比例为 2.83%；
通过持有杭州思创医惠集团有限公司 54.81%的股权间接控制公司 10.46%的股
份，合计控制公司股份比例为 13.29%，系公司第一大股东。公司前两大股东控
制的公司表决权比例相对接近，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股
比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人持有表决权比
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
例超过 30%的情形；不存在投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任的情形；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在中国证监会认定的
其他拥有上市公司控制权的情形。
因此，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限
公司 3 位股东一致行动关系解除后，公司不存在控股股东，也不存在“通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，公司变更为无控股股
东、无实际控制人状态。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏
瑞华资本管理有限公司一致行动关系解除后，公司变更为无控股股东、无实际控
制人状态，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件
关于控股股东、实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际
情况，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
二、原《委托投票协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况
2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买
（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%
股权暨重大资产重组的议案》等相关议案，公司以现金 108,724 万元向医惠科技
有限公司（以下简称“医惠科技”）全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权，
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.20 元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠
共计 4,686 万股股份。
2015 年 6 月 1 日，公司将《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》等议案提交第三届董事会第五次会议审议。在
提交上述议案时，为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，提议非公开
发行认购对象，即西藏瑞华投资发展有限公司（现更名为“西藏瑞华资本管理有
限公司”）、浙江鲲鹏资产管理有限公司、方振淳将其本次认购的股份相关投票权
委托路楠行使。三家非公开发行认购对象尽管与路楠不存在关联关系，但为支持
公司的运营和发展，于 2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，分别与路楠签署了《委托
投票协议书》，协议约定：认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤
销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托
4-1-2-24
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
期限为自 2016 年 1 月 31 日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于 30%时开
始实施，直至协议约定期限届满后终止。
公司于 2015 年 6 月 17 日披露《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于签订<
委托投票协议书>的公告》（注：杭州中瑞思创科技股份有限公司系公司曾用名）。
三、是否存在违反公开承诺行为
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方所作出的承诺均在
每年度公告的年度报告中进行披露。其中，与公司主要股东路楠及 3 名特定投资
者相关的重要承诺内容及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思
创科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研 正 常
竞业 2010
路楠 制、生产和销售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其 长期 履 行
承诺 年4月
控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任 中
何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技
股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持
首发 2010 履 行
路楠 有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有 长期
承诺 年4月 完毕
的公司股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
正 常
首发 他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 2010
博泰投资 长期 履 行
承诺 回购该部分股份。承诺每年转让的股份不超过所持有公 年 4 月
中
司股份总数的 25%。
股份 本人本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因
2017 36 个 履 行
方振淳 限售 思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股
年1月 月 完毕
承诺 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
浙 江 鲲鹏
资 产 管理
有 限 公司 本公司管理的“鲲鹏资本-中瑞思创定增 1 号证券投资
股份
鲲 鹏 资本 基金”本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来 2017 36 个 履 行
限售
中 瑞 思创 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股 年 1 月 月 完毕
承诺
定增 1 号 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
证 券 投资
基金
西 藏 瑞华 股份 本公司本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来
2017 36 个 履 行
资 本 管理 限售 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股
年1月 月 完毕
有限公司 承诺 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
路 楠 ；博 其他 若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行 2010 长期 正 常
4-1-2-25
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
泰投资 承诺 劳务派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处 年 4 月 履 行
罚的，由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的 中
经济责任；若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日
以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部
门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股东按
照持股比例承担相应的经济责任；若发行人因补缴 2006
年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处
罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照持股比
例承担相应的经济责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其
它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创
及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等
与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济 至 不
实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供 再 担
关于
服务。2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞 任 控
同业 2015 履 行
路楠 思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 股 股
竞争 年6月 完毕
竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促 东、实
承诺
成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。3、若 际 控
发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事 制人
与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的
业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产
经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务
无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制
人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承
诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医
惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本
规范 次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制
正 常
关联 的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其 2015
路楠 长期 履 行
交易 子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子 年 6 月
中
承诺 公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞
思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控
制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联
4-1-2-26
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程
中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资
产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本人
及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会
以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思
创及其子公司利益的行为。4、本人及本人控制的其他
企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审
批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞
思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中
瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益
损失的，该等损失由本人承担。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系、上市公司实际控制人由路楠变更为
无实际控制人状态，不存在违反公开承诺情形。
四、申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未
来持续经营能力造成重大不利影响
鉴于公司在新一届董事会及经营管理层的带领下，公司治理规范有效，主营
业务发展良好，智慧医疗业务在公司业绩中的比重持续提升。为更好地发挥新一
届管理团队的工作积极性，路楠于 2017 年 1 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事。2019 年 12 月，控制权发生变更后，公司仍聚焦于智慧医疗和商业智能
两大主营业务，公司的经营战略和主营业务未发生变化，不会对公司日常经营活
动及财务状况产生重大影响，同时，不会引起公司管理层的重大变动；不会影响
公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立与业务独立；公司虽无实际控
制人，仍具有规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管
理人员正常履职，本次发行事项通过了公司董事会、股东大会的批准，因此，不
会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实
4-1-2-27
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响
综上所述，本所律师认为，公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在
规避实际控制人认定相关条件；原《委托投票协议书》签署的背景、原因和内容
为公司 2015 年非公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结
构，非公开发行认购对象将其该次认购的股份相关投票权委托路楠行使，公司已
对《委托投票协议书》的签署进行了信息披露；原《委托投票协议书》的解除不
存在造成违反公开承诺情形；公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实
施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
问题 7：申请人披露，目前，法定代表人章笠中及其一致行动人合计持有上
市公司 13.29%，与第一大股东路楠持股比例仅差 0.06%。请申请人补充说明：
（1）章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议；（2）章笠中及其关联
方未来 6 个月是否有进一步增持计划；（3）是否与之前出具的不谋求上市公司控
制权的承诺相违背；（4）是否具有相关的资金来源及履约能力；（5）是否有未披
露的利益安排；（6）董事会的成员构成；（7）结合上市公司股权比例、各股东减
持计划安排、董事及经营决策等说明章笠中是否可实际控制上市公司。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、对章笠中进行访谈，确认其未来通过二级市场或通过参与本次可转债发
行的增持意向；查阅并了解其股权质押情况和认购本次可转债发行的履约能力；
2、取得章笠中于 2015 年签订的不主动谋求控制权的相关承诺并查阅了相关
公告情况；了解章笠中及医惠集团在 2015 年至今是否存在通过二级市场买卖公
司股权情况公告；
3、查阅章笠中就不存在其他利益安排的承诺；
4、取得章笠中及其近亲属基本情况调查表；
5、截至分别 2020 年 8 月 10 和 2020 年 9 月 18 日的股东名册。
一、章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议
章笠中持有医惠集团的 54.81%的股权从而控制医惠集团。除因该等控制关
系使得医惠集团为章笠中的一致行动人外，章笠中不存在与其他公司股东签订一
4-1-2-28
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
致行动协议的情形。
2015 年 6 月，章笠中签署了不谋求控制权的承诺：“（1）本人在本次交易完
成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，
也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋
求中瑞思创实际控制人地位。（2）本人、本人控制的公司未经中瑞思创实际控制
人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控
股股东及实际控制人发生变更的行动。”
二、章笠中及其关联方未来 6 个月是否有进一步增持计划
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过
二级市场增持公司股权的计划。
三、是否与之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺相违背
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其一致行动人在签署不主动谋求上
市公司控制权的承诺后，未存在任何增持的行为。章笠中与原第一大股东路楠持
股比例差距逐步缩小是因路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司不断
减持所致。
2015 年重大资产重组后，公司主要股东的持股变动情况如下：1、2015 年 6
月 19 日，公司收购医惠科技的股份后，路楠合计持有公司股权 22.38%；2、 2015
年非公开发行对象的股权相应的投票权委托给路楠执行，重组完成后，路楠合计
控制上市公司投票权比例为 28.53%；3、 2019 年 12 月 6 日，因连续减持，路楠
合计控制股权比例降低至 22.57%；4、2019 年 12 月 25 日，因委托投票权解除，
路楠控制的比例降低至 15.62%；5、2019 年 12 月 11 日、2020 年 2 月 6 日，路
楠通过大宗交易方式合计减持公司股份 15,809,500 股，占公司总股本的 1.84%；
6、2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 19 日，博泰投资通过集中竞价方式合计减持
公司股份 2,002,258 股，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%；7、2020 年 5 月
8 日、2020 年 5 月 12 日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股权 17,380,000
股，占公司总股本的 1.9991%。8、2020 年 8 月 11 日、9 月 4 日、9 月 16 日，路
楠通过大宗交易方式合计减持公司股份 12,351,000 股，占公司总股本的 1.4206%。
在此期间，章笠中及医惠集团无增持行为。因此，章笠中及其一致行动人与其之
前出具的不谋求上市公司控制权的承诺不相违背。
4-1-2-29
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
基于上述，本所律师认为，章笠中及其一致行动人未违背其之前出具的不谋
求上市公司控制权的承诺。
四、是否具有相关的资金来源及履约能力
为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，章笠中拟计划参与公司本
次向不特定对象发行可转债的股东优先配售。若本次可转换公司债全额发行，且
章笠中 100%行使老股东优先配售权，章笠中本人需支付约 2,300 万元可转债认
购款。章笠中长期担任公司董事长、总经理职务，具备相关的履约能力。另外，
其持有的超过 1,600 万股可质押公司股权也是其参与本次可转债认购的一项资金
来源。
五、是否有未披露的利益安排
经本所律师核查，章笠中及其一致行动人医惠集团已出具承诺：本人/本企
业不存在与第三方就思创医惠控制权签订任何委托投票协议/一致行动协议或类
似安排与承诺，不存在就实现对思创医惠实际控制的未披露的利益安排。
六、董事会的成员构成
公司现任董事为章笠中、孙新军、周燕儿、严义、张立民、蔡在法 6 人。其
中，章笠中任董事长，孙新军任副董事长。目前董事会人数低于章程规定的 7 人，
但是高于章程规定的 2/3 以下需要补选的情形。公司将择期确定董事人选。
七、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说
明章笠中是否可实际控制上市公司
（一）公司股份比例变化
1、2020 年 8 月 10 日之前公司的股份比例情况
公司股份比例较为分散，截至 2020 年 8 月 10 日，公司前十名股东包括全国
社保基金一一八组合、全国社保基金一零一组合、浙江富浙股权投资基金管理有
限公司-浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)等，除路楠、章笠中及其一致行动
人外，前十名股东中的其他七名股东合计持有公司股权 13.88%。直接或间接持
有公司 5%以上股份的股东为路楠及其一致行动人博泰投资、章笠中及其一致行
动人医惠集团，分别持有公司股权比例为 12.04%、13.29%，两者持股比例接近。
因此，公司不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
4-1-2-30
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
2、2020 年 8 月 10 日之后公司的股份比例情况
2020 年 8 月 11 日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份 2,000,000 股，占
公司总股本的 0.23%。2020 年 9 月 4 日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份
2,271,000 股，占公司总股本的 0.26%。2020 年 9 月 16 日，路楠通过大宗交易方
式合计减持公司股份 8,080,000 股，占公司总股本的 0.93%。
前述减持完成前后公司的股权比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
章笠中 2,460.12 2.83% 2,460.12 2.83%
杭州思创医惠集团
9,091.26 10.46% 9,091.26 10.46%
有限公司
章笠中控股小计
11,551.38 13.29% 11,551.38 13.29%
（A）
路楠 9,871.55 11.35% 8,636.45 9.93%
杭州博泰投资管理
600.68 0.69% 600.68 0.69%
有限公司
路楠控股小计（B） 10,472.23 12.04% 9,237.13 10.62%
差异（C=A-B） 1,079.15 1.25% 2,314.25 2.66%
减持前后，公司前两大股东持股比例差异从 1.25%扩大至 2.66%，但仍较为
接近；同时，减持前后公司第一大股东持股比例均低于 15%，持股比例较低。因
此，上述大宗减持前后，公司仍然不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
（二）公司主要股东未来 6 个月的减持计划情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要股东章笠中及医惠集团不存在未来
6 个月内减持公司股权的计划。路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现
决定是否继续减持。公司将根据未来主要股东的减持具体情况对公司实际控制状
态的认定进行更新并进行信息披露。
（三）董事任免及经营决策情况
1、公司本届董事会成员构成情况
本届董事会为公司第四届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任
期自 2018 年 4 月 26 日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员如
下：
章笠中（董事长）、孙新军（副董事长）、周燕儿（董事）、梁健（董事）、张
立民（独立董事）、蔡在法（独立董事）、严义（独立董事）。
4-1-2-31
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健先生因个人原因辞去董事职位，
其辞职未导致董事会人数低于法定人数。
2、公司董事会成员的提名情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司第四届
董事会成员系由第三届董事会提名委员会审查、第三届董事会提名，并经公司
2018 年第二次临时股东大会选举产生。提名第四届董事会成员的第三届董事会
提名委员会系由蔡在法、严义、林伟、章笠中组成。
3、经营决策情况
从经营决策来看，根据《公司法》相关规定，董事会职权包括决定公司的经
营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等；经理职权包括
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计
划和投资方案等。章笠中自 2015 年 5 月即开始担任公司总经理、2017 年即开始
担任公司董事长职务。报告期内，章笠中能够有效行使根据法律法规、公司股东
大会赋予其担任董事长、总经理所应有的职权，对公司生产经营事项进行集体决
策。因此，章笠中系通过担任总经理职务从而在管理层面、通过担任董事长职务
从而在董事会层面履行其相应职责。但由于其直接和间接合计持有公司股权
13.29%，持股比例相对降低，从而无法在股权层面对公司实施实际控制。
综上所述，本所律师认为：
1、章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过二级市场进一步增持公司股
权的计划；
2、截至本补充法律意见书出具日，章笠中及医惠集团未通过二级市场增持
公司股权或其他谋求上市公司控制权的情形，章笠中不存在违反“不主动谋求控
制权”的相关承诺；
3、2020 年 5 月，公司原第一大股东路楠通过大宗交易减持 1.9991%公司股
权，从而使得章笠中及其控制的医惠集团被动为公司第一大股东；
4、章笠中具备参与公司本次向不特定对象发行可转债的原股东优先配售的
出资能力；
5、章笠中及其一致行动人不存在未披露的利益安排；
6、章笠中及医惠集团合计持有公司股权 13.29%，无法对上市公司进行实际
控制，公司关于公司无实际控制人的认定准确。
4-1-2-32
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
问题 8：申请人披露，路楠自 2018 年起陆续将其持有公司 16.33%股权减持
至 2020 年 2 月末的 13.51%；未来 6 个月路楠及其关联方是否有进一步减持计划，
是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师
对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅报告期内关于持股 5%以上股东减持事项的预披露公告及实施完毕公
告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司大股东路楠及其一致行动人就减持
事项的信息披露情况及是否符合相关规定；
2、获得公司截至 2020 年 9 月 18 日的股东名册；
3、了解公司原实际控制人路楠在报告期内减持的原因及未来的持股计划。
一、未来六个月减持计划
截至本补充法律意见书出具日，除已披露的减持计划外，路楠及一致行动人
杭州博泰投资管理有限公司（以下简称“博泰投资”）将根据未来股票价格的市场
表现决定是否继续减持。若出现进一步减持计划，路楠及博泰投资将按照法律法
规的要求履行信息披露义务。
二、是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理
委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东在连续 90 个自然日
内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。实际控制人及其
一致行动人合并计算减持额度。
公司原实际控制人路楠在股份减持前，均根据相关法律法规的要求预披露其
减持计划。根据相关公告，路楠及其一致行动人博泰投资的减持情况如下：
减持均价 减持数量
股东名称 减持方式 减持时间
（元/股） （股）
大宗交易 2019 年 12 月 11 日 11.44 5,696,700
路楠 大宗交易 2020 年 2 月 6 日 11.44 10,112,800
大宗交易 2020 年 5 月 8 日 11.65 4,250,000
4-1-2-33
中银律师事务所 补充法律意见书（四）
减持均价 减持数量
股东名称 减持方式 减持时间
（元/股） （股）
大宗交易 2020 年 5 月 12 日 11.37 13,130,000
大宗交易 2020 年 8 月 11 日 11.57 2,000,000
大宗交易 2020 年 9 月 4 日 11.67 2,271,000
大宗交易 2020 年 9 月 16 日 11.76 8,080,000
2020 年 3 月 18 日 13.14 1,702,800
博泰投资 集中竞价
2020 年 3 月 19 日 12.77 299,458
合计 - - - 47,542,758
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，主要股东路楠及其
一致行动人均根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履
行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形。
问题 9：申请人披露，2019 年 12 月董事梁健辞任后，公司董事人数减少至
6 人，低于章程规定的 7 人。请申请人补充说明：（1）公司治理结构是否完善；
（2）最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；（3）本次再融资前后保持公
司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅报告期内公司三会制度的履行情况，查阅了独立董事就相关事项出
具的意见并查阅了公司的相关公告；
2、查阅报告期内天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》；
3、对公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈，了解其对本次可转债发行的
参与意向以及其对公司未来的战略规划、核心管理团队人员安排等。
一、公司治理结构是否完善
（一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系
经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等
法律法规以及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理办公会以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。
公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理
制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《董事会
战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公
司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
（二）关于公司内部控制的自查与核查意见
2020 年 4 月，公司对公司内部控制进行了自查，并出具了《2019 年度内部
控制自我评价报告》。公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内
部控制制度基本规范》及相关规定的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整
性、合理性等方面不存在重大缺陷。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。
2020 年 4 月，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认
为：“思创医惠已建立较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及
内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法
规和规范性文件的要求，《思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”
2020 年 4 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于思创医惠
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），认为：“思
创医惠公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所律师认为，公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控
制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内部控制制
度健全有效。
二、最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；
（一）公司董事最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司董事会由 9 名董事组成，分别为章笠中、路楠、商巍、张
佶、孙新军、张立民、蔡在法、严义和林伟；其中章笠中为董事长，张立民、蔡
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
在法、严义和林伟为独立董事。
2018 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议选举公司
第四届董事会董事，第四届董事会由下列 7 名董事组成：章笠中、孙新军、周燕
儿、梁健、张立民、蔡在法、严义，其中张立民、蔡在法、严义为独立董事。
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健因个人原因辞去董事职位，其辞
职未导致董事会人数低于法定人数。
（二）公司高级管理人员最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司共计 6 名高级管理人员，分别为总经理章笠中、副总经理
商巍、副总经理张佶、副总经理兼董事会秘书孙新军、副总经理朱曲鹰以及财务
负责人王凛。
2018 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任章笠中为公司
总经理，聘任孙新军、周燕儿、魏利伟为公司副总经理，聘任孙新军为公司董事
会秘书，聘任王凛为公司财务负责人；张佶、商巍、朱曲鹰不再担任公司副总经
理。
2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会发布公告，魏利伟因个人原因申请辞
去公司副总经理职务。
2018 年离职的张佶、商巍、朱曲鹰主要负责商业智能板块。自 2015 年度重
大资产重组后，公司不同板块之间进行了深度融合，进而收入结构也发生了一定
变化。目前，智慧医疗业务成为公司的主要利润来源。因此，公司董事会根据业
务发展情况，对高管团队进行了一定调整。周燕儿作为新增的高管，长期从事智
慧医疗业务的经营管理，在 2015 年之前即在医惠科技担任重要职务；在最近 2
年内，作为公司管理层核心的章笠中一直担任公司的董事长、总经理职务未发生
变化；孙新军、王凛作为公司高级管理人员，其职务未发生变化。报告期内，公
司经营形势良好，业务规模连年增长。最近 2 年内公司高级管理人员变更未对公
司经营产生重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司上述董事、高级管理人员的变化符合法律、法
规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于公司正常的
人事变动，不属于重大变化。
三、本次再融资前后保持公司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）再融资前后的控制权稳定性
截至本补充法律意见书出具日，由于公司原第一大股东路楠减持公司股权导
致章笠中及其控制的医惠集团被动成为公司的第一大股东。为支持企业发展、保
持企业良好的资本市场形象，章笠中及其控制的医惠集团拟计划参与公司本次向
不特定对象发行可转债的股东优先配售。
根据本次可转债全额发行，转股价格为 14.19 元/股（2020 年 5 月 15 日收盘
价）且全部完成转股测算，转股后公司将新增 5,753 万股，占发行前公司股本的
6.62%。章笠中及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前的
13.29%稀释为 12.46%；路楠及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比
例将从目前的 10.62%稀释为 9.97%。考虑到公司股权较为分散，本次再融资前
后，公司股权结构未出现实质性变化，不会对公司的控制权结构造成重大影响。
（二）核心管理团队稳定性
公司一直重视保持公司核心管理团队稳定性，已通过提供有竞争力的薪酬福
利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系等方式增强人才队伍的稳定性。
公司于 2019 年 12 月 16 日发布了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”），股权激励计划涉及的激励对象共计 66 人，全部为核
心技术人员和核心业务人员。这是公司上市以来首次推出股权激励计划，激励力
度较大。股权激励计划的实施，使核心团队的利益与公司发展深度绑定，将有助
于充分释放公司业务活力，有利于公司的长期持续发展。
公司第一大股东章笠中及其控制的医惠集团就未来对公司核心管理团队的
计划安排，已在 2020 年 5 月 14 日《详式权益变动报告书》中进行披露：截至本
权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会、监事
会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事
或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。尚无对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的计划。
综上，本所律师认为，公司治理结构完善，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制；公司董事高管变化未对公司的经营产生重大不利影响；本次再
融资前后，公司股权结构不会因此产生实质性重大不利变化，也不会因此导致公
司核心管理团队稳定性出现重大不利变化。
本补充法律意见书一式五份。（以下无正文，下页为签字盖章页）
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中银律师事务所 补充法律意见书（四）
【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签署页】
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
李 征 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
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中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 四 ）
附件：主要诉讼与仲裁
公司诉讼与仲裁
序
号 原告/上诉人 被告/被上诉人/被 目前 起诉/受 标的金额
案由 受理法院 主要诉求 目前进展
/再审人 再审人 阶段 理日期 （万元）
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股份 合同纠
1 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 12.60 万元 2019/10 12.60 已调解结案
有限公司 纷
公司 良渚法庭
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股份 合同纠
2 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 30.85 万元 2019/10 30.85 已调解结案
有限公司 纷
公司 良渚法庭
撤销杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民终 742 2020 年 6 月，再审
医惠科技有 北京万荣锦程科技 合同纠 浙江省高级
3 再审 号判决；驳回被申请人万荣锦程公司的全部诉讼 2020/04 122.94 法院裁定驳回再审
限公司 有限公司 纷 人民法院
请求，并支持申请人医惠公司的全部反诉请求。 申请
杭州冠道机械设备 请求变
要求杭州智海医惠办理股权变更登记手续，将杭 2020 年 6 月，一审
医惠科技有 制造有限公司、杭 更公司 杭州市西湖
4 二审 州冠道机构设备制造有限公司名下的 300 万元相 2019/10 / 判决支持原告诉
限公司 州智海医惠信息科 登记纠 区人民法院
关股权登记至原告名下 求。对方已上诉
技有限公司 纷
撤销杭州市拱墅区人民法院（2019）浙 0105 民初
劳动纠 杭州市拱墅 7765 号民事判决书，依法改判： 1、判令驳回被 驳回上诉，维持原
5 思创医惠 杨某荣 二审 2020/03 7.01
纷 区人民法院 上诉人的全部诉讼请求； 2、判令被上诉人承担 判
一审、二审案件受理费。
杭州医惠软件有限 劳动纠 杭州市滨江 支付伤残补助金差额部分 130127.04 元，支付就业
6 余某 一审 2020/9 21.78 尚未判决
公司 纷 区人民法院 补偿金 23841 元，支付经济补偿金 63785.93 元。
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中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 四 ）
1、退还货款 264 万元。2、支付违约金 44 万元。 439.82 （ 本
广州迪科尼
广州理德物联网科 合同纠 广州市花都 3、支付仓储费 8750 元。4、拆除并运走全部设备。 诉+反诉金
7 服饰股份有 一审 2020/8 尚未判决
技有限公司 纷 区人民法院 被告已反诉，要求支付剩余全部款项（154 万+7 额，不含违
限公司
万+13.94 万）及支付违约金。 约金）
杭州中科思创射频 劳动纠 上城区劳动 劳动 支付工资 27819.27 元，支付经济补偿金 241500
8 徐某 2020/8 27.02 尚未判决
识别技术有限公司 纷 仲裁委 仲裁 元，支付高温补贴 1200 元。
支付经济补偿金 245000 元，未休年休假工资
上扬无线射频科技 劳动纠 扬州市广陵
9 王某 一审 183448.8 元，多扣未缴的个人所得税 18000 元。 2020/9 47.52 尚未判决
扬州有限公司 纷 区人民法院
未足额发放的工资 28749.33 元。
章笠中未决诉讼
请求判令章笠中：1、支付款项 2,440 万元；2、支
付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1 日起的利息
杭州银江智
按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日,自 2019 年
慧医疗科技 合同纠 杭州市上城
1 章笠中 一审 8 月 20 日起按照同期全国银行间同业拆解中心公 2019/12 2,747.75 尚未判决
集团有限公 纷 区人民法院
布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；
司
3、承担为实现债权支出的保险费 27,450 元；4、
承担诉讼费。
撤销之 浙江省高级 已判 驳回上诉，维持原
2 吕某圆 章笠中、王某波 请求撤销一审裁定，发回重审 2020/04 /
诉纠纷 人民法院 决 裁定
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