北京市中银律师事务所
关于
思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券
之
补充法律意见书（六）
二零二零年十一月
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
北京市中银律师事务所
关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（六）
致：思创医惠科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“思创医惠”）委托，作为发行人本次申请向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问，
于 2020 年 3 月 30 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）以及《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 6
月 3 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2020 年 6 月 24 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 9 月 18 日出具了《北
京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”），于 2020 年 10 月 12 日出具了《北京市中银律师
事务所关于思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2020 年 10 月 22 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 35
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次上市委员会审议会议（以下简称“会议”），对思创医惠科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议结果公告，公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
鉴于发行人于 2020 年 10 月 29 日公告了《思创医惠科技股份有限公司 2020
年第三季度报告》（未经审计，以下简称“《2020 年第三季度报告》”），根据中国
证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字［2002］15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监
管函[2008]257 号）的规定，本所律师对中国证监会于 2020 年 5 月 9 日核发的
《关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件的反馈意见》
（以下简称“《反馈意见》”）、深圳证券交易所于 2020 年 8 月 16 日核发了“审核
函〔2020〕020139 号”《关于思创医惠科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉及的相关法律问题
以及会后事项进行了补充核查，并出具《北京市中银律师事务所关于思创医惠科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（六》（以下简称“《补充法律意见书》”）。对于原《律师工作报告》与原《法律
意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书所述“报告期”、“三年一期”指 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-9 月；“补充期间内”是指 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9
月 30 日期间。除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报
告》、《法律意见书》所使用简称的含义相同。
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意
见如下：
第一部分：《反馈意见》所涉法律事项的补充核查与更新
问题 1：申请人披露，法定代表人章笠中所持公司股份 200 万股被冻结。请
申请人补充说明所有未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和
申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
一、公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼案件及其对公司生产经营
的影响
（一）公司及其法定代表人章笠中存在的主要未决诉讼案件
截至本补充法律意见书出具日，公司及其公司法定代表人章笠中存在主要诉
讼基本情况详见“附件一：主要诉讼与仲裁”。
（二）公司及其法定代表人章笠中存在的主要未决诉讼案件对公司生产经
营的影响
1、公司主要未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）因涉及原被告双方于 2017 年 5 月签订《西溪湿地洪园户外型远程路灯
控制器等采购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科
技有限公司（公司合并报表范围内子公司）作为原告，以浙江卓锐科技股份有限
公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告向原告支付合同款人民币 11.30 万元、
利息损失暂计 1.30 万元，合计 12.60 万元。
2020 年 5 月 28 日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙 0110 民
初 4655 号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思
创汇联科技有限公司货款人民币 95000 元……②原告杭州思创汇联科技有限公
司放弃其他诉讼请求……。
（2）因涉及原被告双方于 2016 年 12 月签订《西溪湿地洪园物联网系统采
购合同》相关货款与服务款项纠纷，2019 年 10 月，杭州思创汇联科技有限公司
作为原告，以浙江卓锐科技股份有限公司为被告向人民法院提起诉讼，要求被告
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
向原告支付合同款人民币 19.02 万元、利息损失暂计 11.83 万元，合计 30.85 万
元。
2020 年 5 月 28 日，浙江省杭州市余杭区人民法院做出“（2020）浙 0110 民
初 4654 号”《民事调解书》：①被告浙江卓锐科技股份有限公司支付原告杭州思
创汇联科技有限公司货款人民币 190190 元……②原告杭州思创汇联科技有限公
司放弃其他诉讼请求……。
本所律师认为，杭州思创汇联科技有限公司（公司合并报表范围内子公司）
与浙江卓锐科技股份有限公司的上述货款纠纷所涉金额不大且已经调解结案，该
案件对公司的持续经营不构成重大影响。
（3）因涉及原被告双方于 2012 年签订的《居间服务合同》纠纷，2018 年 5
月，原告北京万荣锦程科技有限公司以医惠科技为被告向杭州市滨江区人民法院
提起诉讼，要求医惠科技向原告支付居间费用 126.40 万元、迟延履行违约金 57.07
万元；医惠科技提出反诉，要求判令北京万荣锦程科技有限公司赔偿经济损失
7.16 万元及相应利息。
2018 年 11 月，杭州市滨江区人民法院作出“（2018）浙 0108 民初 2406 号”
民事判决，判令医惠科技向原告北京万荣锦程科技有限公司支付居间费 88.48 万
元、违约金 34.46 万元，合计 122.94 万元；驳回反诉原告的诉讼请求。
一审判决后，北京万荣锦程科技有限公司提出上诉，杭州市中级人民法院于
2019 年 9 月作出“（2019）浙 01 民终 742 号”二审判决，驳回上诉、维持原判。
医惠科技就本案于 2020 年 3 月向浙江省高级人民法院申请再审，2020 年 6
月 22 日，浙江省高级人民法院已做出“（2020）浙民申 1180 号”《民事裁定书》，
裁定驳回医惠科技的再审申请。
本所律师认为，案件标的金额较小且医惠科技已经按照原审生效判决履行相
应义务，该案件对公司的持续经营不构成重大影响。
（4）因涉及杭州智海医惠信息科技有限公司 300 万股股权转让工商变更登
记手续纠纷，医惠科技于 2019 年 12 月以杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州
冠道机械设备制造有限公司为被告提起诉讼，诉求相关方配合办理关于杭州智海
医惠信息科技有限公司股权变更登记手续。
2020 年 6 月 18 日，杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙 2166 号”《民
事判决书》，判令杭州智海医惠信息科技有限公司、杭州冠道机械设备制造有限
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
公司于判决生效之日起十五日内配合医惠科技有限公司将杭州冠道机械设备制
造有限公司持有的杭州智海医惠信息科技有限公司 3000000 元股权全部变更登
记至医惠科技名下。
因不服杭州市西湖区人民法院做出“（2020）浙 2166 号”民事判决，杭州冠
道机械设备制造有限公司已向杭州市中级人民法院提起上诉，目前尚未判决。
本所律师认为，本案系对外投资企业的股权转让变更登记手续纠纷，且一审
法院判决支持原告医惠科技的诉讼请求，因此本案对公司的持续经营不会构成重
大影响，不影响公司本次发行。
（5）因涉及与杨某荣的劳动纠纷，思创医惠不服杭州市拱墅区人民法院 2019
年 12 月作出的“（2019）浙 0105 民初 7765 号”一审民事判决（①支付经济补偿
3.45 万元；②支付最低工资差额 0.17 万元；③补缴自 2016 年 12 月 1 日起至 2019
年 3 月 20 日期间的社会保险）提起上诉，请求驳回原告杨某荣的全部诉讼请求。
2020 年 6 月 28 日，杭州市中级人民法院做出“（2020）浙 01 民终 3571 号”
《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。截至本补充法律意见书出具日，双
方已签订和解协议并执行完毕。
（6）因涉及工伤纠纷，余某于 2020 年 5 月 25 日向杭州高新开发区（滨江）
劳动人事仲裁委员会提起劳动仲裁，诉请杭州医惠软件有限公司支付其 13 万工
伤补助金差额等。
2020 年 7 月 17 日，余某与杭州医惠软件有限公司就劳动合同终止、工资发
放、补偿金等事宜进行协商并签署了《劳动合同到期终止协议书》。
杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会于 2020 年 8 月作出裁决，裁
令除解除协议约定金额外，杭州医惠软件有限公司向余某增加支付一次性伤残就
业补助金 23841 元。
因不服杭州高新开发区（滨江）劳动人事仲裁委员会裁决结果，余某于 2020
年 8 月 27 日向滨江区人民法院提起诉讼，请求：①解除其与杭州医惠软件有限
公司劳动关系；②杭州医惠软件有限公司支付其薪资至仲裁决议生效时；③杭州
医惠软件有限公司支付其 9 级伤残补助金差额部分，合计人民币 130127.04 元、
就业补助金 23841 元；④杭州医惠软件有限公司支付其经济补偿金 63785.93 元；
⑤诉讼费由杭州医惠软件有限公司承担。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
（7）因涉及双方签订的《智慧仓库项目系统合同文件商务合同》等合同纠
纷，广州迪科尼服饰股份有限公司以广州理德物联网科技有限公司为被告于 2020
年 7 月 20 日向广州市花都区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：①解除相关合
同；②退还货款 264 万元；③支付违约金 44 万元；④支付仓储费 8750 元；⑤拆
除并运走全部设备。
广州理德物联网科技有限公司已提起反诉，要求广州迪科尼服饰股份有限公
司支付剩余全部款项（154 万+7 万+13.94 万）及支付违约金。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系合同纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
（8）2020 年 7 月 27 日，徐某以杭州中科思创射频识别技术有限公司未经
其同意进行调岗降薪等为由，向杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动
仲裁，主要仲裁请求：①补发工资 27819.27 元；②支付经济补偿金 241150 元；
③办理档案和社会保险关系转移手续等。
2020 年 9 月 22 日，杭州市上城区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，裁决
书主要内容：①被申请人向申请人支付/补发工资 2625.85 元；②支付高温补贴
800 元；③驳回申请人的其他仲裁请求。
第九项诉讼：因涉及劳动争议纠纷，王某以上扬无线射频科技扬州有限公司
为被申请人于 2020 年 7 月 28 日向扬州市广陵区劳动人事争议仲裁委员会申请劳
动仲裁，要求解除劳动关系、补足未发送工资、支付经济补偿金等。扬州市广陵
区劳动人事争议仲裁委员会以其超过法定退休年龄、主体不适格为由未予受理。
2020 年 7 月 29 日，王某向扬州市广陵区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求：
①解除劳动关系；②支付经济补偿金 24.50 万元；③支付未休年休假工资 18.34
万元；④退还多扣的个人所得税 1.8 万元；⑤支付未足额发放的工资 2.87 万元。
截止本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系劳动纠纷，涉案标的金额较小，对公司的持续经营不
构成重大影响。
根据公司说明并经本所律师核查，公司上述主要未决诉讼涉及标的金额均较
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
小，对公司的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
2、公司法定代表人章笠中未决诉讼对公司生产经营的影响
（1）章笠中于 2015 年 5 月与杭州银江智慧医疗科技集团有限公司签订《关
于章笠中先生与银江智慧医疗集团的战略合作协议》，约定双方达成战略合作协
议，但此后双方履行协议过程中产生纠纷。2019 年 12 月，杭州银江智慧医疗科
技集团有限公司以章笠中作为被告，向杭州市上城区人民法院提起诉讼，请求判
令章笠中：①支付款项 2,440 万元；②支付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1 日
起的利息按照年化 6%计算至 2019 年 8 月 20 日，自 2019 年 8 月 20 日起按照同
期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止；③
承担为实现债权支出的保险费 2.75 万元；④承担诉讼费。同时，杭州银江智慧
医疗科技集团有限公司向法院提交了保全申请，冻结了章笠中的部分个人资产，
包括 200 万股公司股票。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未判决。
本所律师认为，本案系章笠中与第三方的个人纠纷，原告方已经申请财产保
全措施（包括章笠中所持有的公司 200 万股股票）。截至本补充法律意见书出具
日，章笠中直接和间接控制公司 115,513,815 股股票，占公司总股本 869,411,466
股的 13.29%。章笠中本次股份被冻结 200 万股，占其直接和间接控制公司股份
数量 115,513,815 股的 1.73%，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%，占比较小，
对公司的正常运行和经营管理不会造成重大影响。
（2）因涉及杭州思创医惠集团有限公司股权转让纠纷，2018 年 8 月，章笠
中以王某波为被告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求判令王某波将其持有
的杭州思创医惠集团有限公司 1.18%的股权转让给原告章笠中，并协助办理股权
变更登记手续（股权价值 4 万元）；2019 年 2 月 13 日，杭州市西湖区人民法院
作出“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决，驳回章笠中的诉讼请求。
章笠中因不服一审判决提起上诉，杭州市中级人民法院已于 2019 年 7 月作
出“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决：①撤销杭州市西湖区人民法院作出
“（2018）浙 0106 民初 7653 号”民事判决；②王某波将其持有的杭州思创医惠
集团有限公司 1.18%股权以 4 万元转让给章笠中并协助办理股权变更登记手续。
根据相关诉讼文书，吕某圆系王某波前妻，其因不服杭州市中级人民法院关
于章笠中与王某波股权转让纠纷一案的“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决，
向杭州市中级人民法院提起第三人撤销之诉，诉请撤销杭州市中级人民法院做出
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
的上述“（2019）浙 01 民终 2515 号”民事判决；2020 年 4 月 10 日，杭州市中
级人民法院作出“（2019）浙 01 民撤 5 号”民事裁定，驳回吕某圆的起诉。
吕某圆不服杭州市中级人民法院的上述裁定，于 2020 年 4 月向浙江省高级
人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审。2020 年 6 月 4 日，浙江省
高级人民法院作出“（2020）浙民终 468 号”民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
截至本补充法律意见书出具日，章笠中与王某波的股权转让纠纷已经终审判
决且已执行完毕。
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、取得相关诉讼文件；
2、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索。
【核查结论】
本所律师经核查后认为，公司及其法定代表人章笠中存在的未决诉讼对公司
的持续经营不构成重大影响，不影响公司本次发行。
问题 2：申请人披露，本次募集资金主要用于互联网+人工智能医疗创新运
营服务等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否需要取得相关部门的
行政许可；（2）是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定；（3）是否曾发生医
疗安全事件；（4）有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量
问题受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成本次再融资
发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可
（一）本次募投项目不属于实施核准管理的项目，无需取得相关行政许可
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号）第四条“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等
项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”、第五条“实行核准管理的具体
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》
确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规
定”。
本次募投项目中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目主要系多导睡眠
呼吸监测仪、智汇床垫等智能体征监测设备以及涵盖自动出药、用药提醒、用药
记录等功能的智能药盒等物联网设备的投放以及对原有系统功能扩充及升级；营
销体系扩建项目主要系营销办公场地购置及装修、营销展厅搭建及人员招聘等；
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。
相关募投项目均未涉及关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政
府核准的投资项目目录》等文件明确的实行核准管理的项目范围，无需取得其他
相关行政许可。
（二）公司不属于医疗机构，无需取得医疗机构相关行政许可
本次募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目拟投放的多导睡眠呼
吸监测仪属于第二类医疗器械产品，相关产品由公司向具备相应资质的供应商直
接采购。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医疗器械
为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构、
取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法不需
要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。公
司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构涉及的相关行政
许可。
（三）公司未从事互联网诊疗相关服务，无需取得互联网诊疗行政许可
公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构注册的医师，
通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’家庭医生签
约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管
理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗相关法律法
规调整、规范的主体范围，无需取得相关行政许可。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，本次募投项目无需取得相关部门的行政许可。
二、是否符合国家医药医疗相关法律法规的规定
本次募投项目涉及医疗服务行业的为互联网+人工智能医疗创新运营服务项
目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目，符合国家医药
医疗相关法律法规的规定。
（一）互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目系通过多导睡眠呼吸监测仪及智汇
床垫等智能体征设备向患者提供睡眠体征数据监测服务，以及通过智能药盒向患
者提供用药提醒及记录等服务。其中，本次募投拟投放的多导睡眠呼吸监测仪属
于第二类医疗器械产品。
如前所述，根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械使用单位是指使用医
疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗
机构、取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构以及依法
不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。
公司作为医疗器械使用单位，不属于医疗机构，无需取得医疗机构执业许可证等
相关资质。同时，公司作为医疗器械使用单位，未从事“医疗机构利用在本机构
注册的医师，通过互联网等信息技术开展部分常见病、慢性病复诊和‘互联网+’
家庭医生签约服务”等相关业务，不属于《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互
联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等互联网诊疗
相关法律法规规范的主体范围。
根据《医疗器械监督管理条例》规定，第二类医疗器械产品的经营主体应当
向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案，公司已于 2020 年 5
月依法获得《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：浙杭食药监械经营备
20204781 号）。
（二）基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目主要涉及采用
E-SMART 微服务云生态架构对现有医疗信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）
等核心业务进行解构与功能重构，以及基于人工智能技术在具有独立知识产权的
“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应用。
公司上述应用研发项目的研发成果服务对象为具备资质的医疗机构，未涉及直接
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
向患者提供诊疗服务，符合国家医药医疗相关法律法规的规定。
三、是否曾发生医疗安全事件
公司智慧医疗相关的主要产品包括：①医院信息智能开放平台、ThinkGo 人
工智能开放平台、一体化服务平台、一体化监控平台、临床决策辅助支持系统、
智能门户平台系统、电子病历后结构化、移动护理信息系统等面向医疗机构等机
构的智慧医疗产品；②多网合一的物联网基础架构平台、物联网共性开放平台、
消毒供应中心质量追溯系统、内镜消毒质量追溯系统、智能婴儿防盗系统、医用
织物管理系统、医废全流程监管整体解决方案等面向医疗机构等机构的智慧管理
产品；③患者全预约平台、患者智能开放平台、健康宣教系统、室内导航系统、
掌上医院、智能云随访系统等面向患者的辅助性、非诊疗智慧服务；④科研服务
平台等面向医疗科研机构等机构的智慧科研产品。
除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧服务外，公
司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉及可能发生
医疗安全事故的相关业务。
根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、百度
等平台的网络查询结果，公司未发生医疗安全事件，公司不存在医疗安全相关的
诉讼或处罚。
四、有关申请人医疗安全的媒体报道、仲裁事项，是否因医疗质量问题受
到处罚，是否构成重大违法行为。
如前所述，除向患者提供的预约平台和健康宣教等相关辅助性、非诊疗智慧
服务外，公司智慧医疗相关产品不涉及其他直接面向患者的相关诊疗服务，不涉
及可能发生医疗安全事故的相关业务，不存在医疗安全相关的媒体报道或仲裁事
项；公司不属于医疗机构，不存在因医疗质量问题受到处罚或构成重大违法行为
的情形。
同时，根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、
政府相关主管部门网站、百度等平台的网络查询结果，公司及其合并报表范围内
子公司具备生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家相关法律法规的规
定，公司不存在有关医疗安全的媒体报道或仲裁事项，不存在因医疗质量问题受
到处罚的情形。
4-1-2-12
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验募投项目的备案资料、《政府核准的投资项目目录》；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、《企业
投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2
号）、国家医疗医药相关法律法规；
3、登录信用中国官方网站、国家企业信用信息公示系统官方网站等进行网
络核查。
【核查结论】
本所律师经核查后认为，公司已就本次募投项目向相关主管部门履行了备案
程序，现阶段无需取得相关部门的行政许可；本次募投项目符合国家医药医疗相
关法律法规的规定；公司未曾发生医疗安全事件；公司不存在关于医疗安全的媒
体报道或仲裁事项，公司未因医疗质量问题受到处罚；截至本补充法律意见书出
具日，公司不存在对本次再融资发行构成法律障碍的相关医疗安全事项。
问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改
情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及控股子公司受到的主
要行政处罚情况如下：
序 处罚 处罚机构 被处罚单 处罚 违法事实与处罚依据 整改情况
号 时间 位 措施
1 2019 国家税务 浙江省中 0.06 2017 年 2 月 1 日至 已缴纳罚款，并完成税
4-1-2-13
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
/1/9 总局杭州 卫护理信 万元 2017 年 2 月 28 日印 务申报
市滨江区 息管理研 花税（购销合同、资
税务局 究院 金账簿）未按期进行
申报
2018 年 9 月 1 日至
国家税务 浙江省中 2018 年 9 月 30 日印
2019 总局杭州 卫护理信 0.06 花税（购销合同、资
2
/1/9 市滨江区 息管理研 万元 金账簿）、残疾人就
税务局 究院 业保障金未按期进行
申报
①及时缴纳罚款，立即
停止违法行为。②组织
有关人员进行相关法律
法规的学习，进一步强
位于在滨江区阡陌路
化责任意识。③对相关
杭州市滨 月明路口西南侧的
2019 责任人员进行教育、处
江区城市 1.75 “医惠智慧医疗产品
3 /3/1 医惠科技 理，杜绝类似情况的再
管理行政 万元 产业化基地项目”，
1 次出现。④进一步加强
执法局 未经核准擅自处置建
关于工程管理的内控制
筑垃圾
度建设，完善相关管理
制度，对各项工作制度、
流程的执行情况进行管
理、监督。
北京市海 自 2019 年 4 月 19 日
2019
淀区税务 0.1 起逾期未 申报 2019 已缴纳罚款，并完成税
4 /10/ 医惠科技
局第三税 万元 年 1 月 1 日至 2019 务申报
25
务所 年 6 月 30 日的房产税
国家税务
广州理德
2019 总局广州 0.00 丢失广东增值税专用
物联网科 已缴纳罚款并按要求纠
5 /12/ 市天河区 4 万 发票(抵扣联、发票
技有限公 正
26 税务局第 元 联)1 份
司
一税务所
国家税务 北京思创
2020 未按规定期限办理纳
总局北京 超讯科技 0.1 已缴纳罚款，并进行跨
6 /5/2 税申报和报关纳税资
市海淀区 发展有限 万元 省迁出业务税务处理
1 料
税务局 公司
国家税务
广州理德
2020 总局广州 0.01 丢失广东增值税专用
物联网科 已缴纳罚款并按要求纠
7 /6/1 市天河区 2 万 发票(抵扣联、发票
技有限公 正
9 税务局第 元 联)3 份
司
一税务所
（二）上述处罚不属于重大违法行为的说明
1、报告期内，公司受到的行政处罚主要为杭州市滨江区城市管理行政执法
局因医惠科技未经核准擅自处置建筑垃圾，于 2019 年 3 月 20 日对医惠科技作出
的 1.75 万元罚款。
4-1-2-14
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《杭州市规范行政处罚自由裁量权的规定》第八条规定：“法律、法规、
规章规定可以实施单处处罚也可以并处处罚的，对轻微违法行为实施单处处罚；
对一般违法行为实施单处或并处处罚；对严重违法行为实施并处处罚”。鉴于医
惠科技系被单处罚款，因此其不属于严重违法行为。同时，杭州市滨江区综合行
政执法局已出具《情况说明》，确认医惠科技已要求相关施工单位立即停止违法
行为，并按要求缴纳了罚款，上述违法情节较为轻微，相关处罚不属于重大行政
处罚。
2、除上述情况外，公司控股子公司其他行政处罚主要系因为未及时申报而
受到的税务处罚，涉及金额较小，情节轻微，亦不属于重大行政处罚。
本所律师经核查后认为，公司及主要子公司报告期内受到的行政处罚已经整
改完毕且情形相对轻微，不属于重大行政处罚，不会对公司正常经营及本次发行
造成实质性影响。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、高管章笠中、孙新军、周燕
儿、张立民、蔡在法、严义、王凛最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最
近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查询公司公告文件、公司 2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告及
相关政府部门网站，获取公司报告期内行政处罚情况；
2、获取相关部门出具的无重大违法违规证明；
3、取得了公司董事、高级管理人员信息调查表，在主管政府部门、中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、百
度等系统或网站进行网络检索。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
1、报告期内，申请人控股子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，申
请人控股子公司及时采取有效整改措施，不会对申请人的生产经营造成重大不利
影响；
2、现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚或最近 12 个月
受到交易所公开谴责的情形。申请人及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
3、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规
定的上市公司不得向不特定对象发行股票、第十四条规定的上市公司不得发行可
转债的相关情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相
关规定。
问题 4：请申请人补充说明：（1）是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限
公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞
争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见；（6）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与大股东杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业从事相
同、相似业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医
惠集团”）及其对外控制的企业相关情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 杭州思创医惠集团有限公司 - 对外投资
2 杭州思创医惠商贸有限公司 100% 无实质经营
3 杭州思创医惠资产管理有限公司 100% 对外投资
4 杭州思创医惠文化传媒有限公司 100% 无实质经营
5 杭州思创医惠物业管理服务有限公司 100% 物业管理
综上，杭州思创医惠集团有限公司及其控制的企业与公司主营业务不相同、
相似，不存在同业竞争。
4-1-2-16
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
如前所述，公司与公司大股东医惠集团及其控制的企业不存在相同或相似的
业务，不存在同业竞争情形。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
截至本补充法律意见书出具日，公司处于无实际控制人状态也不存在控股股
东。公司主要股东路楠、章笠中直接或间接控制的企业中，不存在从事与公司相
同或相似业务的情形。因此，公司不存在同业竞争的情形。
就同业竞争事项，公司原控股股东、实际控制人路楠于 2010 年 4 月作出承
诺如下：本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股的子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与
公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意
对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。截至本补充法律意见书
出具日，路楠不存在违反上述承诺的情形。
公司主要股东章笠中于 2020 年 5 月作出承诺如下：承诺在公司任职期间及
离职后两年内，本人及直系亲属不得从事或投资与公司业务相同或相似的业务，
也不得在与公司业务相同或相似的公司任职。截至本补充法律意见书出具日，主
要股东章笠中不存在违反上述承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目主要投入互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系
扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目和补充流
动资金。其中互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、基于人工智能和微服务
云架构新一代智慧医疗应用研发项目属于医疗信息化服务，系公司原有智慧医疗
业务的内容，与公司主要股东（路楠、章笠中）及其控制的企业从事的业务明显
不同。营销体系扩建项目和补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务
展开，实施主体均为公司或其全资子公司，因此，公司不存在因本次募投项目的
实施而新增同业竞争的情形。
五、 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
4-1-2-17
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
表意见
2020 年 3 月 27 日，公司独立董事蔡在法、张立民、严义出具对于公司原实
际控制人、原控股股东路楠与公司不存在同业竞争情形的核查意见如下：1、2016
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 23 日期间，公司实际控制人、控股股东路楠没有直
接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接
经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。2、自上市以
来，公司实际控制人、控股股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有
效。公司与原实际控制人、原控股股东不存在同业竞争情形。
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
公司原实际控制人为路楠。2019 年 12 月 25 日，公司公告了实际控制人变
化的相关事项。自此，公司实际控制人由路楠变更为无实际控制人状态。报告期
内，除上市公司及其子公司外，路楠及其直系亲属控制的其他企业情况如下：
股东名称 公司名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
路楠 博泰投资 265.59 59.02
宁波三时投资管理合伙
路楠 990.00 99.00
企业（有限合伙）
余文彦（路楠 浙江广策广告有限公司
84.75 56.50
的配偶） （下称“广策广告”）
直接投资 64.00 万元、通过 直接、间接合计控
余文彦 浙江广策传媒有限公司
广策广告投资 66.00 万元 制 65
上述企业主要从事投资管理业务或广告业务，公司则主要从事商业智能及智
慧医疗服务，两者之间存在明显区别，公司原控股股东、原实际控制人路楠与公
司不存在同业竞争的情形。
截至本补充法律意见书出具日，由于路楠于 2020 年 5 月通过大宗交易合计
减持 1.9991%股权，导致公司股东章笠中被动成为公司第一大股东。鉴于章笠中
不符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于实际
控制人认定的相关条件，因此，公司目前无实际控制人的状态未发生改变（公司
无实际控制人认定相关事项详见本补充法律意见书之第一部分“问题 6”回复内
容）。
章笠中及其直系亲属除控制医惠集团外，不存在控制其他企业情形。
本所律师经核查后认为，公司不存在通过界定为无实际控制人状态以规避同
业竞争认定的情形。
4-1-2-18
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查验公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的对外投资情况调查表，了
解其对外投资情况；
2、通过网络查询方式，查询公司主要股东的对外投资情况；
3、取得了杭州思创医惠集团有限公司及其所控制的主要企业的财务报告，
了解其经营情况；
4、查阅独立董事发表的独立意见。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，公司与公司主要股东路楠及其直系亲属控制的企业
不存在同业竞争，公司主要股东章笠中及其直属亲属除控制医惠集团外不存在控
制其他企业情形；公司通过本次募投项目的实施，不会导致新增同业竞争；公司
不存在通过界定为无实际控制人状态而规避同业竞争认定的情形。
问题 5：申请人披露，法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有
限公司董事长、总经理；董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安行物联网科技有限
公司执行董事兼总经理。请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，
并解释其合理性及必要性。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明，是否存在关联交易或同业竞争，并解释其合理性
及必要性
报告期内，公司法定代表人章笠中兼任江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
（以下简称“江苏瑞康”）董事长、总经理，董事会秘书孙新军兼任浙江嘉璟安
行物联网科技有限公司（以下简称“嘉璟安行”）执行董事兼总经理，公司和上
述企业不存在关联交易或同业竞争的情形。
（一）江苏瑞康
江苏瑞康的基本情况如下：
名称 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司
住所 南京市玄武区玄武大道 699-1 号
4-1-2-19
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
法定代表人 章笠中
注册资本 1,000 万元
医疗产业投资；健康信息咨询；电子产品、计算机软硬件、通讯设备、网
络设备、数码设备的开发、销售、技术咨询；二类医疗器械销售（许可项
目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）；电子商务；生物技术开发、技术咨询；网
络技术开发；物联网技术服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医疗产业投资、健康信息咨询
股权结构 医惠科技持股 49%；西藏瑞华资本管理有限公司持股 49%；刘名章持股 2%。
成立日期 2017 年 06 月 27 日
报告期初，江苏瑞康由医惠科技公司、西藏瑞华资本管理有限公司和刘名章
投资设立，注册资本 1,000 万元。医惠科技公司出资 490 万元，持股 49%；西藏
瑞华资本管理有限公司出资 490 万元，持股 49%；刘名章出资 20 万元，持股 2%。
根据《章程》约定，公司设有董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，医惠科
技公司推荐 3 人，西藏瑞华资本管理有限公司推荐 2 人，董事会所做决议必须经
全体董事的过半数同意通过。因而，医惠科技公司拥有对该公司控制权，报告期
内将其纳入合并财务报表范围内。
2019 年 12 月，江苏瑞康召开股东会，经股东会决议通过，江苏瑞康董事会
由医惠科技公司推荐三人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人变更为由医惠科
技公司推荐两人、西藏瑞华资本管理有限公司推荐两人、刘名章推荐一人，医惠
科技公司无法控制江苏瑞康，故自 2019 年 12 月起，江苏瑞康不再纳入合并范围
内。
除通过公司参股江苏瑞康外，公司主要股东及其控制的其他企业与江苏瑞康
均不存在直接或间接的股权关系，因此，公司与江苏瑞康不构成同业竞争。报告
期内，江苏瑞康系公司的并表企业，报告期内不存在关联交易。
章笠中兼任江苏瑞康的相关职务，系由于该公司在报告期内为公司的并表企
业；2019 年 12 月起因江苏瑞康董事会成员改选，医惠科技无法控制江苏瑞康，
章笠中辞任江苏瑞康相关职务。由于江苏瑞康全称为“江苏瑞康医惠医疗投资管
理有限公司”，名称中含“投资”相关文字，办理工商登记变更周期相对较长，
目前辞任相关手续正在办理中。
（二）嘉璟安行
嘉璟安行的基本情况如下：
4-1-2-20
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
名称 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心 3 幢 1612-4 室
法定代表人 孟兴华
注册资本 1,000 万元
服务：物联网、计算机软硬件及网络设备的技术开发、技术服务、技术应
用、企业管理咨询；销售：计算机软硬件及网络设备，办公用品，软件开
发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程
（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除电子
出版物）、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 城市交通工具、电动助力车管理领域物联网应用
浙江嘉璟投资管理有限公司持股 60%，浙江超威控股有限公司持股 27%，
股权结构 杭州聚盛贸易有限公司持股 10%，杭州中瑞思创物联科技有限公司持股
3%。
成立日期 2018 年 12 月 20 日
2018 年 12 月 20 日，公司全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股
设立嘉璟安行，认缴出资 200.00 万元（尚未实缴）并持股 20%。2020 年 9 月 9
日，杭州中瑞思创物联科技有限公司将嘉璟安行 7%的 70 万元股权以 0 万元的价
格转让给浙江超威控股有限公司，将嘉璟安行 10%的 100 万元股权以 0 万元的价
格转让给杭州聚盛贸易有限公司。股权转让后，杭州中瑞思创物联科技有限公司
尚持有嘉璟安行 3%的股权。与此同时，公司董事会秘书孙新军辞去了嘉璟安行
执行董事兼总经理的职务。
嘉璟安行是一家从事物联网技术在城市交通工具，特别是电动助力车管理领
域应用的企业。公司拟通过与电动助力车用蓄电池龙头企业的合作，将物联网技
术运用到电动助力车的管理当中，构建“电动车+物联网”的新运营模式。
除通过全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司参股嘉璟安行外，公司主
要股东及其控制的其他企业与嘉璟安行不存在直接或间接的股权关系，因此，公
司与嘉璟安行不构成同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，该公司未从事相
关实际经营活动。报告期内，公司与嘉璟安行不存在关联交易。
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅江苏瑞康、嘉璟安行的登记信息，核查其控制关系；
2、核查章笠中、孙新军在江苏瑞康、嘉璟安行的任职情况及上述两家公司
4-1-2-21
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
的业务开展情况；
3、取得公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告，
核查报告期内江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司、浙江嘉璟安行物联网科技有
限公司与公司关联交易的情况。
【核查结论】
本所律师经核查后认为，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在同业竞争情形；
报告期内，江苏瑞康、嘉璟安行与公司不存在关联交易；作为报告期内公司的参
股企业，相关关联兼职具有合理性。
问题 6：申请人披露，路楠于 2017 年 2 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事，但 2017 年 2 月至 2019 年 12 月期间，路楠依然为公司实际控制人，可
以决定公司的重大事项，且路楠依然为第一大股东。2019 年 12 月 24 日，路楠
与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署《<委
托投票协议书>之解除协议》，三者将解除一致行动关系；上市公司实际控制人
由路楠变更为无实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定为无实际控制人
理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）原《委托投票协议书》
签署的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）
申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未来持续经
营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否影响本次
公开发行，发表明确意见。
回复：
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相
关条件
（一）相关法律法规及规范性文件、《公司章程》对控股股东及实际控制人
的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
4-1-2-22
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条规定，控股股东是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东；实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；控制是指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
4、《公司章程》第一百九十二条规定，控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是
指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（二）界定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性
2019 年 12 月 23 日，路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
4-1-2-23
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
江鲲鹏资产管理有限公司签署了《<委托投票协议书>之解除协议》以下简称“《解
除协议》”），协议约定相关方在对公司决策等方面不再保持一致行动关系，将各
自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意
见和行使表决权。
截至本补充法律意见书出具日，公司股权结构较为分散，路楠直接持股比例
为 9.93%，通过持有杭州博泰投资管理有限公司 59.02%的股权间接控制公司
0.69%的股份，合计控制公司股份比例为 10.62%。章笠中直接持股比例为 2.83%；
通过持有杭州思创医惠集团有限公司 54.81%的股权间接控制公司 10.46%的股
份，合计控制公司股份比例为 13.29%，系公司第一大股东。公司前两大股东控
制的公司表决权比例相对接近，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股
比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人持有表决权比
例超过 30%的情形；不存在投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任的情形；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在中国证监会认定的
其他拥有上市公司控制权的情形。
因此，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限
公司 3 位股东一致行动关系解除后，公司不存在控股股东，也不存在“通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，公司变更为无控股股
东、无实际控制人状态。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、浙江鲲鹏资产管理有限公司、西藏
瑞华资本管理有限公司一致行动关系解除后，公司变更为无控股股东、无实际控
制人状态，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件
关于控股股东、实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际
情况，不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
二、原《委托投票协议书》签署的背景、原因、内容及信息披露情况
2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买
（受让）上海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%
股权暨重大资产重组的议案》等相关议案，公司以现金 108,724 万元向医惠科技
有限公司（以下简称“医惠科技”）全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权，
交易对方获得股权转让款后，以每股 23.20 元受让路楠和俞国骅持有的思创医惠
4-1-2-24
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
共计 4,686 万股股份。
2015 年 6 月 1 日，公司将《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案的议案》等议案提交第三届董事会第五次会议审议。在
提交上述议案时，为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，提议非公开
发行认购对象，即西藏瑞华投资发展有限公司（现更名为“西藏瑞华资本管理有
限公司”）、浙江鲲鹏资产管理有限公司、方振淳将其本次认购的股份相关投票权
委托路楠行使。三家非公开发行认购对象尽管与路楠不存在关联关系，但为支持
公司的运营和发展，于 2015 年 6 月 1 日和 6 月 16 日，分别与路楠签署了《委托
投票协议书》，协议约定：认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤
销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托
期限为自 2016 年 1 月 31 日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于 30%时开
始实施，直至协议约定期限届满后终止。
公司于 2015 年 6 月 17 日披露《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于签订<
委托投票协议书>的公告》（注：杭州中瑞思创科技股份有限公司系公司曾用名）。
三、是否存在违反公开承诺行为
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方所作出的承诺均在
每年度公告的年度报告中进行披露。其中，与公司主要股东路楠及 3 名特定投资
者相关的重要承诺内容及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思
创科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从
事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研 正 常
竞业 2010
路楠 制、生产和销售与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其 长期 履 行
承诺 年4月
控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任 中
何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技
股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。
在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持
首发 2010 履 行
路楠 有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有 长期
承诺 年4月 完毕
的公司股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
正 常
首发 他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司 2010
博泰投资 长期 履 行
承诺 回购该部分股份。承诺每年转让的股份不超过所持有公 年 4 月
中
司股份总数的 25%。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股份 本人本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来因
2017 36 个 履 行
方振淳 限售 思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股
年1月 月 完毕
承诺 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
浙 江 鲲鹏
资 产 管理
有 限 公司 本公司管理的“鲲鹏资本-中瑞思创定增 1 号证券投资
股份
鲲 鹏 资本 基金”本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来 2017 36 个 履 行
限售
中 瑞 思创 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股 年 1 月 月 完毕
承诺
定增 1 号 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
证 券 投资
基金
西 藏 瑞华 股份 本公司本次认购的思创医惠的股份（包括该等股份未来
2017 36 个 履 行
资 本 管理 限售 因思创医惠资本公积转增或送红股等方式所滋生的股
年1月 月 完毕
有限公司 承诺 份），在该等股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行
劳务派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处
罚的，由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的
经济责任；若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日
正 常
路 楠 ；博 其他 以前未按规定为职工缴纳住房公积金而被有关主管部 2010
长期 履 行
泰投资 承诺 门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股东按 年 4 月
中
照持股比例承担相应的经济责任；若发行人因补缴 2006
年及以前年度企业所得税的行为而被有关主管部门处
罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照持股比
例承担相应的经济责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其
它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创
及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥
至 不
有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经
再 担
关于 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取
任 控
同业 得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等 2015 履 行
路楠 股 股
竞争 与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济 年 6 月 完毕
东、实
承诺 实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
际 控
服务。2、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞
制人
思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促
成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。3、若
发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事
与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的
业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务
无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。4、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制
人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承
诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医
惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、本
次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制
的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其
子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子
公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞
思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控
制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联
交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行。3、本次交易过程
中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会
规范
以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资 正 常
关联 2015
路楠 产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本人 长期 履 行
交易 年6月
及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会 中
承诺
以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思
创及其子公司利益的行为。4、本人及本人控制的其他
企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审
批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞
思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中
瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益
损失的，该等损失由本人承担。
本所律师经核查后认为，路楠与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙
江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系、上市公司实际控制人由路楠变更为
无实际控制人状态，不存在违反公开承诺情形。
四、申请人本次发行前控制权发生变更是否会对本次募投实施及申请人未
来持续经营能力造成重大不利影响
鉴于公司在新一届董事会及经营管理层的带领下，公司治理规范有效，主营
业务发展良好，智慧医疗业务在公司业绩中的比重持续提升。为更好地发挥新一
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
届管理团队的工作积极性，路楠于 2017 年 1 月离任公司董事长、2018 年 4 月离
任董事。2019 年 12 月，控制权发生变更后，公司仍聚焦于智慧医疗和商业智能
两大主营业务，公司的经营战略和主营业务未发生变化，不会对公司日常经营活
动及财务状况产生重大影响，同时，不会引起公司管理层的重大变动；不会影响
公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立与业务独立；公司虽无实际控
制人，仍具有规范的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会以及高级管
理人员正常履职，本次发行事项通过了公司董事会、股东大会的批准，因此，不
会对本次募投实施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实
施及公司未来持续经营能力造成重大不利影响
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》关于实际控制人、控股股东的认定；
2、查阅《委托投票协议书》、《<委托投票协议书>之解除协议》；
3、查阅公司 2019 年年度报告及 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、
2020 年第三季度报告；
4、查阅第三届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案、《2015 年度非公开发行
股票预案》、公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买（受让）上
海医惠实业有限公司等 26 名交易对方所持医惠科技有限公司 100%股权暨重大
资产重组的议案》；
5、查阅最近三年一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员所做出的重要承诺文件并核查相关承诺的履行情况；
6、公司主要股东路楠、章笠中声明文件。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在规
避实际控制人认定相关条件；原《委托投票协议书》签署的背景、原因和内容为
公司 2015 年非公开发行股票时为进一步确立实际控制关系，优化公司治理结构，
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
非公开发行认购对象将其该次认购的股份相关投票权委托路楠行使，公司已对
《委托投票协议书》的签署进行了信息披露；原《委托投票协议书》的解除不存
在造成违反公开承诺情形；公司本次发行前控制权发生变更不会对本次募投实施
及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
问题 7：申请人披露，目前，法定代表人章笠中及其一致行动人合计持有上
市公司 13.29%，与第一大股东路楠持股比例仅差 0.06%。请申请人补充说明：
（1）章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议；（2）章笠中及其关联
方未来 6 个月是否有进一步增持计划；（3）是否与之前出具的不谋求上市公司控
制权的承诺相违背；（4）是否具有相关的资金来源及履约能力；（5）是否有未披
露的利益安排；（6）董事会的成员构成；（7）结合上市公司股权比例、各股东减
持计划安排、董事及经营决策等说明章笠中是否可实际控制上市公司。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、章笠中与其一致行动人间的关系及签署的相关协议
章笠中持有医惠集团的 54.81%的股权从而控制医惠集团。除因该等控制关
系使得医惠集团为章笠中的一致行动人外，章笠中不存在与其他公司股东签订一
致行动协议的情形。
2015 年 6 月，章笠中签署了不谋求控制权的承诺：“（1）本人在本次交易完
成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，
也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋
求中瑞思创实际控制人地位。（2）本人、本人控制的公司未经中瑞思创实际控制
人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控
股股东及实际控制人发生变更的行动。”
二、章笠中及其关联方未来 6 个月是否有进一步增持计划
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过
二级市场增持公司股权的计划。
三、是否与之前出具的不谋求上市公司控制权的承诺相违背
截至本补充法律意见书出具日，章笠中及其一致行动人在签署不主动谋求上
市公司控制权的承诺后，未存在任何增持的行为。章笠中与原第一大股东路楠持
4-1-2-29
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
股比例差距逐步缩小是因路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司不断
减持所致。
2015 年重大资产重组后，公司主要股东的持股变动情况如下：1、2015 年 6
月 19 日，公司收购医惠科技的股份后，路楠合计持有公司股权 22.38%；2、 2015
年非公开发行对象的股权相应的投票权委托给路楠执行，重组完成后，路楠合计
控制上市公司投票权比例为 28.53%；3、 2019 年 12 月 6 日，因连续减持，路楠
合计控制股权比例降低至 22.57%；4、2019 年 12 月 25 日，因委托投票权解除，
路楠控制的比例降低至 15.62%；5、2019 年 12 月 11 日、2020 年 2 月 6 日，路
楠通过大宗交易方式合计减持公司股份 15,809,500 股，占公司总股本的 1.84%；
6、2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 19 日，博泰投资通过集中竞价方式合计减持
公司股份 2,002,258 股，占公司总股本 869,411,466 股的 0.23%；7、2020 年 5 月
8 日、2020 年 5 月 12 日，路楠通过大宗交易方式合计减持公司股权 17,380,000
股，占公司总股本的 1.9991%。8、2020 年 8 月 11 日、9 月 4 日、9 月 16 日，路
楠通过大宗交易方式合计减持公司股份 12,351,000 股，占公司总股本的 1.4206%。
在此期间，章笠中及医惠集团无增持行为。因此，章笠中及其一致行动人与其之
前出具的不谋求上市公司控制权的承诺不相违背。
基于上述，本所律师认为，章笠中及其一致行动人未违背其之前出具的不谋
求上市公司控制权的承诺。
四、是否具有相关的资金来源及履约能力
为支持企业发展、保持企业良好的资本市场形象，章笠中拟计划参与公司本
次向不特定对象发行可转债的股东优先配售。若本次可转换公司债全额发行，且
章笠中 100%行使老股东优先配售权，章笠中本人需支付约 2,300 万元可转债认
购款。章笠中长期担任公司董事长、总经理职务，具备相关的履约能力。另外，
其持有的超过 1,600 万股可质押公司股权也是其参与本次可转债认购的一项资金
来源。
五、是否有未披露的利益安排
经本所律师核查，章笠中及其一致行动人医惠集团已出具承诺：本人/本企
业不存在与第三方就思创医惠控制权签订任何委托投票协议/一致行动协议或类
似安排与承诺，不存在就实现对思创医惠实际控制的未披露的利益安排。
4-1-2-30
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
六、董事会的成员构成
公司现任董事为章笠中、孙新军、周燕儿、严义、张立民、蔡在法 6 人。其
中，章笠中任董事长，孙新军任副董事长。目前董事会人数低于章程规定的 7 人，
但是高于章程规定的 2/3 以下需要补选的情形。公司将择期确定董事人选。
七、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说
明章笠中是否可实际控制上市公司
（一）公司股份比例变化
1、2020 年 8 月 10 日之前公司的股份比例情况
公司股份比例较为分散，截至 2020 年 8 月 10 日，公司前十名股东包括全国
社保基金一一八组合、全国社保基金一零一组合、浙江富浙股权投资基金管理有
限公司-浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)等，除路楠、章笠中及其一致行动
人外，前十名股东中的其他七名股东合计持有公司股权 13.88%。直接或间接持
有公司 5%以上股份的股东为路楠及其一致行动人博泰投资、章笠中及其一致行
动人医惠集团，分别持有公司股权比例为 12.04%、13.29%，两者持股比例接近。
因此，公司不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
2、2020 年 8 月 10 日之后公司的股份比例情况
2020 年 8 月 11 日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份 2,000,000 股，占
公司总股本的 0.23%。2020 年 9 月 4 日，路楠通过大宗交易方式减持公司股份
2,271,000 股，占公司总股本的 0.26%。2020 年 9 月 16 日，路楠通过大宗交易方
式合计减持公司股份 8,080,000 股，占公司总股本的 0.93%。
前述减持完成前后公司的股权比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
章笠中 2,460.12 2.83% 2,460.12 2.83%
杭州思创医惠集团
9,091.26 10.46% 9,091.26 10.46%
有限公司
章笠中控股小计
11,551.38 13.29% 11,551.38 13.29%
（A）
路楠 9,871.55 11.35% 8,636.45 9.93%
杭州博泰投资管理
600.68 0.69% 600.68 0.69%
有限公司
路楠控股小计（B） 10,472.23 12.04% 9,237.13 10.62%
4-1-2-31
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
差异（C=A-B） 1,079.15 1.25% 2,314.25 2.66%
减持前后，公司前两大股东持股比例差异从 1.25%扩大至 2.66%，但仍较为
接近；同时，减持前后公司第一大股东持股比例均低于 15%，持股比例较低。因
此，上述大宗减持前后，公司仍然不存在单一大股东可以对公司形成控制的情形。
（二）公司主要股东未来 6 个月的减持计划情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要股东章笠中及医惠集团不存在未来
6 个月内减持公司股权的计划。路楠及博泰投资将根据未来股票价格的市场表现
决定是否继续减持。公司将根据未来主要股东的减持具体情况对公司实际控制状
态的认定进行更新并进行信息披露。
（三）董事任免及经营决策情况
1、公司本届董事会成员构成情况
本届董事会为公司第四届董事会，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任
期自 2018 年 4 月 26 日起至本届董事会任期届满日止。公司第四届董事会成员如
下：
章笠中（董事长）、孙新军（副董事长）、周燕儿（董事）、梁健（董事）、张
立民（独立董事）、蔡在法（独立董事）、严义（独立董事）。
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健先生因个人原因辞去董事职位，
其辞职未导致董事会人数低于法定人数。
2、公司董事会成员的提名情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司第四届
董事会成员系由第三届董事会提名委员会审查、第三届董事会提名，并经公司
2018 年第二次临时股东大会选举产生。提名第四届董事会成员的第三届董事会
提名委员会系由蔡在法、严义、林伟、章笠中组成。
3、经营决策情况
从经营决策来看，根据《公司法》相关规定，董事会职权包括决定公司的经
营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等；经理职权包括
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计
划和投资方案等。章笠中自 2015 年 5 月即开始担任公司总经理、2017 年即开始
4-1-2-32
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
担任公司董事长职务。报告期内，章笠中能够有效行使根据法律法规、公司股东
大会赋予其担任董事长、总经理所应有的职权，对公司生产经营事项进行集体决
策。因此，章笠中系通过担任总经理职务从而在管理层面、通过担任董事长职务
从而在董事会层面履行其相应职责。但由于其直接和间接合计持有公司股权
13.29%，持股比例相对降低，从而无法在股权层面对公司实施实际控制。
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、对章笠中进行访谈，确认其未来通过二级市场或通过参与本次可转债发
行的增持意向；查阅并了解其股权质押情况和认购本次可转债发行的履约能力；
2、取得章笠中于 2015 年签订的不主动谋求控制权的相关承诺并查阅了相关
公告情况；了解章笠中及医惠集团在 2015 年至今是否存在通过二级市场买卖公
司股权情况公告；
3、查阅章笠中就不存在其他利益安排的承诺；
4、取得章笠中及其近亲属基本情况调查表；
5、截至分别 2020 年 8 月 10 和 2020 年 9 月 18 日的股东名册。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1、章笠中及其关联方不存在未来 6 个月内通过二级市场进一步增持公司股
权的计划；
2、截至本补充法律意见书出具日，章笠中及医惠集团未通过二级市场增持
公司股权或其他谋求上市公司控制权的情形，章笠中不存在违反“不主动谋求控
制权”的相关承诺；
3、2020 年 5 月，公司原第一大股东路楠通过大宗交易减持 1.9991%公司股
权，从而使得章笠中及其控制的医惠集团被动为公司第一大股东；
4、章笠中具备参与公司本次向不特定对象发行可转债的原股东优先配售的
出资能力；
5、章笠中及其一致行动人不存在未披露的利益安排；
6、章笠中及医惠集团合计持有公司股权 13.29%，无法对上市公司进行实际
控制，公司关于公司无实际控制人的认定准确。
4-1-2-33
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
问题 8：申请人披露，路楠自 2018 年起陆续将其持有公司 16.33%股权减持
至 2020 年 2 月末的 13.51%；未来 6 个月路楠及其关联方是否有进一步减持计划，
是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师
对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、未来六个月减持计划
截至本补充法律意见书出具日，除已披露的减持计划外，路楠及一致行动人
杭州博泰投资管理有限公司（以下简称“博泰投资”）将根据未来股票价格的市场
表现决定是否继续减持。若出现进一步减持计划，路楠及博泰投资将按照法律法
规的要求履行信息披露义务。
二、是否违反公开承诺，是否按规定履行信息披露义务
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理
委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东在连续 90 个自然日
内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；
通过大宗交易方式减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。实际控制人及其
一致行动人合并计算减持额度。
公司原实际控制人路楠在股份减持前，均根据相关法律法规的要求预披露其
减持计划。根据相关公告，路楠及其一致行动人博泰投资的减持情况如下：
减持均价 减持数量
股东名称 减持方式 减持时间
（元/股） （股）
大宗交易 2019 年 12 月 11 日 11.44 5,696,700
大宗交易 2020 年 2 月 6 日 11.44 10,112,800
大宗交易 2020 年 5 月 8 日 11.65 4,250,000
路楠 大宗交易 2020 年 5 月 12 日 11.37 13,130,000
大宗交易 2020 年 8 月 11 日 11.57 2,000,000
大宗交易 2020 年 9 月 4 日 11.67 2,271,000
大宗交易 2020 年 9 月 16 日 11.76 8,080,000
2020 年 3 月 18 日 13.14 1,702,800
博泰投资 集中竞价
2020 年 3 月 19 日 12.77 299,458
合计 - - - 47,542,758
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
4-1-2-34
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
1、查阅报告期内关于持股 5%以上股东减持事项的预披露公告及实施完毕公
告，以及减持相关的法律法规规定，了解公司大股东路楠及其一致行动人就减持
事项的信息披露情况及是否符合相关规定；
2、获得公司截至 2020 年 9 月 18 日的股东名册；
3、了解公司原实际控制人路楠在报告期内减持的原因及未来的持股计划。
【核查结论】
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，主要股东路楠及其
一致行动人均根据中国证监会、深圳证券交易所关于大股东减持的相关规定，履
行了信息披露义务，不存在就减持事项违反公开承诺的情形。
问题 9：申请人披露，2019 年 12 月董事梁健辞任后，公司董事人数减少至
6 人，低于章程规定的 7 人。请申请人补充说明：（1）公司治理结构是否完善；
（2）最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；（3）本次再融资前后保持公
司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、公司治理结构是否完善
（一）公司已经建立组织架构完整的内部控制体系
经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等
法律法规以及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理办公会以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。
公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理
制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《董事会
战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公
司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
（二）关于公司内部控制的自查与核查意见
2020 年 4 月，公司对公司内部控制进行了自查，并出具了《2019 年度内部
4-1-2-35
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
控制自我评价报告》。公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内
部控制制度基本规范》及相关规定的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整
性、合理性等方面不存在重大缺陷。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。
2020 年 4 月，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于
思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认
为：“思创医惠已建立较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及
内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法
规和规范性文件的要求，《思创医惠科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”
2020 年 4 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于思创医惠
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号），认为：“思
创医惠公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，本所律师认为，公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控
制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内部控制制
度健全有效。
二、最近 2 年董事、高管是否发生重大不利变化；
（一）公司董事最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司董事会由 9 名董事组成，分别为章笠中、路楠、商巍、张
佶、孙新军、张立民、蔡在法、严义和林伟；其中章笠中为董事长，张立民、蔡
在法、严义和林伟为独立董事。
2018 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议选举公司
第四届董事会董事，第四届董事会由下列 7 名董事组成：章笠中、孙新军、周燕
儿、梁健、张立民、蔡在法、严义，其中张立民、蔡在法、严义为独立董事。
2019 年 11 月 26 日，公司发布公告，梁健因个人原因辞去董事职位，其辞
职未导致董事会人数低于法定人数。
（二）公司高级管理人员最近 2 年的变动情况
2018 年初，公司共计 6 名高级管理人员，分别为总经理章笠中、副总经理
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
商巍、副总经理张佶、副总经理兼董事会秘书孙新军、副总经理朱曲鹰以及财务
负责人王凛。
2018 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任章笠中为公司
总经理，聘任孙新军、周燕儿、魏利伟为公司副总经理，聘任孙新军为公司董事
会秘书，聘任王凛为公司财务负责人；张佶、商巍、朱曲鹰不再担任公司副总经
理。
2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会发布公告，魏利伟因个人原因申请辞
去公司副总经理职务。
2018 年离职的张佶、商巍、朱曲鹰主要负责商业智能板块。自 2015 年度重
大资产重组后，公司不同板块之间进行了深度融合，进而收入结构也发生了一定
变化。目前，智慧医疗业务成为公司的主要利润来源。因此，公司董事会根据业
务发展情况，对高管团队进行了一定调整。周燕儿作为新增的高管，长期从事智
慧医疗业务的经营管理，在 2015 年之前即在医惠科技担任重要职务；在最近 2
年内，作为公司管理层核心的章笠中一直担任公司的董事长、总经理职务未发生
变化；孙新军、王凛作为公司高级管理人员，其职务未发生变化。报告期内，公
司经营形势良好，业务规模连年增长。最近 2 年内公司高级管理人员变更未对公
司经营产生重大不利影响。
本所律师经核查后认为，公司上述董事、高级管理人员的变化符合法律、法
规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于公司正常的
人事变动，不属于重大变化。
三、本次再融资前后保持公司控制权结构及核心管理团队稳定性的措施
（一）再融资前后的控制权稳定性
截至本补充法律意见书出具日，由于公司原第一大股东路楠减持公司股权导
致章笠中及其控制的医惠集团被动成为公司的第一大股东。为支持企业发展、保
持企业良好的资本市场形象，章笠中及其控制的医惠集团拟计划参与公司本次向
不特定对象发行可转债的股东优先配售。
根据本次可转债全额发行，转股价格为 14.19 元/股（2020 年 5 月 15 日收盘
价）且全部完成转股测算，转股后公司将新增 5,753 万股，占发行前公司股本的
6.62%。章笠中及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比例将从目前的
13.29%稀释为 12.46%；路楠及其控制的企业若不参与本次发行优配，其持股比
4-1-2-37
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
例将从目前的 10.62%稀释为 9.97%。考虑到公司股权较为分散，本次再融资前
后，公司股权结构未出现实质性变化，不会对公司的控制权结构造成重大影响。
（二）核心管理团队稳定性
公司一直重视保持公司核心管理团队稳定性，已通过提供有竞争力的薪酬福
利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系等方式增强人才队伍的稳定性。
公司于 2019 年 12 月 16 日发布了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”），股权激励计划涉及的激励对象共计 66 人，全部为核
心技术人员和核心业务人员。这是公司上市以来首次推出股权激励计划，激励力
度较大。股权激励计划的实施，使核心团队的利益与公司发展深度绑定，将有助
于充分释放公司业务活力，有利于公司的长期持续发展。
公司第一大股东章笠中及其控制的医惠集团就未来对公司核心管理团队的
计划安排，已在 2020 年 5 月 14 日《详式权益变动报告书》中进行披露：截至本
权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会、监事
会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事
或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。尚无对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的计划。
【核查程序】
就上述问题，本所律师的主要核查过程、依据和方法如下：
1、查阅报告期内公司三会制度的履行情况，查阅了独立董事就相关事项出
具的意见并查阅了公司的相关公告；
2、查阅报告期内天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》；
3、对公司主要股东路楠、章笠中进行了访谈，了解其对本次可转债发行的
参与意向以及其对公司未来的战略规划、核心管理团队人员安排等。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，公司治理结构完善，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制；公司董事高管变化未对公司的经营产生重大不利影响；本次
再融资前后，公司股权结构不会因此产生实质性重大不利变化，也不会因此导致
公司核心管理团队稳定性出现重大不利变化。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分：《问询函》所涉法律事项的补充核查与更新
一、 《问询函》问题 2
报告期内各期，发行人预付款项余额分别为 3,256.70 万元、7,408.65 万元、
9,751.45 万元，同比增长 51%、127.49%、31.62%。
请发行人补充说明：（1）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位
的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员
存在关联关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，
款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款
项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；（2）本次募投项目是否新
增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的关联交易或者严重影响公司生产
经营的独立性、是否会损害上市公司利益。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐一分析公司报告期内各期与预付款项涉及单位的业务合作具体内
容，相关单位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相
关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是
否合理，是否存在其他利益安排，并结合上述情况说明预付款项是否存在变相
资金占用或者违规财务资助的情况；
1、报告期内，公司与预付款项涉及单位的合作情况
报告期内，公司围绕实现智慧医疗的数字化、物联网化，在平台系统软件、
移动 APP 软件、接口软件、物联网基础共性架构等各类型软件及物联网硬件方
面进行了前瞻性的布局。公司为保障系统的整体性、完整性及安全性，通过控股、
参股或约定开发成果归属权等多种方式与供应体系中各个环节的专业化公司进
行合作。报告期各期末公司预付款均根据合同约定进行支付，不存在其他利益安
排。截至本补充法律意见书出具日，各个项目均在推进或已经交付，不存在以预
付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形。
报告期各期，公司主要（100 万元以上）期末预付款单位、业务合作内容基
本情况如下：
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
序号 单位名称 采购主要内容 2020.9.30
1 杭州伯仲信息科技有限公司 伯仲 317 护士培训平台等软件 1,144.34
2 杭州美文广告有限公司 宣教科普视频拍摄等 943.60
3 杭州睿集智造科技有限公司 医疗被服智能管理项目的设备 871.46
4 杭州俊智祥电子科技有限公司 医疗被服智能管理项目的设备 868.97
RTLS（基于信号的无线电定位）引擎
5 UniNet Infosystem Limited 473.96
及相关软硬
6 杭州认知网络科技有限公司 房屋租赁等 346.53
掌上医院软件及智康互联网医院应用
7 苏州智康信息科技股份有限公司 332.00
软件等
8 北京医势科技有限公司 患者全息视图系统预付款 290.37
9 Mass Modules Limited 病患账单系统（Patient Billing System） 250.83
中国出口信用保险公司浙江分公
10 出口信保 109.56
司
11 杭州连帆科技有限公司 移动护理及护理管理等软件 114.28
12 上海共阅信息技术有限公司 数据治理等软件 107.58
合计 5,835.48
序号 单位名称 采购主要内容 2020.6.30
1 杭州伯仲信息科技有限公司 伯仲 317 护士培训平台等软件 1,138.11
2 杭州易捷医疗器械有限公司 医疗被服智能管理项目的设备 1,090.94
3 杭州美文广告有限公司 宣教科普视频拍摄等 943.60
掌上医院软件及智康互联网医院应用
4 苏州智康信息科技股份有限公司 784.35
软件等
5 杭州睿集智造科技有限公司 医疗被服智能管理项目的设备 770.01
多导睡眠仪及睡眠质量监测数据与分
6 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 690.00
析技术咨询服务
7 杭州俊智祥电子科技有限公司 医疗被服智能管理项目的设备 489.95
RTLS（基于信号的无线电定位）引擎
8 UniNet Infosystem Limited 473.96
及相关软硬
9 杭州智汇健康管理有限公司 步态分析系统等 465.00
10 杭州认知网络科技有限公司 房屋租赁等 443.20
11 Mass Modules Limited 病患账单系统（Patient Billing System） 250.83
12 杭州闻然信息技术有限公司 对公司医院客户进行后续技术服务 148.00
中国出口信用保险公司浙江分公
13 出口信保 115.82
司
合计 7,803.77
序号 单位名称 采购主要内容 2019.12.31
1 杭州美文广告有限公司 宣教科普视频拍摄等 943.60
2 杭州伯仲信息科技有限公司 伯仲 317 护士培训平台等软件 918.98
3 浙江道一循信息技术有限公司 导航采购类、软件定制开发类预付款 809.55
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
多导睡眠仪及睡眠质量监测数据与分
4 杭州菲诗奥医疗科技有限公司 690.00
析技术咨询服务
5 杭州智汇健康管理有限公司 步态分析系统等 685.00
6 杭州认知网络科技有限公司 房屋租赁等 636.54
医惠医疗废物智慧监控系统接口软件
7 杭州七护网络科技有限公司 588.00
等
8 杭州中卫信息科技有限公司 智能自动售卖机应用软件 498.00
掌上医院软件及智康互联网医院应用
9 苏州智康信息科技股份有限公司 472.00
软件等
医疗被服智能管理项目的设备和医疗
10 杭州易捷医疗器械有限公司 432.32
回收车等
11 杭州迈联电子科技有限公司 医惠智联网物联设备运行监测软件等 385.00
睡眠质量评估系统、PSG 睡眠质量监测
12 杭州世智软件有限公司 云平台系统、多导睡眠仪数据交互辅助 255.00
系统等软件的开发
13 Mass Modules Limited 病患账单系统（Patient Billing System） 223.95
RTLS（基于信号的无线电定位）引擎
14 UniNet Infosystem Limited 179.16
及相关软硬件等
15 杭州闻然信息技术有限公司 对公司医院客户进行后续技术服务 178.00
中国出口信用保险公司浙江分公
16 出口信保 142.42
司
17 杭州盈网科技有限公司 资产定位、婴儿防盗等产品预付款 138.77
18 杭州时动信息技术有限公司 展会灯光效果设计调试费等 121.00
合计 8,297.29
序号 单位名称 采购主要内容 2018.12.31
1 杭州易捷医疗器械有限公司 医疗被服智能管理项目的设备预付款 1,476.00
被服发放站、回收站、清点柜等管理软
2 杭州盈网科技有限公司 1,358.00
件设备预付款
患者全息视图系统，医生微门户等预付
3 北京医势科技有限公司 855.75
款
4 医惠科技（广东）有限公司 公司华南业务合作项目款 697.60
5 深圳市雨淋科技服务有限公司 浙江、广东等区域被服市场拓展 280.00
6 上海洗凡科技服务有限公司 上海、山东等区域被服市场拓展 265.00
7 杭州伯仲信息科技有限公司 护士培训系统采购 216.45
8 上海先春电子技术开发服务中心 区域运维服务费 170.00
9 浙江道一循信息技术有限公司 导航采购类预付款 169.14
医惠医疗废物智慧监控系统接口软件
10 杭州七护网络科技有限公司 130.00
等
合 计 5,617.94
序号 单位名称 采购主要内容 2017.12.31
1 杭州盈网科技有限公司 智能床、智能床传感器等设备预付款 742.26
2 浙江道一循信息技术有限公司 导航采购类预付款 322.67
3 广东百慧信息技术有限公司 统一预约管理系统等采购 226.42
4-1-2-41
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
4 上海璧合信息技术有限公司 指定型号硬件等 210.00
5 西安晨云电子科技有限公司 区域运维服务 180.00
6 杭州闻然信息技术有限公司 运维技术服务费 178.90
患者全息视图系统，医生微门户等预付
7 北京医势科技有限公司 157.50
款
中国出口信用保险公司浙江分公
8 出口信保 101.01
司
合 计 2,118.76
2、相关单位与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关系如下：
与上市公司及其 5%
序
单位名称 10%以上主要股东 董事、监事、高管 以上股东、董监高人
号
员关联关系
吴小华，31.25%
杭州伯仲信 杭州思创医惠集团有 洪倩雯，总经理执行董 公司股东杭州思创
1 息科技有限 限公司，29.175% 事 医惠集团有限公司
公司 杭州优恒投资有限公 吴小华，监事 持有 29.175%的股权
司，29.175%
杭州优恒投资有限公
司，70%
国佳，执行董事
思创医惠公司，18%
2 易捷医疗 张洁，监事 公司持有 18%的股权
宁波梅山保税港区惠
应宏波，经理
瑞投资管理合伙企业
（有限合伙），12%
邵冠杰，执行董事兼总
杭州美文广 邵冠杰，80%
3 经理 不存在关联关系
告有限公司 周淑艳，20%
周淑艳，监事
赵小明，董事长
王荣波，董事兼总经理 ①公司持股 40%股权
钟丽娟，董事 的丰廪基金持有其
苏州智康信 赵小明，26.22%
孙新军，董事 10.8108%；②公司董
4 息科技股份 丰廪基金，17.35%
孟羽影，董事 事孙新军在该公司
有限公司 钟丽娟，14.08%
汪骏，监事 担任董事；③公司持
李祎，监事 有 5.5743%的股权
李二青，监事
杭州睿集智 陈修海，执行董事兼总
杭州睿海智造科技有
5 造科技有限 经理 不存在关联关系
限公司，100%
公司 黄宇翔，监事
袁靖嘉，54 %
杭州菲诗奥 盈网科技，30% 袁靖嘉，经理
6 医疗科技有 宁波梅山保税港区惠 戴松青，执行董事 不存在关联关系
限公司 瑞投资管理合伙企业 陈兵，监事
(有限合伙)，10%
浙江政宁科技有限公
杭州俊智祥 司，52% 舒连霞，执行董事兼总
7 电子科技有 杭州优恒投资有限公 经理 不存在关联关系
限公司 司，30% 柴政，监事
杭州会天科技有限公
4-1-2-42
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
与上市公司及其 5%
序
单位名称 10%以上主要股东 董事、监事、高管 以上股东、董监高人
号
员关联关系
司，16%
UniNet Future Dimension
8 Infosystem Holdings Gabriel Lau，董事 不存在关联关系
Limited Limited,100%
杭州思创医惠集团有
杭州智汇健 限公司，37.50% 杨阳，执行董事兼总经 公司股东杭州思创
9 康管理有限 胡春玲，31.25% 理 医惠集团有限公司
公司 杭州优恒投资有限公 梁金方，监事 持有 37.50%的股权
司，31.25%
杨洁惠,董事长
涂震，35.3665% 潘玉叶,经理
杭州达嵘投资管理合 吕杰青,董事
杭州认知网
伙企业（有限合伙）， 涂震,董事 公司持有 14.9218%
10 络科技有限
19.6106% 应伟华,董事 的股权
公司
思 创 医惠 公司 ， 方立春,董事
14.9218% 黄梓威,监事
周密,监事
Dennis Yu,70%
Mass
Kccrich
11 Modules Dennis Yu,董事 不存在关联关系
International
Limited
Ltd,30%
杭州闻然信 姜腾，执行董事兼总经
杭州伯仲投资管理有
12 息技术有限 理 不存在关联关系
限公司[注] 100%
公司 张静，监事
中国出口信
国家出资设立的国有
13 用保险公司 陈小萍，负责人 不存在关联关系
政策性保险公司
浙江分公司
杭州惠航投资合伙企
业（有限合伙），51%
陈利丽，董事长
浙江道一循 （实际控制人为陈利
杨子江，董事兼总经理
14 信息技术有 丽） 不存在关联关系
郭树堂，董事
限公司 深圳云知处电子科技
刘方歌，监事
企业(有限合伙)，30%
杨子江，15%
杭州七护网 姜腾，执行董事兼总经
杭州伯仲投资管理有
15 络科技有限 理 不存在关联关系
限公司[注]，100%
公司 李婷婷，监事
杭州中卫信
姜腾，执行董事兼经理
16 息科技有限 姜腾，90%；赵秋枝 10% 不存在关联关系
赵秋枝，监事
公司
宁波梅山保税港区惠
瑞投资管理合伙企业 公司股东杭州思创
杭州迈联电 （ 有 限 合 伙 ）， 尹琍，执行董事兼总经 医惠集团有限公司
17 子科技有限 73.9038%（穿透后的 理 持有杭州迈联电子
公司 持股主体：张洁， 张洁，监事 科技有限公司 2.24%
51.00% ； 冯 根 华 ， 股权
48.00%）
4-1-2-43
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
与上市公司及其 5%
序
单位名称 10%以上主要股东 董事、监事、高管 以上股东、董监高人
号
员关联关系
宁波梅山保税港区智
卫投资管理合伙企业
（ 有 限 合 伙 ），
15.6430%
宁波梅山保税区惠瑞
投资管理合伙企业 尹琍，执行董事兼总经
杭州世智软
18 （有限合伙），95% 理 不存在关联关系
件有限公司
杭州天渔投资管理有 张洁，监事
限公司，5%
思 创 医惠 公司 ，
戴松青，董事长兼总经
38.4138%
理
戴松青，25.8621% 公司持有 38.4138%
19 盈网科技 任冬子，董事
杭州盈医投资合伙企 的股权
陈烨萍，董事
业 （ 有 限 合 伙 ），
孙柳茵，监事
21.5517%
杭州天渔投资管理有
杭州时动信 王剑伟，执行董事兼总
限公司，88%
20 息技术有限 经理 不存在关联关系
杭州美播云科技有限
公司 邓峰垒，监事
公司，10%
温伟，41.9408%
温伟，执行董事
北京医势科 席永朝，40.2961% 公司持有 17.7632%
21 温庆升，经理
技有限公司 思 创 医惠 公司 ， 的股权
席永朝，监事
17.7632%
胡敏，34%
何国平，执行董事
医惠科技（广 思创医惠公司，33%
22 寇海卿，经理 公司持有 33%的股权
东）有限公司 唐松林：23%
刘啸虎，监事
刘啸虎：10%
深圳市雨淋 任鹏，执行董事兼总经
任鹏，60%
23 科技服务有 理 不存在关联关系
田丽丽，40%
限公司 惠宇，监事
上海洗凡科 北京光彩荣光科技有
彭峰，执行董事
24 技服务有限 限公司，80%， 不存在关联关系
刘娴，监事
公司 彭峰，20%
上海先春电
25 子技术开发 陈同珍 100% 个人独资企业 不存在关联关系
服务中心
广东百慧信 胡敏，执行董事
医惠科技（广东）有 公司参股公司广东
26 息技术有限 唐松林，经理
限公司 100% 医惠全资子公司
公司 王东，监事
上海璧合信
罗承志，60% 罗承志，执行董事
27 息技术有限 不存在关联关系
袁利娟，40% 袁利娟，监事
公司
西安晨云电 刘懿，执行董事兼总经
28 子科技有限 刘懿，100% 理 不存在关联关系
公司 国佳，监事
许国宵，40.44% 许国宵，董事长 ①公司持有 5.56%的
29 连帆科技
苏州瑞华投资合伙企 叶昂越，董事兼总经理 股权；②公司董事孙
4-1-2-44
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
与上市公司及其 5%
序
单位名称 10%以上主要股东 董事、监事、高管 以上股东、董监高人
号
员关联关系
业 （ 有 限 合 伙 ）， 金敏孝，董事 新军在该公司担任
16.67% 孙新军，董事 董事
张敏干，16.33% 羊文辉，董事
宁波连帆投资管理合 许双玲，监事
伙企业（有限合伙），
15.56%
上海共阅信 马凌云,总经理
马凌云，60%
30 息技术有限 彭军，执行董事 公司持有 40%的股权
思创医惠公司,40%
公司 马志超，监事
注：杭州伯仲投资管理有限公司于 2018 年 10 月退出杭州伯仲信息科技有限公司投资，
退出前持股比例 40%。
3、相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结
转情况是否合理
公司与预付款方之间的交易主要为定制化的软硬件产品或集成化产品，相关
产品具有个性化定制开发的特征。公司对该等合作采取的采购定价方式为：① 首
先，公司根据相关产品的模块差异、预计工时确定相关产品的大致价值；② 其
次，公司与供应商根据是否涉及知识产权的转移、软件开发平台的差异等议价并
确定最终价格。由于相关产品主要为定制化产品，符合行业惯例。经核查，由于
相关产品主要为定制化产品，因而款项支付与行业惯例不存在可比性；公司相关
业务合作的定价公允；款项支付安排系公司与合作方进行协商后的安排，款项支
付合理；该等预付款均已根据合同实际开展情况进行了适当会计处理。相关业务
合作相关事项逐一分析如下：
（1）杭州伯仲信息科技有限公司
报告期内，公司向杭州伯仲信息科技有限公司的采购主要为伯仲 317 护士培
训平台软件和护理质量数据平台和质控数据平台开发，具体说明如下：
伯仲 317 护士培训平台软件系伯仲信息在护士健康宣教助手—“317 护”基
础上为公司定制开发的产品，每套单价是**万元，公司对外售价为**万元，因此
公司该项采购定价公允。该软件开发合同总额 1,100 万元，2019 年度公司按合同
要求按每套 12.50 万元预付了 625 万元，2020 年 1-9 月支付 475 万元，并根据交
付情况结转 396 万元。截至 2020 年 9 月末，医疗被服智能管理项目的设备已交
付给公司并通过验收。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
护理质量数据平台和质控数据平台开发，该平台将嵌入到公司现有的单病种
的质控管理平台中，通过对院内 CDR 或各子系统（HIS、LIS、EMR、PACS 等）
的数据搜查、整理，建立院内数据字段与国家单病种填报字段的映射关系，实现
单病种数据的自动采集、上报、指标监测，优化临床过程，降低患者住院费用和
天数，提高患者满意度，充分发挥单病种质量管理的科学价值。该项目涉及**
个主模块、**个子模块，预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人
日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致
在 1,500 元/人日至 3,500 元/人日。因此，该合同的价格公允。该软件开发合同总
额 500 万元，2019 年度公司预付了 275 万元，2020 年 1-9 月支付 55 万元。该平
台预计开发时间需要 1 年多，开发成功后，将嵌入到公司现有的产品中，目前开
发尚未完成。
（2）杭州易捷医疗器械有限公司
报告期内，公司向杭州易捷医疗器械有限公司（以下简称为“易捷医疗”）
的采购主要为医疗被服智能管理项目的设备和医疗回收车等。公司采购的设备主
要用于物联网智慧医疗溯源管理项目，是公司的定制产品，以硬件为主，且需要
通过开模加工生产，前期投入较多。公司为加快募投项目-物联网智慧医疗溯源
管理项目的实施，公司支付了较大部分的预付款。报告期内，公司向易捷医疗采
购的医废垃圾车实现销售**万元，采购成本**万元，毛利率**；向易捷医疗采购
的被服设备直接销售**万元，采购成本**万元，毛利率**，该采购合同定价公允。
目前医疗被服智能管理项目的设备已交付给公司并通过验收，公司已将其布置在
最终客户的现场中。
（3）杭州美文广告有限公司
报告期内，公司向杭州美文广告有限公司采购的主要内容为视频制作服务。
杭州美文广告有限公司主营企业视频拍摄制作、平面设计、营销策划等企业文化
产品解决方案，致力于短视频宣传片、微课、Mooc 等系列影像视频的创意、拍
摄和制作。公司因展厅建设需要委托杭州美文广告有限公司制作企业产品宣传视
频并将其用于日常科普。公司新大楼展厅拟设立智慧医疗健康宣教中心，拟为青
少年呈现一个完整的从家庭-社区-医院的医疗健康服务流程，科普在疾病发生后
如何快速就医，了解就医流程以及出院后如何养护等，为广大人民群众提供一个
健康教育博物馆，对于青少年增加健康知识储备，培养健康意识具有重要意义。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
整个展厅视频制作量较大，内容包括人体各个器官的科普视频、急救常识视频、
就医流程、医院挂号付费、智慧药房使用、治疗抢救知识视频、医疗器械使用视
频、手术室视频以及智慧养老的视频等。视频制作服务的价格根据视频拍摄格式
要求、是否需要演员出演、是否需要布景等诸多因素影响，单位小时价格差异较
大。根据市场询价，2D 普通视频价格在 1 万元/分钟-3 万元/分钟之间、3D 普通
视频 1.5 万元/分钟-4 万元/分钟之间、2D 高清（4K）视频 4 万元/分钟-6 万元/分
钟之间、3D 高清视频 4.5 万元/分钟-10 余万元/分钟之间。本次杭州美文广告有
限公司为公司提供的视频内容包括各类型 2D/3D 宣教视频，累计时长将达到约
**小时，平均价格在**万元/分钟，该项采购定价公允。目前部分母带已交公司
审核,开始后期制作，剩余内容正在制作拍摄中。
（4）苏州智康信息科技股份有限公司
报告期内，公司向苏州智康信息科技股份有限公司（以下简称为“苏州智康”）
的采购主要为掌上医院软件及智康互联网医院应用软件和智康统一消息平台应
用系统软件开发，具体说明如下：
一是掌上医院软件采购款，公司实现掌上医院销售**万，采购成本**万，毛
利率**。因此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为 260.50 万元，2020
年 9 月末公司预付款 143 万元。
二是智康互联网医院应用软件、智康统一消息平台应用系统软件采购款，该
软件按公司要求开发并应用于公司智慧医院整体解决方案-智慧医院管理当中，
公司向苏州智康定制开发的互联网医院软件的单价是**万元、统一消息平台应用
软件的单价是**万元，公司在平台上搭载院方需要的应用模块后在市场上的成交
价格在**万元之间。因此，该项采购定价具有商业合理性。该合同总额为 858 万
元，2018 年度预付了 60 万元，2019 年预付了 375 万元，2020 年 1-9 月预付了
423 万元，结转交付了 858 万元，考虑到苏州智康在交付相关产品时需要较大的
投入，并且苏州智康需按照公司要求及客户现场的情况，进行一些定制化的开发
和现场安装实施，因此公司预付了一部分款项。目前智康互联网医院应用软件和
智康统一消息平台应用系统软件已定制开发完成并向公司交付。
（5）杭州睿集智造科技有限公司
公司向杭州睿集智造科技有限公司（以下简称“睿集智造”）采购的主要内
容是医疗被服智能管理项目的相关设备。睿集智造是专注于医疗智能设备的研
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
发、生产的供应商，其研发团队在智能硬件的全生命周期管理、监测方面，积累
了丰富的经验，有过在电力行业中通过智能存取柜实现的“人脸识别”、“温湿度
监控”、“RFID 标签绑定”等成熟应用，与医疗行业的管理目标类同。保证了公
司医疗被服智能管理项目相关设备的及时供应，同时带来了供应商的可选空间。
公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。该合
同总额为 1,540.02 万元，2020 年 1-9 月公司预付 871.46 万元。
（6）杭州菲诗奥医疗科技有限公司
报告期内，公司向杭州菲诗奥医疗科技有限公司采购的主要内容为多导睡眠
仪及睡眠质量监测数据与分析技术咨询服务。2020 年 3 月，杭州菲诗奥医疗科
技有限公司取得了医疗器械生产许可证（编号：浙食药监械生产许 2020051 号），
目前该公司正在为公司完善部分特定的功能需求设计。公司该项产品采购单价为
**万元，目前市场上类似睡眠仪以进口品牌为主，包括飞利浦伟康、澳大利亚康
迪，单台价格 30-40 万元左右；国产品牌中的怡和嘉业，成交价格 20-30 万元。
因此，该采购定价公允。由于杭州菲诗奥医疗科技有限公司在研发时有较大投入，
因此公司预付了部分款项以确保顺利开发，后公司又与杭州菲诗奥医疗科技有限
公司签订《采购协议》，约定之前所支付的研发款项转为采购的预付款，目前相
关产品已交付。
（7）杭州俊智祥电子科技有限公司
报告期内，公司杭州俊智祥电子科技有限公司（以下简称俊智祥）采购的主
要内容是医疗被服智能管理项目的相关设备。杭州俊智祥电子科技有限公司，成
立于 2017 年，是一家从事智能交通与物资智能存取管理设备制造商和解决方案
服务商。公司针对不同行业，研发、生产、销售各种智能存储清点柜及相关管理
软件，智能交通监控、信号灯设备及控制软件等，公司产品服务涉及软件研发、
硬件制造、物联网技术和 5G 技术等的开发及应用，是具有自主研发实力和规模
化供应能力的高新技术企业。该供应商对保证公司募投项目进度推进，有积极作
用。公司向其采购产品的定价，来自于同类产品价格对比，该项采购定价公允。
该合同总额为 1,378 万元，2020 年 1-9 月公司预付 868.97 万元，目前相关设备正
在交付结算中。
（8）UniNet Infosystem Limited
4-1-2-48
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
公司向 UniNet Infosystem Limited 采购的主要内容为 RTLS（基于信号的无
线电定位）引擎及相关软硬件。UniNet Infosystem Limited 具有成熟的 UWB/BLE
微定位二合一技术，在硬件产品结构、性能的设计、生产方面有较为丰富的经验。
向 UniNet Infosystem Limited 采购产品的定价根据市场同类开发业务的价格对比
确定，该采购定价公允。该合同额为 600 万元，2020 年 9 月末公司预付款 473.96
万元，目前相关硬软件正在开发中。
（9）杭州智汇健康管理有限公司
报告期内，公司向杭州智汇健康管理有限公司的采购为步态分析系统，该软
件主要用于公司智慧养老整体解决方案及互联网+人工智能医疗创新运营服务项
目。公司对外销售步态分析系统的单价在**万元左右，向杭州智汇健康管理有限
公司采购的单价是**万元，预计毛利率**。因此，该采购合同定价具有商业合理
性。该系统开发合同总额 1,100 万元，2019 年预付了 685 万元，该软件系定制开
发的软件，由于杭州智汇健康管理有限公司在研发和生产步态分析系统时均有较
大的投入，因此公司预付了部分款项以确保步态分析系统的顺利交付。目前步态
分析系统已开发完成，并逐步向公司交付，2020 年 1-9 月根据交付情况结转了
1,100 万元。
（10）杭州认知网络科技有限公司
报告期内，公司向杭州认知网络科技有限公司的交易主要为房屋租赁。租赁
后主要用于公司办公、研发、产品展示与演示。根据合同约定，该处房屋租金为
**元/天/平米，每年递增 5%。经网络检索，类似地区写字楼根据装修条件、物
业条件等因素不同，租赁价格大致在 1 元/天/平米-2.7 元/天/平米不等，该租赁合
同定价公允。
公司 2019 年期末预付杭州认知的款项为人工智能产业园租赁的预付款，租
赁面积为 4,922.67 平方米，比 2019 年的面积大幅增加，人工智能产业园系杭州
认知向杭州智滨科技服务有限公司租赁，并按照公司的产品展示与演示要求进行
装修，装修完成后杭州认知再租赁给公司，杭州认知向公司收取的房租基本与杭
州认知对外支付的房租和装修费摊销成本持平，由于杭州认知需要按照公司的特
定要求进行装修，装修完成后无法租给其他用户，因此杭州认知要求公司预付一
年半的房租。2020 年 1-9 月结转的租赁价款及水电费等为 290.01 万元。
（11）Mass Modules Limited
4-1-2-49
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
公司向 Mass Modules Limited 采购的主要内容为病患账单系统（Patient
Billing System）。Mass Modules Limited 具有香港自助收费系统开发经验，能提供
香港支付方式的系统集成。考虑到公司在香港市场技术人员相对不足，公司委托
其进行技术开发。该项采购定价根据公司已签合同中对应模块价格预留**%毛利
确定，该采购定价公允。该合同总额为 305 万元，2020 年 9 月末公司预付款 250.83
万元，目前病患账单系统正在研发中。
（12）杭州闻然信息技术有限公司
公司向杭州闻然信息技术有限公司采购的主要内容为运维实施服务。杭州闻
然信息技术有限公司是一家专业提供医疗卫生行业应用软件产品及服务的高新
技术型企业，主要服务内容包括医院信息化规划与建设实施方案、医院信息化系
统的二次开发与实施、IT 运维外包服务等。公司向其采购的服务价格，按照服
务客户数量、服务客户频次以及终端产品种类、数量存在一定差异，大致维护费
区间在**万元/家；公司销售价格约为**万元/家，该采购定价公允。
（13）中国出口信用保险公司浙江分公司
公司向中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称中信保）预付款项为预
付保费和资信调查费。通过向中信保购买保险服务，可以有效降低公司客户违约
带来的经济损失。
（14）浙江道一循信息技术有限公司
报告期内，公司向浙江道一循信息技术有限公司的采购的主要内容为：道一
循院内导航系统软件和医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理
与追溯系统软件等，具体说明如下：
一是道一循院内导航系统软件采购，道一循院内导航道易寻系统软件公司采
购平均价是**万元，公司对外销售平均价**万元，毛利率**。因此，公司该项合
同定价存在商业合理性。
二是医惠影像视频信息采集交互系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软
件等软件由公司主导开发，浙江道一循信息技术有限公司进行协助开发，由公司
申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。定制化的影像视频信息采集交互
软件，主要将导航功能与摄像头联动，将摄像头视频内容与现有平台结合起来，
实现关联存储和随时调取现场视频，具有较大的商业价值；医惠医疗设备管理与
追溯系统软件，主要提供与手术行为管理的人员、物品位置相关的功能等。本项
4-1-2-50
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
目共涉及**大系统、**项主要功能，预计累计工时**人日，根据合同价格折合约
为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求
不同，大致在 1,500 元/人日至 3,500 元/人日。因此，该合同的价格公允。
（15）杭州七护网络科技有限公司
报告期内，公司向杭州七护网络科技有限公司的采购主要为医惠医疗废物智
慧监控系统接口软件和医惠大数据管理系统接口软件等软件，上述软件主要用于
公司智慧医院整体解决方案。医惠医疗废物智慧监控系统接口软件和医惠大数据
管理系统接口软件等该软件的开发由公司主导，杭州七护网络科技有限公司协助
定制开发，由公司申请相关软件著作权，其知识产权归公司独享。前述软件内容
包括**项主模块、**项子模块，预计工时**人日，根据合同价格折合约为**元/
人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大
致在 1,500 元/人日至 3,500 元/人日。因此，该合同的价格公允。
（16）杭州中卫信息科技有限公司
公司向杭州中卫信息科技有限公司采购的主要内容为智能自助售卖机软件
平台及客户端。杭州中卫信息科技有限公司主要从事信息安全产品的研发、销售
并提供整体解决方案；从事无人零售/智能服务终端的研发、销售并提供系统开
发整体解决方案。主要服务客户：政府事业机构单位、设备运营商、制造工程、
钣金加工厂、零售运营商、制造商和电商平台。公司委托其开发的智能自助售卖
机系统，可实现被服追溯管理系统的兼容，对售卖收入进行分成，该公司提供的
产品是公司被服追溯管理系统应用中重要的运营组成模块之一。采购定价来自于
其定制开发软件工作量、单价的核定。上述软件涉及平台及客户端开发等 5 大方
面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目
前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在 1,500
元/人日至 3,500 元/人日。因此，该合同的价格公允。
（17）杭州迈联电子科技有限公司
2019 年公司向杭州迈联电子科技有限公司的采购主要为医惠智联网物联设
备运行监测软件和医惠物联网基础架构共性平台系统。医惠智联网物联设备运行
监测软件，采用物联网感知技术、无线通信技术，将设备的运行状态进行统一的
管理及持续的跟踪，在智慧医院物联网的一个典型应用场景是对全院监护设备进
行管理。该系统针对监护仪、呼吸机等监护设备，通过附加传感器的方式，实现
4-1-2-51
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
对设备运行状态的实时监测，同时实现数据的自动采集，在设备发生异常情况能
实时预警。医惠物联网基础架构共性平台系统属于面向垂直领域（如医院服务场
景）的物联网平台型产品，平台提供开放的硬件接入协议，允许符合协议的智能
硬件厂商接入平台，同时平台提供了标准的 API 接口给应用提供感知数据，让应
用开发变得更简单、更快捷。该等系统应用于公司的智慧医院整体解决方案-智
慧医院管理。项目开发由公司主导，杭州迈联电子科技有限公司协助定制开发，
所形成的软件由公司申请相关软件著作权，相关知识产权归公司独享。前述软件
涉及设备接入、设备管理等 8 大方面开发内容，合同预计工时需要**人日，根据
合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时间要求、语言要求、
运行平台要求不同，大致在 1,500 元/人日至 3,500 元/人日。因此，该合同的价格
公允。
（18）杭州世智软件有限公司
公司向杭州世智软件有限公司委托开发睡眠质量评估系统软件、PSG 睡眠质
量监测云平台系统、多导睡眠仪数据交互辅助系统等软件。杭州世智软件有限公
司软件定位“IT 服务企业”，涉及软件外包、驻场开发、IT 运维服务、企业信息
化产品等。公司通过睡眠数据采集软件的组合应用，可搭建完整的睡眠诊疗平台，
深度参与医院的睡眠门诊建设等。采购定价根据其定制开发软件工作、单价核定。
上述软件开发涉及到算法平台建设、数据服务管理等 16 大方面开发内容，预计
工时**人日，根据合同价格折合约为**元/人日。目前软件开发市场报价根据时
间要求、语言要求、运行平台要求不同，大致在 1,500 元/人日至 3,500 元/人日。
因此，该合同的价格公允。
（19）杭州盈网科技有限公司
公司向杭州盈网科技有限公司（以下简称为“盈网科技”）采购的主要内容
为婴儿防盗、资产定位等物联网应用产品。盈网科技是一家专业从事医疗物联网
产品研发、销售以及提供平台解决方案的公司，其提供的婴儿防盗、资产定位等
医疗微小化应用对公司智慧医疗整体解决方案形成了良好的补充。婴儿防盗产品
销售均价**万元/套左右，采购单价为**万元/套；资产定位产品销售价格区间在
**万元/套之间，采购单价区间在**万元/套之间。因此，该采购定价合理。
（20）杭州时动信息技术有限公司
4-1-2-52
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
公司向杭州时动信息技术有限公司采购的主要内容为展会灯光设计等服务。
杭州时动信息技术有限公司是酒店舞美灯光项目、展会展厅布置的平台运营商，
为酒店、展会展厅等提供集舞台设计等全方位服务。公司采购的服务涉及公司年
会等各种会议或展会服务。相关服务价格系双方协商确定，定价公允。
（21）北京医势科技有限公司
公司向北京医势科技有限公司（以下简称为“北京医势”）采购的主要内容
为 360 全息视图系统、医生微门户、临床闭环管理系统、患者单病种分析平台等
产品。北京医势致力于医疗行业集成应用解决方案的研究，产品广泛应用于医院
信息化建设，助力医院实现互联互通。其产品可有力补充公司在智能平台细分领
域的不足，提升公司在智慧医疗领域的综合竞争力。公司向其采购软件产品价格
在**万元之间，公司对外销售价格在**万元之间，该采购定价公允。
（22）医惠科技（广东）有限公司
医惠科技（广东）有限公司（以下简称“广东医惠”）定位为公司医疗信息
化产品面向华南市场的销售服务窗口。按照市场化标准，公司在项目中标后，双
方进行部分项目合作并支付合作费用。
（23）深圳市雨淋科技服务有限公司
公司向深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称“雨淋科技”）合作的主要
内容为浙江、广东、福建等区域医疗被服追溯系统项目。雨淋科技是一家从事物
联网防伪标签技术在医疗、零售领域的应用、提供电子自动化工程安装服务的公
司，其在医院后勤服务领域有丰富经验。双方合作的医疗被服溯源管理项目，由
公司提供设备、系统，由雨淋科技在指定区域内进行投放、应用、推广。双方基
于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，雨淋科技进行客
户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。
（24）上海洗凡科技服务有限公司
公司向上海洗凡科技服务有限公司（以下简称“洗凡科技”）合作的主要内
容为公司位于上海、江苏、山东的医疗被服追溯系统项目。洗凡科技是一家从事
洗涤科技、纺织科技领域内的技术服务以及设备租赁等业务的公司。其在洗涤行
业通过 RFID 技术对洗涤各作业环节的数据进行采集与处理，实现统一标准规范
的洗涤品质的有效监管，帮助客户建立全流程的智能被服质量追溯与管理体系，
打造了一个符合院感管控的洗涤工厂新模式。双方合作的医疗被服溯源管理项
4-1-2-53
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
目，由公司提供设备、系统，由洗凡科技在指定区域内进行投放、应用、推广。
双方基于设备、系统投放计划达成意向，公司预付系统投放推广费后，洗凡科技
进行客户开发、应用，并最终与终端用户签订使用、服务协议。
（25）上海先春电子技术开发服务中心
公司向上海先春电子技术开发服务中心采购的主要内容为公司位于上海、江
苏等地项目的实施安装维护服务。上海先春电子技术开发服务中心主要从事电子
技术领域的技术服务、安装实施服务，具有一定的计算机、软件及辅助设备基础
服务能力。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因接口难度、所
在地区整体人工价格不同而存在差异。上海、江苏地区安装实施点位价格大致在
**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。
（26）广东百慧信息技术有限公司
公司向广东百慧信息技术有限公司采购的主要内容为统一预约管理系统。广
东百慧信息技术有限公司是一家科技创新型企业，围绕医疗健康信息服务，为用
户提供移动综合服务平台、全院统一预约管理系统、云排班的微小化应用等产品。
该类产品公司的采购价格在**万元之间，销售价格在**万元之间，该采购定价公
允。
（27）上海璧合信息技术有限公司
公司向上海璧合信息技术有限公司采购的主要内容为计算机、服务器等硬件
产品。上海璧合信息技术有限公司主要从事电子产品、计算机、软件及辅助设备、
电气设备、通讯器材销售，有较为可靠的产品货源和稳定的售后服务。该类产品
市场供应较为充足，公司在进行市场比价后确定采购价格，该采购定价公允。
（28）西安晨云电子科技有限公司
公司向西安晨云电子科技有限公司采购的主要内容为公司位于西北地区项
目的实施安装维护服务。项目实施维护费用按照项目点位数量确定，服务价格因
接口难度、所在地区整体人工价格不同而存在差异。西北地区安装实施点位价格
大致在**元/个不等；公司销售价格约在**元/个不等，该采购定价公允。
(29) 连帆科技
公司向连帆科技采购的主要内容为移动护理及护理管理等软件，公司采购
价格在 5-60 万之间，该类产品市场成交价格 10-120 万元确定，采购定价公
允。该产品已陆续交付。
4-1-2-54
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
(30) 上海共阅信息技术有限公司
公司向上海共阅信息技术有限公司采购的主要内容为数据治理等软件，公司
采购价格在 10-60 万之间，该类产品市场成交价格 15-80 万元确定，采购定价公
允。该产品已陆续交付。
（二）本次募投项目是否新增关联交易，如是，说明是否构成显失公平的
关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性、是否会损害上市公司利益。
本次募投项目不会新增关联交易，不存在严重影响公司生产经营独立性的情
形，不会损害上市公司利益。
本次募投项目为“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”、“营销体系
扩建项目”、“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”和
“补充流动资金”。除补充流动资金外，其余募投项目的具体情况如下：
1、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目
互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设内容为：（1）多导睡眠呼吸
监测仪、智汇床垫及智能药盒等物联网硬件设备的采购与投放；（2）对上述设
备运营所需的软件系统及平台升级扩容；（3）睡眠中心的租赁及装修；（4）相
关研发及运营人员的薪酬及差旅等。其中，多导睡眠呼吸监测仪、智汇床垫及智
能药盒等物联网硬件设备主要面向 Physio Med 以及深圳市大耳马科技有限公司
等无关联第三方采购；上述设备运营所需的软件系统及平台升级扩容所需的网络
硬件设备由公司面向 HP、DELL、IBM、Cisco、百度等无关联第三方采购，软
件部分由公司研发部门负责开发；睡眠中心将由公司向无关联第三方租赁场地并
委托无关联第三方实施装修；相关研发及运营人员的薪酬及差旅等费用由公司自
行承担。上述互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的建设不存在新增关联交
易的情形。
同时，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建设完成后系通过医疗机构
以及自行租赁及装修的睡眠中心直接面向终端患者提供心率、呼吸率、体动等体
征的实时监测和数据连续采集服务以及自动出药、用药提醒和用药记录服务。其
中，体征监测服务结果将以睡眠监测结果报告等形式向终端患者提供，睡眠监测
结果报告将由公司提供体征数据并委托具备相应资质的无关联第三方主体出具。
上述互联网+人工智能医疗创新运营服务项目建成后的实施不存在新增关联交易
的情形。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
2、营销体系扩建项目
营销体系扩建项目的建设内容为营销办公场所及主要产品展厅的购置及装
修费用、主要产品展厅的相关设备购置以及营销人员的薪酬及差旅等费用。其中，
营销办公场所及主要产品展厅的购置及装修将由公司向无关联第三方主体购置
并委托装修，不存在新增关联交易的情形；产品展厅的相关设备主要系医疗专用
设备，将由公司向上海医疗器械厂有限公司以及DELL和IBM等无关联第三方采
购；营销人员的薪酬及差旅等费用由公司自行承担。上述营销体系扩建项目的建
设不存在新增关联交易的情形。
营销体系扩建项目建设完成后，将由公司面向医疗机构等客户独立开展营销
服务活动。上述营销体系扩建项目建成后不存在新增关联交易的情形。
3、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设内容为
研发场所的装修、研发所需的软硬件设备购置以及研发人员的薪酬及差旅等费
用。其中，研发场所的装修将由公司委托无关联第三方实施；研发所需的软硬件
设备将由公司向百度、IBM、Cisco及DELL等无关联第三方采购；研发人员的薪
酬及差旅费用由公司自行承担。上述基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医
疗应用研发项目的建设不存在新增关联交易的情形。
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目建设完成后将
以①基于微服务云架构技术对现有医疗信息系统（HIS）及临床医疗系统（CIS）
等进行功能解构及重构，将整体性功能软件分解为能够自由组合的单个功能模
块，实现对核心产品线的革新升级；以及②基于人工智能技术在具有独立知识产
权的“ThinkGo”人工智能平台基础上进一步开发 50 余种特定疾病的智能诊疗应
用为核心任务，对公司现有产品进行升级和开发智能诊疗应用等新产品。上述研
发将由公司研发部门独立承担，不涉及委托研发的情形，不存在新增关联交易。
【核查程序】
本所律师单独或会同其他中介机构对公司下列材料进行查验：
1、获取了主要的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，核实相关的
交易内容；
2、对主要供应商的付款进行检查，向管理层了解大额预付款产生的原因，
是否存在其他利益安排；
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
3、对期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项期末
余额和交易情况；
4、通过网络检索，查看前述公司的股权结构及股权变化情况，并取得上述
主体对其股权结构、董监高情况的确认；
5、取得公司 5%以上自然人股东、董监高的个人情况说明；取得公司关于
5%以上股东、董监高关于其不存在与前述预付款主体存在关联关系的承诺函（除
已披露存在关联关系的主体以外）；
6、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实了期后预付款结转
情况的合理性；
7、取得公司关于募投项目实施及运行不会新增关联交易的确认函；
8、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司和浙江道一
循信息技术有限公司等主要供应商进行了走访。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，大额
付款单位中除杭州伯仲信息科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、认知网
络、苏州智康、易捷医疗、杭州迈联电子科技有限公司、盈网科技、北京医势、
医惠科技（广东）有限公司、广东百慧信息技术有限公司与思创医惠及其 5%以
上股东、董监高人员存在关联关系外，与其他单位不存在关联关系，预付款项不
存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形；公司期后
根据采购产品的交付情况结转预付款项，本次募投项目不属于新增关联交易，不
影响公司生产经营的独立性、不会损害思创医惠利益。
二、 《问询函》问题 3
请发行人结合上述情况补充说明公司对货币资金、对外投资、关联交易、信
息披露事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的
相关内控制度是否完整、合理及有效执行，是否符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
回复：
（一）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及相关业务职能
部门，具有较为完善的法人治理结构。公司已制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对
外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司
管理制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等一系列规章制度，并按照《公司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，
依法独立规范运作。
（二）公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，以
及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理
及有效执行。
1、公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，已分
别制定《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、
《信息披露管理制度》等制度并有效执行，规范管理；
2、公司根据《公司法》、《公司章程》、《控股子公司管理制度》以及《投
资管理部管理暂行规定》等内部工作制度的规定，对内部机构、控股子公司、具
有重大影响的参股公司进行规范管理。
3、公司分别对 2017 年、2018 年、2019 年内部控制进行了自查，并出具了
《2017 年度内部控制自我评价报告》、 2018 年度内部控制自我评价报告》、 2019
年度内部控制自我评价报告》。根据上述自我评价报告，公司董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年内部控制进行
了鉴证，并分别出具了《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
健审〔2019〕1449 号）、《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2020〕4402 号）。根据上述报告，思创医惠公司按照深圳证券交易所
《创业板上市公司规范运作指引》规定于相应年度内在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十三条的规定，详见本补充法律意见书“第三部分：其他法律事项的补充核查
与更新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《注册
办法》规定的条件”。
综上所述，公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等事项，
以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合
理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三
条的规定。
【核查程序】
本所律师对公司下列材料进行查验：
1、现行有效的《公司章程》；
2、公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等“三会”议事规则；
3、公司现行有效的《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作制度》；
4、公司现行有效的《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信
息披露管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》；
5、公司现行有效的《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》；
6、公司现行有效的《货币资金管理制度》、《投资管理部管理暂行规定》
等内部管理制度以及执行记录；
7、公司出具的声明及承诺；
8、公司董事、监事以及高级管理人员出具的《调查表》；
9、报告期内公司关于重大对外投资、关联交易等事项的公告文件；
10、公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制
自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》；
11、《国信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2017年度内部
控制自我评价报告的核查意见》、《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股
份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《中信证券股份有限
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
公司关于思创医惠科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意
见》；
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《关于思创医惠科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕1449号）、《关于思创医惠
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402号）；
13、公司2017年、2018年、2019年审计报告以及2020年半年度报告（未经审
计）、2020年第三季度报告（未经审计）；
14、相关网站核查公司董事、监事以及高级管理人员情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为，公司对货币资金、对外投资、关联交易、信息披露
事务等事项，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控
制度完整、合理及有效执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十三条的规定。
第三部分：其他法律事项的补充核查与更新
一、 本次发行的批准和授权
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的内部批准
和授权情况未发生变化。
（二）2020 年 10 月 22 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年
第 35 次上市委员会审议会议（以下简称“会议”），对思创医惠科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议结果公告，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经深圳证券交易所审核通过，本
次发行尚需经中国证监会注册后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规
定。
2、公司本次发行符合中国证监会关于创业板上市公司公开发行可转债的各
项条件（详见本节之“发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件”内容）， 符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，公司公开发行股票为 2010 年首次公开发行股票并上市。根据天
健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]5919 号），公
司对于该次公开发行股票所募集资金，系按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列资金用途使用，不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，符合《证
券法》第十四条之规定。
4、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发
行公司债券的各项条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款的要求。
（2）根据发行人最近三年审计报告以及 2020 年半年度报告（未经审计）、
2020 年第三季度报告（未经审计），发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
1-6 月和 2020 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,026.23 万
元、14,347.26 万元、14,760.79 万元、4,641.87 万元和 7,770.59 万元。按照本次
发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归
属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付公司本次发行的可转债一年的利
息，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工智
能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新
一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金。
根据发行人本次发行《募集说明书》、《公开发行可转换公司债券持有人会议
4-1-2-61
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
规则》、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照本
次发行的《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。发行人本次发行所筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第三款第（一）项的规定。
根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年最近三年审计报告、2020 年半年度
报告（未经审计）和 2020 年第三季度报告（未经审计），发行人财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款第（二）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司
债券的规定。
5、本所律师经核查后认为，发行人本次发行不存在《证券法》第十七条关
于不得再次发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构（具体情况详见本补充法律意见书之“十、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”的有关内容），符合《注册办法》第十三条第一款之规定；
（2）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告以及发行人 2020 年半
年度报告（未经审计）、2020 年第三季度报告（未经审计），发行人 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年 1-6 月份、2020 年 1-9 月份实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为 13,026.23 万元、14,347.26 万元、14,760.79 万元、4,641.87 万元和
7,770.59 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三
条第二款的规定。
（3）根据天健会计师出具的发行人最近三年审计报告以及发行人 2020 年半
年度报告（未经审计）、、2020 年第三季度报告（未经审计），2017 年末、2018
年末、2019 年末以及 2020 年 1-6 月份、2020 年 1-9 月份发行人的合并报表资产
负债率分别为 27.21%、34.38%、30.31%和 34.28%；每股净现金流量分别为-0.33
4-1-2-62
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
元、0.05 元、0.04 元和 0.14 元；销售商品、提供劳务收到的现金分别是 114,514.23
万元、115,844.44 万元、124,229.20 万元和 101,123.28 万元，与各期营业总收入
之比分别为 1.03、0.89、0.79 和 0.98，发行人资产负债结构合理且现金流正常，
符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《注册办法》第九条第（二）项
至第（六）项的规定：
①根据发行人以及发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、《证券法》等法规、行
政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
②根据经天健会计师审计的发行人最近三年的财务报告、2020 年半年度报
告（未经审计）、2020 年第三季度报告（未经审计）、发行人书面说明，并经本
所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规
定；
③根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、天健会计师出具的标
准无保留意见的发行人最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册办法》第九条第（四）项的规定；
④根据天健会计师出具的发行人最近两年的审计报告以及 2020 年半年度报
告（未经审计）、2020 年第三季度报告（未经审计），发行人 2018 年、2019 年、
2020 年 1-6 月份、2020 年 1-9 月份实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 1.30
亿元、1.20 亿元、0.27 亿元和 0.29 亿元，最近二年一期盈利，符合《注册办法》
第九条第（五）项的规定；
⑤截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司基金投资金额 889.06 万元，占发
行人归属于母公司净资产的比重仅为 0.30%；截至 2020 年 9 月 30 日，相关基金
投资金额为 772.64 万元，占发行人归属于母公司净资产的比重仅为 0.25%；发行
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（六）
项的规定。
根据天健会计师出具的天健审[2020]第 4423 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》、2020 年半年度报告（未经审计）、2020 年第三季度报告（未经审计）
以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转债，不
存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年一期存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人不存在《注册办法》第十四条规定的上市公司不得发行可转债的
情形：
经核查发行人公开披露的相关信息并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的关于不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、发行人本次发行符合《注册办法》第十五条关于募集资金使用的规定：
根据发行人《创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、募集资金投资项目的
备案文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金净额将用于互联网+人工
智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构
新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，
且其募集资金使用：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次发行募集资金项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均
为公司或其全资子公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师经核查后认为，本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的
规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备《证券
法》、《注册办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债
的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计）以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，补充期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，
其独立性未发生重大变化立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。
五、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计），截至 2020 年 9 月 30 日，公
司前十大股东持股情况如下：
单位：股
股东性 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 持股比例 持股数量
质 件的股份数量 股份 数量
状态
境内非
医惠集团 国有法 10.46% 90,912,612 - 质押 39,080,000
人
境内自
路楠 9.93% 86,364,500 - - -
然人
全国社保基金一零
其他 2.92% 25,399,033 17,399,103 - -
一组合
境内自 质押 18,829,597
章笠中 2.83% 24,601,203 18,450,902
然人 冻结 2,000,000
方振淳 境内自 2.33% 20,297,620 - - -
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
然人
中国建设银行股份
有限公司－中欧创
业板两年定期开放 其他 1.93% 16,780,064
混合型证券投资基
金
招商银行股份有限
公司－鹏华新兴产
其他 1.72% 14,913,819 - - -
业混合型证券投资
基金
全国社保基金一一
其他 1.67% 14,477,990 12,914,798 - -
八组合
浙江富浙股权投资
基金管理有限公司
－浙江深改产业发 其他 1.55% 13,452,914 13,452,914 - -
展合伙企业（有限合
伙）
上海高毅资产管理
合伙企业（有限合
其他 1.51% 13,130,000 - - -
伙）－高毅邻山1号
远望基金
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，公司为无控股股东、实际控制人状态没有变
化。
六、 发行人的业务
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充期间内，发行人主营
业务没有发生变化，符合国家产业政策，其业务范围和经营方式符合法律法规规
定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。
（二） 根据经天健会计师审计的发行人最近三年财务报表以及发行人 2020
年半年度报告（未经审计）、第三季度报告（未经审计），发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份和 2020 年 1-9 月份主营业务收入分别为
109,089.20 万元、127,130.50 万元、151,182.28 万元、69,556.71 和 100,758.67 万
元，分别占同期营业收入总额的 98.08%、98.20%、96.05%、96.81%和 98.01%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出且未发生重大变化。
七、 关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人的关
联方变化情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人原实际控制人为路楠，2019 年 12 月 23 日，路楠分别与方振淳、西
藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司解除一致行动关系后，公
司变更为无控股股东、无实际控制人状态，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍处于无控股股东、无实际控制人状态。
补充期间内，发行人原控股股东、实际控制人路楠控制的其他企业情况未发
生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
补充期间内，除控股股东、实际控制人路楠外，持有发行人 5%以上的股东
未发生变化，仍为医惠集团。
3、发行人的子公司及合营/联营企业
（1）合并报表范围内子、分公司与其他分支机构
发行人合并报表范围内子、分公司与其他分支机构基本情况详见本补充法律
意见书 “八、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资及其分支机构”）。
（2）参股公司
发行人主要参股公司基本情况详见“附件五：主要参股公司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员没有变化。
5、其他关联自然人
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或者发行人
根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对
其倾斜的自然人。
6、其他关联法人
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，或者持有发行
人 5%以上股份的一致行动人；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形
4-1-2-67
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或
其他组织。
（1）截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员除直
接或间接持有公司股权及担任控股、参股子公司董事、高级管理人员等任职情况
外，其他直接或间接对外控制的，或担任董事、高级管理人员的其他主要企业情
况如下：
姓名 职务 企业单位 关联关系
章笠中 董事长、总经理 杭州思创医惠集团有限公司 关联自然人任执行董事
国浩律师（杭州）事务所 专职律师
张立民 独立董事 杭州老鹰教育科技股份有限公司 关联自然人任董事
东方通信股份有限公司（600776） 独立董事
关联自然人任执行董事兼
浙江瑞信会计师事务所
所长，并持股 65.40%
梦百合家居科技股份有限公司
蔡在法 独立董事 关联自然人任独立董事
（603313）
杭州睿博企业管理咨询有限公司 关联自然人任经理
恒勃控股股份有限公司（834165） 关联自然人任独立董事
（2）其他
名称/姓名 与本公司关系
梁健 公司原董事
魏利伟 公司原副总经理
云南达远健康科技有限公司 子公司之参股企业，已于 2019 年 8 月 27 日转让股权
云南达远软件有限公司 云南达远健康科技有限公司之控股子公司
杭州伯仲信息科技有限公司 医惠集团之参股公司
杭州智汇健康管理有限公司 医惠集团之参股公司
杭州思创医惠物业管理服务有限公司 医惠集团之全资子公司
（二）重大关联交易
根据发行人 2020 年半年度报告、本次发行《募集说明书》披露、发行人确
认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易（未经审计）情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月
4-1-2-68
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月
广东百慧科技有限公司 软硬件采购 -
医惠科技（沈阳）有限公司 软硬件采购 -
杭州睿杰信息技术有限公司 软硬件采购 537.39
上海共阅信息技术有限公司 软硬件采购及技术服务 484.10
广州市天威电子科技有限公司 软硬件采购及技术服务 5.64
杭州国家软件产业基地有限公司 技术服务 110.62
杭州健海科技有限公司 软硬件采购 149.14
杭州连帆科技有限公司 软硬件采购及技术服务 382.15
杭州盈网科技有限公司 软硬件采购及技术服务 262.21
杭州云在信息科技有限公司 软硬件采购 64.81
上海互软医康信息技术有限公司 软硬件采购 -
上海医浦信息科技有限公司 软件采购 119.77
上海泽信软件有限公司 软硬件采购及技术服务 295.44
苏州智康信息科技股份有限公司 硬件采购 1,294.21
天津医康互联科技有限公司 软硬件采购 121.42
武汉医惠健康科技有限公司 软硬件采购 -
医惠科技（广东）有限公司 软硬件采购 114.01
云南达远健康科技有限公司
软硬件采购 225.67
（曾用名：云南医惠科技有限公司）
浙江华惠医疗科技有限公司 辅助服务 476.25
杭州伯仲信息科技有限公司 软硬件采购、技术服务及广告宣传 396.00
杭州认知网络科技有限公司 水电费 292.52
深圳智慧医学科技有限公司 软硬件采购 13.27
杭州易捷医疗器械有限公司 软硬件采购 3,642.99
北京医势科技有限公司 软硬件采购及技术服务 504.05
杭州思慧软件有限公司 软硬件采购及技术服务 547.51
杭州智汇健康管理有限公司 软硬件采购及技术服务 1,199.37
杭州创辉医疗电子设备有限公司 技术服务 7.50
总计 11,246.04
（2）出售商品、提供劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月
4-1-2-69
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月
大连乾函科技有限公司 软硬件销售 4.00
杭州盈网科技有限公司 软硬件销售 26.13
医惠科技（广东）有限公司 软硬件销售 15.54
医惠科技（沈阳）有限公司 软硬件销售 35.40
杭州睿杰信息技术有限公司 软硬件销售 0.02
云南达远软件有限公司 软硬件销售 51.07
总计 - 132.16
2、关联租赁情况
报告期内，公司关联出租情况如下：
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2020 年 1-9 月
杭州创辉医疗电子设备有限公司 房屋及建筑物 10.87
苏州智康信息科技股份有限公司 房屋及建筑物 4.76
杭州健海科技有限公司 房屋及建筑物 97.23
杭州云在信息科技有限公司 房屋及建筑物 9.40
合计 - 122.26
报告期内，公司关联承租情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020 年 1-9 月
杭州认知网络科技有限公司 房屋及建筑物 -
上海互软医康信息技术有限公司 房屋及建筑物 -
合计 - -
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 9 月末
项目 关联方
账面余额 坏账准备
新疆佳音医院集团有限公司 522.09 137.50
应收票 杭州国家软件产业基地有限公司 - -
据和应 苏州智康信息科技股份有限公司 40.00 6.00
收账款 杭州连帆科技有限公司 18.20 1.72
杭州健海科技有限公司 68.00 3.40
4-1-2-70
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 9 月末
项目 关联方
账面余额 坏账准备
上海泽信软件有限公司 8.40 0.84
医惠科技（沈阳）有限公司 172.66 15.27
医惠科技（广东）有限公司 1,932.25 146.54
杭州云在信息科技有限公司 - -
杭州睿杰信息技术有限公司 0.02 -
杭州伯仲信息科技有限公司 4.40 2.77
杭州盈网科技有限公司 44.42 7.35
杭州易捷医疗器械有限公司 169.86 8.49
云南达远软件有限公司 357.47 25.29
小计 3,337.77 355.17
杭州琅玕科技有限公司 96.00 -
武汉医惠健康科技有限公司 - -
北京医势科技有限公司 290.37 -
浙江华惠医疗科技有限公司 - -
杭州智汇健康管理有限公司 80.00 -
杭州伯仲信息科技有限公司 1,124.34 -
医惠科技（广东）有限公司 - -
上海泽信软件有限公司 0.72 -
杭州健海科技有限公司 - -
预付款
广州市天威电子科技有限公司 - -
项
杭州认知网络科技有限公司 87.92 -
苏州智康信息科技股份有限公司 332.00 -
杭州连帆科技有限公司 114.28 -
杭州盈网科技有限公司 - -
杭州云在信息科技有限公司 51.81 -
杭州思慧软件有限公司 33.30 -
武汉医路云科技有限公司 14.66 -
杭州睿杰信息技术有限公司 5.50 -
上海共阅信息技术有限公司 107.58 -
小计 2,338.48 -
其他应 医惠科技（广东）有限公司 833.88 42.57
收款 广东百慧科技有限公司 358.00 17.90
4-1-2-71
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 9 月末
项目 关联方
账面余额 坏账准备
上海互软医康信息技术有限公司 3.70 0.19
杭州思慧软件有限公司 - -
杭州创辉医疗电子设备有限公司 16.31 -
杭州健海科技有限公司 - -
杭州认知网络科技有限公司 120.63 -
苏州智康信息科技股份有限公司 125.00 12.25
杭州连帆科技有限公司 41.36 9.43
杭州盈网科技有限公司 - -
周燕儿（系公司董事、高级管理人员） - -
上海共阅信息技术有限公司 27.62 1.38
汪骏 5.00 0.25
杭州琅玕科技有限公司 110.00 -
上海泽信软件有限公司 50.64 2.53
小计 1,692.14 86.50
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方 2020年9月末
上海泽信软件有限公司 -
杭州连帆科技有限公司 -
广州市天威电子科技有限公司 -
杭州盈网科技有限公司 84.67
上海医浦信息科技有限公司 18.32
应付票据及应 天津医康互联科技有限公司 5.00
付账款 杭州创辉医疗电子设备有限公司 -
医惠科技（沈阳）有限公司 37.47
杭州云在信息科技有限公司 -
杭州睿杰信息技术有限公司 -
苏州智康信息科技股份有限公司 3.21
杭州健海科技有限公司 136.64
4-1-2-72
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 关联方 2020年9月末
武汉医惠健康科技有限公司 -
上海互软医康信息技术有限公司 -
杭州思慧软件有限公司 -
浙江华惠医疗科技有限公司 -
广州市天威电子科技有限公司 -
医惠科技（广东）有限公司 114.01
杭州易捷医疗器械有限公司 477.74
深圳智慧医学科技有限公司 15.00
云南达远软件有限公司 151.20
小计 1,043.26
杭州健海科技有限公司
大连乾函科技有限公司
预收款项
杭州连帆科技有限公司 0.13
杭州睿杰信息技术有限公司 1.16
小计 1.29
上海泽信软件有限公司
上海互软医康信息技术有限公司 10.28
章笠中 -
杭州认知网络科技有限公司 0.45
其他应付款
杭州健海科技有限公司 -
杭州云在信息科技有限公司 -
汪骏 -
杭州睿杰信息技术有限公司 12.30
小计 23.03
经核查，2020 年 4 月 28 日，经发行人第四届董事会第十九次会议审议，通
过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，发行人全资子公司医惠科技有
限公司根据其实际经营发展的需要，2020 年度预计拟与关联法人杭州连帆科技
有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州健海科技有限公司、上海泽信
软件有限公司发生总额不超过人民币 5,400 万元的日常关联交易。截至 2020 年 9
月 30 日，发行人与以上关联法人发生的关联交易总额在年初预计额度之内。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，原控股股东、实际控制人路楠控制的其他企
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
业基本情况没有变化，发行人与原控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情形。
八、 发行人的主要资产
（一）在建工程变化情况
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计），并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人（合并报表数）在建工程账面价值为 23,458.14 万元，
主要系本期公司智慧医疗产业化基地项目持续投入建设所致。
（二）发行人及子公司拥有的房产变化情况
补充期间内，发行人拥有权属的房屋情况无重大变化。
（三）发行人及其子公司拥有的无形资产/不动产变化情况
1、土地使用权/不动产
发行人子公司医惠科技因智慧医疗产品产业化基地项目进展需要，对原“浙
（2018）杭州市不动产权第 0318835 号”不动产权证书了更新，并于 2020 年 7
月 2 日取得新的不动产登记证明（附抵押登记）如下：
义务 他项 最高债权
证书编号 座落 抵押权利人
人 权利 数额
医惠 浙（2020）杭州市不动 杭州市滨江区西兴街 23570 农业银行杭
抵押
科技 证明第 0082348 号 道月明路 567 号 1 幢 万元 州滨江支行
除上述情况外，补充期间内，发行人及其子公司所拥有的土地使用权/不动
产无重大变化。
2、注册商标、专利
补充期间内，发行人及其子公司所拥有的注册商标、专利无重大变化。
3、计算机软件著作权
补充期间内，发行人及其子公司新增的主要计算机软件著作权情况详见“附
件二：计算机软件著作权”。
（四）发行人及其子公司的主要固定资产
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计），截至 2020 年 9 月 30 日，
发行人固定资产账面价值期末余额（合并报表数）为 36,811.13 万元，主要为房
屋建筑物、专用设备、运输工具、通用设备等。
（五）发行人的对外投资及其分支机构
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
1、子公司（合并报表范围内）
根据《募集说明书》披露、发行人 2020 年第三季度报告（未经审计）并经
本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内子公司（含一级、
二级子公司以及民办非法人单位）具体情况详见“附件三：子公司”。
2、分公司
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计）并经本所律师核查，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人分公司具体情况详见“附件四：分公司”。
3、民办非法人单位
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计）并经本所律师核查，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人控制的民办非法人单位无重大变化。
4、参股公司
根据发行人 2020 年第三季度报告（未经审计）并经本所律师核查，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人主要参股公司具体情况详见“附件五：主要参股公司”。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内子、分公
司和分支机构均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规等规定需要终止的
情形。
九、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、业务合同
以下所称的重大合同是指，发行人在补充期间内新增的合同标的金额达到
1,000 万元（含）以上的销售合同、借款合同、其他合同和金额达到 500 万元以
上的采购合同，或者标的金额虽未达到前述标准，但对发行人生产经营或本次发
行具有重要影响的合同或协议。
（1）销售合同
合同金额
供方 合同标的物 需方 签署时间
（元）
宿迁市第一人民医院集成
10,500,00 2020 年 9
医惠科技 平台和数据中心建设采购 宿迁市第一人民医院
0.00 月 30 日
项目
东莞市中医院信息集成平 中国移动通信集团广东 17,360,00 2020 年 8
医惠科技
台项目合同 有限公司东莞分公司 0.00 月 27 日
4-1-2-75
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）采购合同
标的金额
需方 标的物 供方 标的数量 签署时间
（元）
新昌医惠 新昌县数字化智
中国联合网络通信有 14,411,56 2020 年 6
数字科技 能化医共体私有 /
限公司绍兴市分公司 2 月
有限公司 云项目合同
2、银行借款合同
借款 借款 借款 借款原 借期起 借期到
合同编号 出借人或银行
人 类型 币种 币（元） 始 期
33010120200 思创 人民 30,000, 2020/7 2023/7
农业银行高新支行 流贷
017041 医惠 币 000.00 /14 /13
33010420200 医惠 抵押贷 人民 5,060,0 2020/8 2024/1
农业银行高新支行
001543 科技 款 币 00.00 /7 /20
33010420200 医惠 抵押贷 人民 16,480, 2020/9 2024/1
农业银行高新支行
001989 科技 款 币 000.00 /29 /20
33010420200 医惠 抵押贷 人民 20,070, 2020/9 2024/1
农业银行高新支行
001790 科技 款 币 000.00 /11 /20
33010420200 医惠 抵押贷 人民 23,800, 2020/7 2024/1
农业银行高新支行
001358 科技 款 币 000.00 /10 /20
33010120200 医惠 人民 20,000, 2020/7 2023/7
农业银行高新支行 流贷
017045 科技 币 000.00 /14 /13
103C1102020 思创 信用借 人民 20,000, 2020/8 2021/8
杭州银行科技支行
00257 医惠 款 币 000.00 /14 /13
思创 交通银行杭州丰潭 信用借 人民 25,000, 2020/7 2021/7
20200120
医惠 支行 款 币 000.00 /2 /1
103C1102020 医惠 信用借 人民 10,000, 2020/8 2021/8
杭州银行科技支行
00368 科技 款 币 000.00 /11 /10
医惠 信用借 人民 10,000, 2020/8 2021/8
20PRJ160 中国银行滨江支行
科技 款 币 000.00 /14 /3
医惠 信用借 人民 10,000, 2020/9 2021/9
20PRJ188 中国银行滨江支行
科技 款 币 000.00 /14 /13
（二）根据发行人及其主要控股子公司相关主管机关出具的合规证明、最近
三年《审计报告》、最近三年年度报告以及 2020 年第三季度报告（未经审计）、
发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国法
院被执行人信息查询网站，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的相关资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，
除已披露的情况外，发行人与关联方（发行人合并报表范围内的子公司除外）
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中银律师事务所 补充法律意见书（六）
之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据最近三年《审计报告》及其财务报表、最近三年年度报告以及
2020 年第三季度报告（未经审计）、发行人出具的说明与承诺，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而
发生，合法有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充期间内，发行人召开了 0 次股东大会、1 次董事会和
1 次监事会，本所律师经核查相关会议资料后认为，发行人上述股东大会、董事
会、监事会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的
表决程序及会议形成的决议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述会
议的召开、决策内容及签署合法合规、真实有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，补充期间内，公司董事、监事和高级管理人员无变化。
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，补充期间内，发行人现任董事、
监事和高级管理人员在报告期内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，本所认为，补充期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
十二、 发行人的税务
（一）补充期间内，发行人的税种、税率以及享受的税收优惠情况无重大变
化。
（二）发行人获得的财政补贴
根据发行人公告文件及发行人提供的银行凭证及政策依据，发行人 2020 年
1-9 月份与收益相关的政府补助共计 3,673.87 万元，其中软件产品增值税即征即
退政府补助资金为 1,430.92 万元，具体情况如下：
4-1-2-77
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
序号 收款单位 发放主体 补助金 补助依据
医惠科技有限公 北京社会管理职 额 湖南湘雅医院医养结合支持解决方案研
1. 23.50
司 业学院 究项目专项经费
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
2. 124.32 2019 年度区级知识产权专项资助
司 政局
医惠科技有限公 国家卫生健康委 国家卫生健康委统计信息中心重大出生
3. 200.00
司 统计信 息中心 缺陷大数据云平台项目专项经费
医惠科技有限公 国家卫生健康委 国家卫生健康委统计信息中心重大出生
4. 100.00
司 统计信 息中心 缺陷大数据云平台项目专项经费
医惠科技有限公 国家卫生健康委 国家卫生健康委统计信息中心重大出生
5. 12.18
司 统计信息中心 缺陷大数据云平台项目专项经费
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
6. 22.75 2019 年度区人才激励政策专项资金
司 政局
应付代收业务款
医惠科技有限公
7. 项-代 付业务专 37.08 稳岗补贴
司
户
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
8. 141.02 软件即征即退退税款
司 政局
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
9. 125.13 软件即征即退退税款
司 政局
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
10. 86.97 软件即征即退退税款
司 政局
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
11. 123.94 软件即征即退退税款
司 政局
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
12. 58.49 软件即征即退退税款
司 政局
杭州市滨江区财
医惠科技有限公
13. 政 局 财 政 零 余 76.25 浙财金[2020]32 号
司
额户
医惠科技有限公 杭州市滨江区财
14. 220.51 软件即征即退退税款
司 政局
中国中医科学院
医惠科技有限公 中医国际制定体系研究与评价体系研究
15. 中 医 临 床 基 础 25.00
司 课题经费
医学研究所
医惠科技有限公 重庆医科大学附 西部辅具-基于“互联网+”的康复辅具应用
16. 72.03
司 属第一 医院 服务云平台构建
医惠科技有限公 北京航空航天大 西部辅具-个性化模块化老年及残疾群体
17. 27.09
司 学 智能康复辅具产品研发
4-1-2-78
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
杭州高新技术产
医惠科技有限公
18. 业开发区（滨江）95.00 省重点企业研究院配套资金
司
科学技术局
医惠科技有限公 国家税务总局杭
19. 116.15 软件即征即退退税款
司 州市滨江区税务
局
医惠科技有限公 国家税务总局杭
20. 138.13 软件即征即退退税款
司 州市滨江区税务
局
杭州医惠软件有 杭州市滨江区财 2019 年第二批中小微企业研发后补助资
21. 23.90
限公司 政局财政零余额 金
户
杭州医惠软件有 杭州市滨江区财
22. 41.00 2019 年高新企业补贴
限公司 政局财政零余额
户
杭州医惠软件有 杭州市滨江区财 滨江区经济和信息化局产业,杭财企
23. 113.05
限公司 政局财政零余额 [2020]22 号 2019 年度软件名城创
户
杭州医惠软件有 国家税务总局杭
24. 255.89 软件即征即退退税款
限公司 州市滨江区税务
局
杭州简惠信息技 杭州市滨江区财
25. 40.00 高新企业政府补贴
术有限公司 政局财政零余额
户
杭州简惠信息技
26. 待结算财政款项 20.80 软件即征即退退税款
术有限公司
杭州简惠信息技
27. 待结算财政款项 软件即征即退退税款
术有限公司 1.06
杭州简惠信息技
28. 待结算财政款项 软件即征即退退税款
术有限公司 3.65
杭州简惠信息技
29. 待结算财政款项 0.98 软件即征即退退税款
术有限公司
杭州简惠信息技
30. 待结算财政款项 2.63 软件即征即退退税款
术有限公司
关于下达 2019 年杭州市级科技企业孵化
杭州思创医惠孵 杭州市上城区财
31. 15.00 器认定补助经费的通知/杭科高【2019】159
化器有限公司 政局
号
浙江省财政厅关于提前下达 2020 年省科
杭州思创汇联科 杭州市余杭区财
32. 92.00 技发展专项资金的通知/省重大/浙财科教
技有限公司 政局
【2019】48 号
浙江省财政厅关于提前下达 2020 年省科
思创医惠科技股 杭州市上城区财
33. 254.00 技发展专项资金的通知/省重大/浙财科教
份有限公司 政局
【2019】48 号
关于下达 2020 年度上城区第一批科技型
思创医惠科技股 杭州市上城区财
34. 65.10 中小企业扶持和科技发展专项经费/市重
份有限公司 政局
大/上科局【2020】2 号
4-1-2-79
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
关于下达 2020 年度上城区第一批科技型
思创医惠科技股 杭州市上城区财
35. 65.10 中小企业扶持和科技发展专项经费/市重
份有限公司 政局
大/上科局【2020】2 号
江苏省经济和信息化委员会和江苏省财
上扬无线射频科
36. 扬州市财政局 39.00 政厅苏经信投资（2018）132 号由扬州市
技扬州有限公司
广陵区财政局拨入/省智能车间
根据扬州市广陵区工业和信息化局 2019
上扬无线射频科 年第二批省级工业和信息产业转型升级
37. 扬州市财政局 50.00
技扬州有限公司 专项资金分配表由扬州市广陵区财政局
拨入/专精特新小巨人企业培育
扬州市人才工作领导小组办公室扬人才
上扬无线射频科 办（2020）3 号由扬州市广陵区财政局拨
38. 扬州市财政局 22.00
技扬州有限公司 入/绿杨金凤优秀博士及领军人才第三批
资金
根据扬州市广陵区工业和信息化局扬州
上扬无线射频科 市广陵区财政局扬广工信（2020）13 号由
39. 扬州市财政局 25.40
技扬州有限公司 扬州市广陵区财政局拨入/智能生产车间
及工业企业做大规模
上扬无线射频科 扬州市工业和信息化局、扬州市财政局，
40. 扬州市财政局 10.70
技扬州有限公司 扬财工贸（2020）23 号，由扬州市广陵区
扬州市科技局、扬州市财政局，扬科发
上扬无线射频科 扬州市科技局、 （2018）148 号，由扬州市广陵区财政局
41. 10.00
技扬州有限公司 扬州市财政局 拨入/2018 年度高新技术企业市级分年度
奖励资金
由扬州市广陵区公共就业服务中心拨入
上扬无线射频科 扬州市广陵区公
42. 8.61 /2019 年广陵区第三批企业稳岗补贴 2019
技扬州有限公司 共就业服务中心
年全区稳岗返还补贴
浙江省财政厅关于下达疫情防控重点保
思创医惠科技股 杭州上城区财政
43. 104.00 障企业优惠贷款贴息资金的通知浙财金
份有限公司 局
【2020】32 号
浙江省华卫智慧 上城区市场监督
44. 41.50 2019 年杭州市标准化项目资助资金
医疗研究院 管理局
杭州医惠物联网 杭州市滨江区财
45. 41.00 2019 年高新技术企业补助
科技有限公司 政局
国家税务总局杭
杭州医惠物联网
46. 州市滨江区税务 112.93 软件即征即退退税款
科技有限公司
局
政府支援工资补
47. 医惠香港 73.00 政府支援工资补贴
贴
市场推广费补贴 市场推广费补贴及保
48. 医惠香港
及保险 110.18 险
4-1-2-80
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
广州理德物联网 广州市天河区税
49. 1.38 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
50. 1.21 软件即征即退退税款
科技有限公 司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
51. 3.12 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
52. 1.25 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
53. 7.35 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
54. 0.88 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
55. 2.59 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
56. 3.31 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市天河区税
57. 1.55 软件即征即退退税款
科技有限公司 务局
广州理德物联网 广州市科学技术 广州理德物联网科技有限公司 2016 年度
58. 16.00
科技有限公司 局 高新认定补贴
单笔 20 万以下其他政府补助列入
59. 167.21 -
其他收益合计（52 笔）
合计 3,673.87 -
本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的说明与承诺并经本所律师通过网络核查，补充期间内，发行人
及其子公司没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术
根据发行人的说明与承诺、相关主管机关出具的守法证明文件并经本所律师
通过查询主管机关网站等方式进行核查，补充期间内，发行人及其主要子公司未
因违反产品质量技术监督管理方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
4-1-2-81
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
十四、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师理解的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件是指对发行人的持续经营或
本次发行具有重大影响的案件。
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》已披露的诉讼、仲
裁以及行政处罚进展及新增情况详见本补充法律意见书“第一部分：第一部分：
《反馈意见》所涉法律事项的补充核查与更新”之“问题 1”、“问题 3”回复。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件如下：
关于《补充法律意见书（一）》披露的医惠科技有限公司与杭州智海医惠信
息科技有限公司、杭州冠道机械设备制造有限公司请求变更公司登记纠纷一案，
杭州市西湖区人民法院于 2020 年 6 月作出判决：杭州智海医惠信息科技有限公
司、杭州冠道机械设备制造有限公司于本判决生效之日起十五日内配合医惠科技
有限公司将杭州冠道机械设备制造有限公司持有的杭州智海医惠信息科技有限
公司 3000000 元股权全部变更登记至医惠科技有限公司名下。
杭州冠道机械设备制造有限公司因不服一审判决，提起上诉，现该案正处于
二审过程中。
本所律师认为，本案系对外投资企业的股权转让变更登记手续纠纷，且一审
法院判决支持原告医惠科技的诉讼请求，因此本案对公司的持续经营不会构成重
大影响，不影响公司本次发行。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚。
（二）发行人的持股 5%以上的股东及公司现任董事长、总经理尚未了结的
重大诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，除杭州银江智慧医疗科技集团有限公司
诉章笠中合同纠纷一案尚未判决外（详见本补充法律意见书“第一部分：第一部
分：《反馈意见》所涉法律事项的补充核查与更新”之“问题 1”、“问题 3”回复），
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及公司现任
董事长、总经理尚不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规和规范性文件的规定；
4-1-2-82
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人本次发行尚需经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-1-2-83
中银律师事务所 补充法律意见书（六）
【本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（六）》签署页】
北京市中银律师事务所
（公章）
负 责 人： 经办律师：
李 征 何 敬 上
李 放 军
签署日期： 年 月 日
4-1-2-84
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
附件一：主要诉讼与仲裁情况
公司诉讼与仲裁
序
标的金
号 原告/上诉 被告/被上诉人/ 目前阶 起诉/受
案由 受理法院 主要诉求 额（万 目前进展
人/再审人 被再审人 段 理日期
元）
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股 合同纠
1 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 12.60 万元 2019/10 12.60 已调解结案
份有限公司 纷
公司 良渚法庭
杭州思创汇 杭州市余杭
浙江卓锐科技股 合同纠
2 联科技有限 区人民法院 一审 支付合同款及利息等合计 30.85 万元 2019/10 30.85 已调解结案
份有限公司 纷
公司 良渚法庭
撤销杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民 2020 年 6 月，
医惠科技有 北京万荣锦程科 合同纠 浙江省高级 终 742 号判决；驳回被申请人万荣锦程公司 再审法院裁
3 再审 2020/04 122.94
限公司 技有限公司 纷 人民法院 的全部诉讼请求，并支持申请人医惠公司的 定驳回再审
全部反诉请求。 申请
杭州冠道机械设
请求变 2020 年 6 月，
备制造有限公 要求杭州智海医惠办理股权变更登记手续，
医惠科技有 更公司 杭州市西湖 一审判决支
4 司、杭州智海医 二审 将杭州冠道机构设备制造有限公司名下的 2019/10 /
限公司 登记纠 区人民法院 持原告诉求。
惠信息科技有限 300 万元相关股权登记至原告名下
纷 对方已上诉
公司
撤销杭州市拱墅区人民法院（2019）浙 0105
双方签订和
劳动纠 杭州市拱墅 民初 7765 号民事判决书，依法改判： 1、
5 思创医惠 杨某荣 二审 2020/03 7.01 解协议，已执
纷 区人民法院 判令驳回被上诉人的全部诉讼请求； 2、判
行完毕
令被上诉人承担一审、二审案件受理费。
支付伤残补助金差额部分 130127.04 元，支
杭州医惠软件有 劳动纠 杭州市滨江
6 余某 一审 付就业补偿金 23841 元，支付经济补偿金 2020/9 21.78 尚未判决
限公司 纷 区人民法院
63785.93 元。
4-1-2-85
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
439.82
1、退还货款 264 万元。2、支付违约金 44 （本诉
广州迪科尼
广州理德物联网 合同纠 广州市花都 万元。3、支付仓储费 8750 元。4、拆除并 +反诉
7 服饰股份有 一审 2020/8 尚未判决
科技有限公司 纷 区人民法院 运走全部设备。被告已反诉，要求支付剩余 金额，
限公司
全部款项（154 万+7 万+13.94 万）及支付违 不含违
约金。 约金）
杭州中科思创射
劳动纠 上城区劳动 劳动仲
8 徐某 频识别技术有限 支付工资 27819.27 元，支付经济补偿金 2020/8 27.02 已裁决结案
纷 仲裁委 裁
公司 241500 元，支付高温补贴 1200 元。
支付经济补偿金 245000 元，未休年休假工
上扬无线射频科 劳动纠 扬州市广陵
9 王某 一审 资 183448.8 元，多扣未缴的个人所得税 2020/9 47.52 尚未判决
技扬州有限公司 纷 区人民法院
18000 元。未足额发放的工资 28749.33 元。
章笠中未决诉讼
请求判令章笠中：1、支付款项 2,440 万元；
2、支付利息 305 万元，自 2017 年 10 月 1
杭州银江智 日起的利息按照年化 6%计算至 2019 年 8
慧医疗科技 合同纠 杭州市上城 月 20 日,自 2019 年 8 月 20 日起按照同期全 2,747.7 已开庭尚未
1 章笠中 一审
集团有限公 纷 区人民法院 国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报 2019/12 5 判决
司 价利率计算至实际给付之日止；3、承担为
实现债权支出的保险费 27,450 元；4、承担
诉讼费。
撤销之 浙江省高级 驳回上诉，维
2 吕某圆 章笠中、王某波 已判决 请求撤销一审裁定，发回重审 2020/04 /
诉纠纷 人民法院 持原裁定
4-1-2-86
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
附件二：计算机软件著作权
序号 软件著作权 登记号 登记日 取得方式 权利人
1 医惠大数据管理平台软件V1.0 2020SR1107115 2020-9-16 原始取得 医惠科技有限公司
2 医惠基层医疗卫生机构补偿机制考核平台软件V1.0 2020SR1107123 2020-9-16 原始取得 医惠科技有限公司
3 医惠RFID工服管理系统软件V1.0 2020SR1503157 2020-9-23 原始取得 医惠科技有限公司
4 导航导诊便民服务平台 2020SR1137915 2020-9-22 原始取得 杭州医惠物联网科技有限公司
4-1-2-87
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
附件三：子公司（合并报表范围内）
主要 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
1 杭州思越科技有限公司 杭州市 杭州市 制造业 100.00% - 设立
2 杭州思创汇联科技有限公司 杭州市 杭州市 制造业 100.00% - 设立
3 杭州中瑞思创智能科技有限公司 杭州市 杭州市 系统集成业 - 60.00% 设立
4 上扬无线射频科技扬州有限公司 扬州市 扬州市 制造业 100.00% - 设立
5 杭州中科思创射频识别技术有限公司 杭州市 杭州市 制造业 90.00% - 设立
杭州思创超讯科技发展有限公司，原
6 杭州市 杭州市 制造业 70.01% - 非同一控制下企业合并
北京思创超讯科技发展有限公司
7 杭州中瑞思创物联科技有限公司 杭州市 杭州市 系统集成业 100.00% - 设立
8 广州理德物联网科技有限公司 广州市 广州市 系统集成业 - 68.00% 设立
9 浙江省华卫智慧医疗研究院 杭州市 杭州市 软件与信息服务 100.00% - 设立
10 中瑞思创（香港）国际有限公司 香港 香港 商贸业 100.00% - 设立
11 Century Europe AB 瑞典 瑞典 制造业 - 100.00% 非同一控制下企业合并
12 Century Retail Europe B.V. 荷兰 荷兰 制造业 - 100.00% 设立
13 Century Link America 美国 美国 商贸业 - 100.00% 设立
14 GL 公司 智利 智利 商业 - 51.00% 非同一控制下企业合并
15 EWELL HK 香港 香港 软件与信息服务 - 72.00% 非同一控制下企业合并
4-1-2-88
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
主要 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
16 Sun Pacific Link Limited 香港 香港 软件与信息服务 - 72.00% 非同一控制下企业合并
17 杭州华洁医疗科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 60.00% - 非同一控制下企业合并
18 浙江医洁医疗科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 60.00% 设立
19 杭州认知投资管理有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 55.00% 20.00% 非同一控制下企业合并
20 杭州医惠医用织物管理有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 100.00% - 设立
21 杭州思创医惠孵化器有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 100.00% - 设立
22 医惠科技 杭州市 杭州市 软件与信息服务 100.00% - 非同一控制下企业合并
23 医惠科技（苏州）有限公司 苏州市 苏州市 软件与信息服务 - 95.00% 非同一控制下企业合并
24 杭州简惠信息技术有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 60.00% 非同一控制下企业合并
25 杭州智海医惠信息科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 60.50% 非同一控制下企业合并
26 杭州医惠物联网科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 100.00% 非同一控制下企业合并
27 杭州医惠软件有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 100.00% 非同一控制下企业合并
28 无锡医惠物联网科技有限公司 无锡市 无锡市 软件与信息服务 - 100.00% 非同一控制下企业合并
29 浙江省中卫护理信息管理研究院 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 100.00% 设立
30 杭州慧胜科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 65% 设立
31 重庆医惠医疗科技有限公司 重庆市 重庆市 软件与信息服务 - 70.00% 设立
32 杭州联源智能科技有限公司 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 75.00% 设立
33 医惠科技（南京）有限公司 南京市 南京市 软件与信息服务 - 60.00% 设立
4-1-2-89
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
主要 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
34 无锡市仁医医疗人工智能研究院 无锡市 无锡市 软件与信息服务 - 100.00% 设立
洗染服务；护理机
杭州医惠织物智能科技有限公司，原
35 杭州市 杭州市 构服务（不含医疗 - 62% 设立
杭州医惠医疗智能科技有限公司
服务）
36 医惠科技（福建）有限公司 福州市 福州市 软件与信息服务 - 55.00% 设立
杭州思创医惠医用织物科技服务有限
37 杭州市 杭州市 软件与信息服务 - 55.00% 非同一控制下企业合并
公司
38 新昌医惠数字科技有限公司 新昌县 新昌县 软件与信息服务 100.00% - 设立
4-1-2-90
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
附件四：分公司
序号 分公司名称 设立日期 主要经营范围
制造:塑胶产品、电子产品、五金产品、社会公共安全设备及器材(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。服务:
思创医惠杭
1 2016.02.03 物联网技术开发、技术应用推广服务,信息系统集成。销售:塑胶产品、电子产品、五金交电的开发；货物进出口(法
州分公司
律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),商业、饮食、服务专用设备。
医惠科技北 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让:计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。(依法须
2 2015.12.18
京分公司 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
计算机软件、硬件技术开发；计算机系统集成；计算机网络技术、工业自动化控制系统开发；会议及展览服务(法律、
医惠科技重
3 2015.03.16 法规规定需审批或许可的项目除外)；企业管理咨询；计算机平面设计；批发、零售:计算机软、硬件及辅助设备、
庆分公司
机电设备。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
计算机软硬件,计算机系统集成,计算机网络信息工程,工业自动化控制系统,服务:弱电工程设计安装,综合网络布线,会
医惠科技新
4 2014.12.29 展会务,企业管理咨询,以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零售:计算机软、硬
疆分公司
件及配件,网络设备,智能自动化设备,机电设备。
计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；机械技术转让服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；
医惠科技广 电子自动化工程安装服务；电力工程设计服务；机电设备安装服务；计算机网络系统工程服务；会议及展览服务；
5 2013.05.06
州分公司 企业管理咨询服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；通讯设备及配套设备批发；
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
人工智能技术、数据存储技术、数据处理技术、医疗技术、计算机软硬件技术、物联网技术、工业自动化控制系统、
网络安全设备的技术开发；计算机系统集成；工业产品设计；产品外观设计；会展会务；企业管理(不含投资及资产
医惠科技山
6 2018.02.01 管理)咨询；互联网信息服务；建设工程:综合网络布线工程、通讯工程、弱电工程；计算机软、硬件及配件、网络
西分公司
设备、通讯设备、智能自动化设备、机电设备、电子产品、服装服饰、鞋帽、第一类医疗器械的销售；医疗器械经
营:第二类医疗器械的销售；以上货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
医惠科技云
7 2019.09.09 接受公司委托在公司经营范围和期限内开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南分公司
医惠科技安
8 2018.12.19 在总公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徽分公司
4-1-2-91
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
附件五：参股公司
注册资本 直接及间接 主要生产
序号 名称 成立时间 主要业务
（万元） 持股比例 经营地
1 上海瑞章投资有限公司 2014-02-14 25,000 24.40 投资管理 上海
2 江苏钜芯集成电路技术股份有限公司 2012-05-25 2,500 20.00 半导体集成设计 无锡
3 宁波三创瑞海投资管理有限公司 2018-02-27 10,000 45.00 投资管理 宁波
4 杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙） 2018-09-05 20,000 40.00 股权投资 杭州
5 广州市天威电子科技有限公司 2005-04-11 333.33 15.00 技术开发、技术服务 广州
6 深圳智慧医学科技有限公司 2015-09-23 108.1082 7.50 技术开发、技术咨询 深圳
7 杭州琅玕科技有限公司 2015-10-26 1,186.4444 47.00 技术开发、技术服务 杭州
8 上海慈欣健康科技有限公司 2019-06-14 4,500 40.00 技术开发、技术咨询 上海
9 江苏瑞康医惠医疗投资管理有限公司 2017-06-27 1,000 49.00 产业投资 南京
10 杭州健海科技有限公司 2015-06-04 776.7028 11.28 技术开发、技术服务 杭州
11 上海泽信软件有限公司 2010-06-02 2,500 10.00 技术开发、技术服务 上海
12 杭州创辉医疗电子设备有限公司 2015-02-13 166.67 10.00 技术开发、医疗器械销售 杭州
13 医惠科技（广东）有限公司 2017-02-24 1,000 33.00 技术开发、技术服务 广州
14 医惠科技（沈阳）有限公司 2016-10-20 500 20.00 技术开发、技术服务 沈阳
15 杭州医惠科贝社科技咨询有限公司 2016-10-26 300 15.00 技术开发、技术服务 杭州
16 杭州云在信息科技有限公司 2015-06-05 200 40.00 技术开发、技术服务 杭州
4-1-2-92
中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
17 武汉医惠健康科技有限公司 2017-07-21 900 40.00 技术开发、技术服务 武汉
18 杭州睿杰信息技术有限公司 2017-07-28 1,250 40.00 技术开发、技术服务 杭州
19 上海共阅信息技术有限公司 2018-01-16 500 40.00 技术开发、技术服务 上海
20 上海互软医康信息技术有限公司 2015-02-05 357.143 30.00 技术开发、技术服务 上海
21 杭州思慧软件有限公司 2016-08-28 122.50 18.37 技术开发、技术服务 杭州
22 北京医势科技有限公司 2017-06-06 608.00 17.76 技术开发、技术服务 北京
软件产业基地的规划、建
23 杭州国家软件产业基地有限公司 2002-09-27 2,000.00 10.00 杭州
设、管理及配套服务
24 苏州智康信息科技股份有限公司 2012-12-18 560.6061 4.46 软件开发、技术服务 苏州
25 杭州连帆科技有限公司 2013-05-06 642.8571 5.56 技术开发、技术服务 杭州
26 杭州认知网络科技有限公司 2016-01-13 3052.5072 14.92 技术开发、技术服务 杭州
27 上海医浦信息科技有限公司 2016-09-20 1190.48 16.00 技术开发、技术服务 上海
28 大连乾函科技有限公司 2014-07-21 230 13.40 技术开发、技术服务 大连
生物医疗技术研究、软件
29 广州认知医疗技术有限公司 2016-12-07 200 10.00 广州
开发
31 浙江嘉璟安行物联网科技有限公司 2018-12-20 1000.00 20.00 技术开发、技术服务 杭州
32 浙江华惠医疗科技有限公司 2018-02-28 1000.00 7.50 医疗洗涤服务 金华
为香港市场提供一站式医
33 CLINIC FIRST LIMITED 2017-02-20 5 万港币 40 香港
疗门诊管理整体解决方案
34 杭州易捷医疗器械有限公司 2013-12-05 440.90 18.00 医疗器械销售 杭州
技术开发、
35 杭州盈网科技有限公司 2013-12-04 116 38.41 杭州
技术服务
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中 银 律 师 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 六 ）
广东百慧科技有限公司（曾用名：广东百慧信息技术有 2014-01-20 1,000 33.00 技术开发、技术服务 广州
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限公司）
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